欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

成都欧林生物科技股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关

联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等其他有关法律、法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵

循并贯彻以下基本原则：

(一)诚实信用、自愿的原则；

(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

(四)对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则。

第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人及关联交易的确认

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人、其他组织

及符合《香港上市规则》定义的关连人士：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自

然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

1子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然

人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，

视同公司的关联方。

第五条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关

连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要

股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本

条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的

关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

2第七条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能导致转移资源或义务的事项和下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条根据《香港上市规则》，关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予

3信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。

第三章关联交易决策权限

第十条公司与关联人发生的关联交易未达到董事会和股东会决策权限的，按照《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，履行相应的程序。

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

尽管本办法有相关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交

易）以及是否属于持续关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。

第十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比

4例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别

适用第十一条、第十二条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

5（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人

士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第四章关联交易的审议程序和回避表决

第一节回避表决的关联董事和股东

第十六条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董

事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

6（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会、上交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关联交易的表决，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第十八条关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会

说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向股东会的主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第十九条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长签订相关关联交易合同。

第二节关联交易审议程序

第二十条属于董事长判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜

的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审

7查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。

第二十一条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十二条经董事会判断应提交股东会审议的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；