浙江禾川科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；

（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机制

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在

董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；

负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司股东会负责审议董事薪酬方案，高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过

后按年度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条在公司承担一定管理职能或担任高级管理人员或担任其他职务

的非独立董事，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任职务但承担公司一定管理职能的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条在公司承担管理职能或担任职务的非独立董事、高级管理人员

的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司月度、年度目标绩效奖金为基础，与公司月度、年度经营绩效相挂钩，月末或年终根据当期考核结果统算兑付；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对

中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。第四章薪酬的发放

第十条公司独立董事的津贴按年度发放；非独立董事、高级管理人员

的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。其中在公司担任管理职能或任职的非独立董事以及高级管理人员每年不低于10%的绩效薪酬应当

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章薪酬的止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条发生以下任一情形的，由薪酬与考核委员会根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并评估是否需要针对该涉事董事和高级管理人员发起所涉事项发生当年度已发放绩效薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的导致公司遭受重大损失或严重损害公司利益

的；（二）因财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选；

（三）因财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

在薪酬与考核委员会给出明确意见前，公司应当暂停涉事董事和高级管理人员当年度绩效薪酬或津贴发放，若薪酬与考核委员会决定启动追索程序，则公司有权从应当发放的绩效薪酬中予以扣除。

第十五条公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）组织结构调整，职位、职责的变动。

第十九条经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时

性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。第七章附则

第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规

定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，并追溯适用至2026年1月1日。

浙江禾川科技股份有限公司

二〇二六年四月