证券代码：688320证券简称：禾川科技公告编号：2025-016

浙江禾川科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日在会

议室召开第五届董事会第十一次会议。会议由董事长王项彬主持，会议应到董事

11名，实到董事11名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议并通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

公司报告期内现任独立董事蓝发钦、何荣新、陈志平、程岚及离任独立董事

卢鹏、韩玲珑向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东会上进行述职，同时，公司董事会对独立董事的独立性进行了核查并出具了专项报告，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》以及《浙江禾川科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（三）审议并通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2024 年年度报告》及

《浙江禾川科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（四）审议并通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（五）审议并通过《关于2024年度利润分配方案以及2025年中期分红安排的议案》

根据公司经审计的财务报表，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16509.44万元，截至2024年12月31日，期末公司可供分配利润为23354.06万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年度公司不进行利润分配。

此外，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配方案以及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-019）。

（六）审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年，由股东会授权董事会决定其报酬事宜。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

同时，公司对天健会计师2024年度履职情况作出了评估报告，具体内容详见公司于 2025年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-020）以及《浙江禾川科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议并通过《关于公司2025年度董事薪酬及津贴的议案》

为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定2025年度公司董事薪酬方案如下：

独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人8万元/年（税前）；非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位薪酬。

董事王项彬、徐晓杰、项亨会、鄢鹏飞、蓝发钦、何新荣、陈志平、程岚与

本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

表决结果：3名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（八）审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，拟定公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

董事徐晓杰、项亨会、鄢鹏飞与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

表决结果：8名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（九）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》

根据公司业务发展的需要，公司预计2025年度拟发生向关联方销售以及采购货物的日常关联交易，预计总金额不超过2420.00万元，具体情况如下：

关联交易预计交易金额关联方名称关联关系交易内容类型（万元）王项彬实际控

威仕喜（浙江）

制的企业，王项流体技术有限材料260.00

彬、徐晓杰担任公司董事关联销售子公司浙江菲上海牧非科技灵传感技术有

伺服系统520.00有限公司限公司持有其

30%股权

苏州谋迅智能公司持股30%伺服系统320.00科技有限公司乐达博华自动

刘火伟、王英姿化（上海）有伺服系统20.00担任董事限公司王项彬实际控

威仕喜（浙江）

制的企业，王项采购原材料、流体技术有限120.00

彬、徐晓杰担任电费公司董事

无锡芯悦微电15%采购传感器芯公司持股400.00子有限公司片关联采购浙江芯盟半导公司持股

体技术有限责9.80%采购芯片

500.00

任公司子公司浙江菲上海牧非科技灵传感技术有

机器人控制器280.00有限公司限公司持有其

30%股权

合计2420.00

董事王项彬、徐晓杰、刘火伟、王英姿与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经公司独立董事专门委员会、董事会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-021）、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

（十）审议并通过《关于公司2025年度银行融资计划的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述授信额度可在有效期内循环使用，融资品种包括但不限于专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业汇票承兑、法人账户透支、开证、进口押

汇、打包放款、出口押汇、进/出口汇款融资、进口代付、进口保理、保函、信

用证、内保外贷、内保外债、外保内贷等。公司将在上述授信额度内办理一切相关手续（包括但不限于借款申请、提供资产抵押、质押、锁汇、保函等），并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十一）审议并通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。

天健会计师对公司2024年度内部控制情况出具了审计报告。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》。

（十二）审议并通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

同时，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司就公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，天健会计师对公司募集资金年度存放与使用情况出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

（十三）审议并通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2025年第一季度报告》。（十四）审议并通过《关于公司计提减值准备的议案》根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年年度的经营情况，公司对相关资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2024年度计提的各项减值准备合计为人民币6785.11万元。

具体内容如下:

单位：万元项目2024年计提金额应收账款坏账准备

信用减值准备2516.14其他应收款坏账准备存货跌价准备

资产减值准备4268.97商誉减值

合计6785.11

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。

（十五）审议并通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》为落实《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，响应上海证券交易所开展“提质增效重回报”专项行动的公开倡议，践行“以投资者为本”的发展理念，积极回报投资者，努力实现高质量上市公司的发展目标，公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》，对2024年度行动方案的执行情况进行评估，说明相关措施的实施效果、投资者关于行动方案的意见建议等，并在此基础上提出2025年度的优化目标和提升举措。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-024）。

（十六）审议并通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。

（十七）审议通过《关于公司拟开展外汇衍生品业务的议案》

为降低公司总融资成本、扩大融资渠道，公司通过合作银行等金融机构以内保外债的融资方式取得境外低利率的外币借款，为锁定融资成本，避免汇率波动影响，公司开展远期售汇、结汇等外汇衍生品业务。公司在与合作银行等金融机构签订内保外债相关融资合同及取得融资资金的基础上，根据具体融资金额办理相应金额的远期售汇等外汇衍生品业务，业务总金额不超过3亿元，上述额度自

2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日期间可循环使

用公司将在上述额度内开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权），并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述额度内的一切文件。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司拟开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2025-026）、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司拟开展外汇衍生品业务的核查意见》。

（十八）审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已基本完成建设，满足结项条件，拟予以结项，募集资金结余2584.72万元。

公司“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”、“补充流动资金”募集资金项

目已于2024年5月11日结项并公告，“营销服务网络建设项目”结项后，公司募投项目均已基本建设完成并达到预期可使用状态。因此，公司决定将募投项目予以整体结项，全部募投项目节余募集资金合计3285.59万元，其中，数字化工厂项目节余募集资金为人民币0.00万元，杭州研究院项目节余募集资金为人民币700.87万元，营销服务网络建设项目节余募集资金为人民币2584.72万元（暂估金额，含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）。

同时，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，同意公司拟将上述募投项目节余资金永久补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司就本议案出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-027）、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

（十九）审议并通过《关于使用部分暂时闲置节余募集资金进行现金管理的议案》

鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“数字化工厂项目”“杭州研究院项目”“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态，拟做结项处理，上述募投项目节余募集资金存放于公司原募集资金账户进行监管。为提高闲置节余募集资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的情况下，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3000万元（包含本数）暂时闲置节余募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。

本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司就本议案出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置节余募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-029）、《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用部分暂时闲置节余募集资金进行现金管理的核查意见》。

（二十）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》

表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开公司 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-030）。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十六日