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关于浙江禾川科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见

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2026年员工持股计划（草案）的法律意见

致：浙江禾川科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施2026年员工持股计划事项（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

根据本所律师的核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330800586274286A 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为15101.3668万元，法定代表人为王项彬，住所为浙江省龙游经济开发区亲善路5号。

经中国证监会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意注册以及上海证券交易所于2022年4月26日出具的[2022]116号《关于浙江禾川科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3776万股，并于2022年4月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，股票简称为“禾川科技”，股票代码为“688320”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划内容的合法合规性本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《浙江禾川科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。2026年8月26日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。

（一）本次员工持股计划的原则

根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行决议决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第

（一）项及《自律监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一条第（二）项及《自律监管指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

（二）本次员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作

用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人

员、核心管理骨干人员，总人数不超过11人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。公司已按照《自律监管指引》第7.6.3条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。

（三）本次员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规

允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。

（四）本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。

本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易性过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二条第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。

（五）本次员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

（六）本次员工持股计划的锁定期安排本次员工持股计划标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之

日起12个月后分批解锁，具体如下：

锁定安排解锁时间解锁比例自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日

第一个锁定期50%起算满12个月自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日

第二个锁定期50%起算满24个月

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次员工持股计划的规模

本次员工持股计划合计持股不超过84.8379万股，占公司现有股本总额的

0.56%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合

《指导意见》第二条第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。

（八）本次员工持股计划的管理模式本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生

管理委员会，管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利、决策是否聘

请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同、管理员工持股计划利益

分配、依据《员工持股计划（草案）》相关规定决定持有人的资格取消事项以及

被取消资格的持有人所持份额的处理事项、办理员工持股计划份额登记、继承登

记、管理员工持股计划的资产，负责员工持股计划的清算和财产分配等；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理，符合《指导意见》第二条第（七）项的规定。

综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的审议程序

本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、董事会薪酬与考核

委员会、职工代表大会会议资料以及公司的公告文件。截至本法律意见出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

1、公司于2026年8月26日召开2026年第一次职工代表大会会议，审议通

过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）项及《自律监管指引》第7.6.5条的相关规定。

2、公司于2026年8月26日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司董事会审议，符合《指导意见》第三条第（十）项及《自律监管指引》第7.6.2条的相关规定。

3、公司于2026年8月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并提议召开股东会进行审议，与本次员工持股计划存在关联关系的董事徐晓杰、赖正健对相关议案回避表决。根据本所律师的核查，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（4）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（10）其他重要事项。

根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项、《指导意见》第三条第（十）项及《自律监管指引》第7.6.3条的规定。

4、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三条第（十一）项及《自律监管指引》第7.6.4条的规定。本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

1、公司应当召开股东会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，股东

会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

2、公司应在股东会召开之前公告本法律意见。

本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚需在审议本次员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见，并就本次员工持股计划取得公司股东会批准。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。

公司于2026年8月28日在上海证券交易所网站公告了《浙江禾川科技股份有限

公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2026-054）、董事会薪

酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见、2026年第一次职工代表大会决议公告、《浙江禾川科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江禾川科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。

本所认为，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计

划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告法律意见；

2、在股东会审议通过本次员工持股计划后，公司应当公告股东会决议并披

露本次员工持股计划的主要条款；

3、采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许

的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及上交所的有关规定及时履行信息披露义务。公司将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

4、公司应在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及

占公司股本总额的比例；员工持股计划存续期限届满后继续展期，员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票，应当及时披露；未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因。

5、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持

股计划的实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（2）实施本次员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（5）其他应当披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》

的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务；随着本次员工持股计

划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

本法律意见正本肆份。

（以下无正文）(本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司2026年员工持股计划(草案)的法律意见》之签署页)上海市广发律师事务所经办律师单位负责人何晓小话姚思静姚昆静顾北

2026年8月28日