微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：688321证券简称：微芯生物深圳微芯生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）深圳微芯生物科技股份有限公司

二零二六年七月深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、

规范性文件，以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的本

公司已发行的部分 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为7087061股，占本激励计划草

案公告时公司股本总额442941287股的1.60%；其中首次授予6846000股，首次授予部分约占本次授予权益总额的96.60%；预留241061股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额442941287股的0.05%，预留部分约占本次授予权益总额的3.40%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本

公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划的限制性股票的授予价格为15.54元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为178人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为1002人）的17.76%，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术或业务人员和骨干员工。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本

激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规

定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

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第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则......................................8

第三章本激励计划的管理机构........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围...................................10

一、激励对象的确定依据.........................................10

二、激励对象的范围............................................10

三、激励对象的核实............................................11

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.....................12

一、本激励计划的激励方式及股票来源.............................12

二、授出限制性股票的数量.......................................12

三、激励对象获授的限制性股票分配情况...........................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............14

一、本激励计划的有效期.........................................14

二、本激励计划的授予日.........................................14

三、本激励计划的归属期限及归属安排.............................14

四、本激励计划禁售期...........................................15

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................16

一、限制性股票的授予价格.......................................16

二、限制性股票的授予价格的确定方法.............................16

第八章限制性股票的授予与归属条件.................................18

一、限制性股票的授予条件.......................................18

二、限制性股票的归属条件.......................................18

三、考核指标的科学性和合理性说明...............................21

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................23

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法.....................23

二、限制性股票授予价格的调整方法...............................23

三、限制性股票激励计划调整的程序...............................24

第十章限制性股票的会计处理.......................................25

一、限制性股票的公允价值及确定方法.............................25

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.....................25

第十一章限制性股票激励计划的实施程序.............................27

一、实施本激励计划的程序.......................................27

二、授予限制性股票的程序......................................28

三、限制性股票的归属程序......................................28

四、本激励计划的变更程序......................................29

五、本激励计划的终止程序.......................................29

第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................31

一、公司的权利与义务...........................................31

二、激励对象的权利与义务.......................................31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................33

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一、公司发生异动的处理.........................................33

二、激励对象个人情况发生变化...................................33

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.....................35

第十四章附则...............................................36

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：

微芯生物、公司、本公指深圳微芯生物科技股份有限公司

司、上市公司本激励计划指深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指

制性股票、标的股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指人员、核心技术人员或业务人员和核心骨干员工、董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员或业务人

员和核心骨干员工、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

二、激励对象的范围1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为178人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为1002人）的17.76%。包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员或业务人员；

（3）核心骨干；

（4）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干，不含独立董事）。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系，领取薪酬。

2、本激励计划激励对象中包含公司的实际控制人之一 XIANPING LU 博士。

XIANPING LU 博士在公司担任董事长，负责全面把握公司战略发展方向，对公司的战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励计划将

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XIANPING LU 博士作为激励对象符合公司进一步深化创新研发、推动国际化进

程的实际情况和发展需要，具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和长远发展。

除了 XIANPING LU 博士之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购的本公司已发行的部分 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公

司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为7087061股，占本激励计划草案公告时公司股本总额442941287股的1.60%；其中首次授予6846000股，首次授予部分约占本次授予权益总额的96.60%；预留241061股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额442941287股的0.05%，预留部分约占本次授予权益总额的3.40%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总

(股)的比例（%）额的比例（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员（8人）

美国董事长、核心技

1 XIANPING LU 4429000 62.49 1.00

术人员

中国董事、总经理、

2黎建勋400000.560.01

财务负责人

中国董事、副总经理、

3海鸥500000.710.01

董事会秘书

中国副总经理、核心

4李志斌500000.710.01

技术人员

中国副总经理、核心

5潘德思500000.710.01

技术人员

6佘亮基中国副总经理400000.560.01

7山松中国核心技术人员350000.490.01

8何杰中国职工代表董事250000.350.01

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小计471900066.591.06

二、董事会认为需要激励的其他人员

其他公司核心管理人员、骨干人员（170人）212700030.010.48

三、预留部分2410613.40.05

合计70870611001.6

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象包括实际控制人 XIANPING LU 博士，除 XIANPING

LU 博士外不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事和其他外籍员工。

3、若激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股

本的1.00%。

4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

5、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励

对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期限归属权益数量占授予

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权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授予归属安排归属期限权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股15.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.54 元的价格受让公司已回购的部分 A 股普通股股票和/或

向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价每股31.07元的50%，即

每股15.54元；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价每股27.63元的50%，即

每股13.82元；

3、本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价每股28.52元的50%，即

每股14.26元；

4、本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价每股30.05元的50%，

即每股15.03元。

2、定价依据

随着行业及人才竞争的加剧，吸引、激励、留住人才成为原创新药企业保持快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。综上，在符合相关法律

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法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

18深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：

对应考核考核目标 A 考核目标 B归属期

年度公司归属比例100%公司归属比例80%

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

（1）2026年度，西格列他钠累计（1）2026年度，西格列他钠营

第一个

2026营业收入较2025年增长大于或等业收入较2025年增长大于或等

归属期

于100%；于90%；

（2）2026年度，至少2个新分子（2）2026年度，至少1个新分

19深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

的首次临床试验申请获得境内外子的首次临床试验申请获得境内药品监管机构受理。外药品监管机构受理。

公司满足以下任一条件：

（1）2026-2027年度，西格列公司满足以下任一条件：

他钠累计营业收入较2025年增（1）2026-2027年度，西格列长大于或等于400%；他钠累计营业收入较2025年增

（2）2026-2027年度，累计至长大于或等于360%；

少3项药品上市申请获得境内外（2）2026-2027年度，累计至

第二个

2027药品监管机构受理；少2项药品上市申请获得境内

归属期

（3）2026-2027年度，累计至外药品监管机构受理；

少3个新分子的首次临床试验申（3）2026-2027年度，累计至请获得境内外药品监管机构受少2个新分子的首次临床试验理；申请获得境内外药品监管机构

（4）2026-2027年度，完成1受理。

项新产品对外合作交易。

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）对外合作交易中的新产品不包括公司当前已上市产品;

（3）上述第一个归属期里的“新分子”不含公司已在2025年12月获境内药品监管机

构受理的 CS08399 片。

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予限制性股票的归属安排同首次授予限制性股票的归属安排。若预留限制性股票在

2027年授予，则预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

对应考核考核目标 A 考核目标 B归属期

年度公司归属比例100%公司归属比例80%

公司满足以下任一条件：

（1）2026-2027年度，西格列他

（1）2026-2027年度，西格列钠累计营业收入较2025年增长他钠累计营业收入较2025年增

大于或等于400%；

长大于或等于360%；

（2）2026-2027年度，累计至少

（2）2026-2027年度，累计至

第一个3项药品上市申请获得境内外药

2027少2项药品上市申请获得境内

归属期品监管机构受理；

外药品监管机构受理；

（3）2026-2027年度，累计至少

（3）2026-2027年度，累计至

3个新分子的首次临床试验申请

少2个新分子的首次临床试验获得境内外药品监管机构受理；

申请获得境内外药品监管机构

（4）2026-2027年度，完成1受理。

项新产品对外合作交易。

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

第二个（1）2026-2028年度，西格列（1）2026-2028年度，西格列

2028

归属期他钠累计营业收入较2025年增他钠累计营业收入较2025年长大于或等于850%；增长大于或等于765%；

20深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（2）2026-2028年度，累计至（2）2026-2028年度，累计至少4个新分子的首次临床试验少3个新分子的首次临床试验申请获得境内外药品监管机构申请获得境内外药品监管机构受理；受理；

（3）2026-2028年度，累计至（3）2026-2028年度，累计至少3项药品上市申请获得境内少2项药品上市申请获得境内外药品监管机构批准；外药品监管机构批准。

（4）2026-2028年度，完成1项新产品对外合作交易。

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）对外合作交易中的新产品不包括公司当前已上市产品。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核评级 A B C个人层面归属

100%80%0

比例

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性

股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

公司本次激励计划的业绩考核指标为公司产品西格列他钠累计销售收入增

长率和研发项目进展等。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，主营业务收入增长率可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产

21深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

品渗透率和业务成长性的核心指标。西格列他钠作为全球首款 PPAR 全激动剂，公司将基于现有临床试验及真实世界用药证据，优先推动西格列他钠惠及广大的T2DM 合并 MASH/MAFLD 患者，力争将西格列他钠打造成为代谢疾病领域的基础用药。营业收入增长率、研发进展指标能够直接反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市场价值的成长性。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

22深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

23深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的6846000限制性股票（不考虑预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场价格（2026年7月15日收盘价为31.78元/股）-授予价格（15.54元/股），为每股16.24元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据《企业会计准则》的要求，假设公司以2026年8月31日为授予日，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量预计摊销的总费用2026年2027年2028年（股）（万元）（万元）（万元）（万元）

684600011117.902779.486485.441852.98

注：上述测算未考虑预留部分，计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注

25深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

意激励计划可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

26深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、实施本激励计划的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系

的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发

展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘要及董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

（五）公司就激励计划相关事宜发出召开股东会的通知。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议

本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以

及法律意见书等。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。

（十）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。

27深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

二、授予限制性股票的程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划的内容，约定双方的权利与义务。

（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激

励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）第二类限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会、公司董事会应

当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按

照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激

28深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。

（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高

级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，董事会薪酬与考

核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

29深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

30深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

31深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

32深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位

所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象

33深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

1、违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议

或任何其他类似协议；

2、违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归

34深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。