上海市通力律师事务所
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票
之法律意见书
二〇二五年八月目录（引言）..................................................2（正文）..................................................3
一.本次发行的批准和授权.........................................10
二.发行人本次发行的主体资格.......................................20
三.本次发行的实质条件..........................................21
四.发行人的设立.............................................27
五.发行人的独立性............................................28
六.发行人的主要股东与实际控制人....................................30
七.发行人的股本及演变..........................................32
八.发行人的业务.............................................38
九.关联交易及同业竞争..........................................39
十.发行人的主要资产...........................................45
十一.发行人的重大债权、债务关系.....................................52
十二.发行人的重大资产变化及收购兼并..................................53
十三.发行人章程的制定与修改.......................................54
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................54
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化................55
十六.发行人的税务和财政补贴.......................................56
十七.发行人合规情况...........................................58
十八.发行人募集资金的运用........................................68
十九.诉讼、仲裁或行政处罚........................................69
二十.发行人募集说明书法律风险的评价..................................72
二十一.结论意见.............................................73
4-1-1上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票之法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、朱晓明律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
4-1-2本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
4-1-3国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
2.发行人、微芯生物：指深圳微芯生物科技股份有限公司。
3.微芯有限：指发行人前身深圳微芯生物科技有限责任公司。
4.深圳海粤门：指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。
5.海德睿博：指深圳海德睿博投资有限公司。
6.海德康成：指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙）。
7.海德睿达：指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有限合伙）”。
8.海德睿远：指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有限合伙）”。
9.海德鑫成：指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有限合伙）”。
4-1-410.海德同鑫：指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合伙）。
11.博奥生物：指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博奥生物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”。
12.永智元丰：指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合伙）”。
13. LAV： 指 LAV One （HongKong） Co.，Limited。
14. 祥峰基金： 指 Vertex Technology Fund （Ⅲ） Ltd。
15.圣明创业：指深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合伙）。
16.招银一号：指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）。
17.招银共赢：指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）。
18.建信康颖：指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）。
19.倚锋太和：指深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限合伙）。
20.倚锋睿意：指深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）。
4-1-521.德同新能：指德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）。
22.德同凯得：指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。
23.德同富坤：指深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）。
24.深圳观时：指深圳市观时投资合伙企业（有限合伙）。
25. DSJ： 指 DSJ Investment No.3 Limited，曾用名“e2BioTech Advisory Group Limited”。
26.创业一号：指深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）。
27.深创投：指深圳市创新投资集团有限公司。
28.红土孔雀：指深圳市红土孔雀创业投资有限公司。
29.共青城富晟：指共青城富晟投资管理合伙企业（有限合伙），
曾用名“深圳市东方富晟科技有限公司”。
30.群峰创富：指深圳市群峰创富资本管理有限公司。
31.微芯药业：指深圳微芯药业有限责任公司。
4-1-632.成都微芯：指成都微芯药业有限公司。
33.彭州微芯：指彭州微芯药业有限公司。
34.成都企管：指成都微芯企业管理有限公司。
35. 美国微芯： 指 Chipscreen Biosciences （United States）
Limited。
36.医药产业投资基金：指成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。
37.微芯新域：指成都微芯新域生物技术有限公司。
38.微芯生物北京分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司北京分公司。
39.微芯生物上海分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司上海分公司。
40.微芯生物合肥分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司合肥分公司。
41.微芯生物南京分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司南京分公司。
42.微芯生物广州分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司广州分公司。
43.微芯生物长沙分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司长沙分公司。
44.微芯生物天津分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司天津分公司。
4-1-745.微芯生物西安分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司西安分公司。
46.微芯生物青岛分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司青岛分公司。
47.微芯生物武汉分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司武汉分公司。
48.微芯生物杭州分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司杭州分公司。
49.微芯生物哈尔滨分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司哈尔滨分公司。
50.微芯生物成都分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司成都分公司。
51.微芯生物郑州分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司郑州分公司。
52.微芯生物石家庄分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司石家庄分公司。
53.微芯生物苏州分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司苏州分公司。
54.微芯生物乌鲁木齐分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司乌鲁木齐分公司。
55.微芯生物沈阳分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司沈阳分公司。
56.微芯生物南昌分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司南昌分公司。
57.微芯生物长春分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司长春分公司。
4-1-858.微芯生物济南分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司济南分公司。
59.微芯生物福州分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司福州分公司。
60.境内控股子公司：指上述第31项至第34项所述及的公司。
61.控股子公司：指上述第31项至第35项所述及的公司。
62.毕马威：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
63.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
64.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
65.《管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法》。
66.发行人章程：指《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》。
67. A股： 指境内上市人民币普通股。
68.元：如无特别指明，指人民币元。
69.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
70.上交所：指上海证券交易所。
71.《审计报告》：如无特别指明，指毕马威于2023年4月20日4-1-9出具的毕马威华振审字第2305925号《审计报告》、于2024年3月28日出具的毕马威华振审
字第2403834号《审计报告》及于2025年4月24日出具的毕马威华振审字第2512603号《审计报告》。
72.募集说明书（申报稿）：指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》。
73.年度报告：指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年年度报告》《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年年度报告》。
74.《2025年第一季度报告》：指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
75.报告期：指2022年、2023年、2024年及2025年1月至
3月。
一.本次发行的批准和授权
(一)经本所律师核查，发行人于2024年11月20日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于
4-1-10公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2024年11月21日公告的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2024年第二次临时股东大会的通知。
(二)经本所律师核查，发行人于2024年12月7日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
4-1-11(三)经本所律师核查，发行人于2025年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2025年4月26日公告的《关于召开2024年度股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2024年度股东大会的通知。
(四)经本所律师核查，发行人于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
4-1-12(五)经本所律师对发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第
十次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议、2024年度股东
大会会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六)经本所律师核查，根据发行人2024年第二次临时股东大会及2024年
年度股东大会决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，发行人将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
4-1-13其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购发行人本次发行的股票。
4.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向
特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过58125305股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据发行人股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、可转换公司债券转股、回购注销股票
等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规
4-1-14范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量将做相应调整。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在发行人本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量。若发行人股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
4-1-15派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
6.限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7.股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前发行人滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
4-1-169.本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审
议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
10.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95000.00万元（含95000.00万元），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目：
拟用募集资
序号项目名称总投资（万元）金投入金额（万元）
1.创新药研发项目36793.7235000.00
彭州微芯原创新药2.制造基地（一阶40731.1035000.00段）项目
3.补充流动资金25000.0025000.00
合计102524.8295000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募
4-1-17集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫
性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的相关条款符合《管理办法》的规定。
(七)经本所律师核查，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合发行人的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
4-1-18的调整；
3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请
中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
7.根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并向市场监督管
理部门申请办理变更注册资本及修改公司章程所涉及的变更登记或备案等事宜；
8.在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
4-1-1910.在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关
的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本
次发行相关的一切事宜，并同时生效。
除上述第2项、第7项授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。
经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(八)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二.发行人本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2018年3月29日取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。
4-1-20(二)经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可〔2019〕1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，于2019年向社会公众首次公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元。经上交所〔2019〕175号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人股票于2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。
(三)经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(四)基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票
均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格预计不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
4-1-213.经本所律师核查，发行人已分别于2024年12月7日、2025年
5月20日召开2024年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公司
法》第一百五十一条之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人
本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
5.经本所律师核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，
需经上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
(二)本次发行符合《管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1)根据微芯生物前次募集资金使用情况的专项报告、鉴证报
告及微芯生物的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2)根据毕马威出具的毕马威华振审字第2512603号《审计报告》，毕马威认为发行人2024年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
4-1-22方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、无法
表示意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办法》
第十一条第（二）项所述情形。
(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查
表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4)根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查
表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违
法犯罪记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行
人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(5)根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
(6)根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并
根据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
4-1-23行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办
法》第十二条的相关规定：
(1)根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》等文件资料，本次募集资金将用于投资创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，且系投资于科技创新领域的业务（详见律师工作报告第十八部分），符合《管理办法》第十二条第（一）、
（四）项之规定。
(2)根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资金使用非为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3)根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资金将用于投资创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充
流动资金，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
4-1-24的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超
过58125305股，不超过本次发行前微芯生物总股本的30%，本次募集资金将全部用于投资创新药研发项目、彭州微芯原创新药
制造基地（一阶段）项目及补充流动资金；根据中国证监会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号）及毕马威出具的毕马威华振验字第2201110号《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，发行人前次募集资金已于2022年7月11日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不
超过三十五名特定投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》
第五十五条之规定。
5.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）微芯生物股票交易均价的80%；在前述
发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经上交所审核通
4-1-25过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由发行人董事会
及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据
发行竞价结果协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
6.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人、XIANPING LU、海粤门、海德鑫成、海德睿博、海德康成、博奥生物出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺》，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。
8.经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为
XIANPING LU。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为 XIANPING LU，不存在因本次发行导致出现《管理办法》第八十七条所述发行人控制权发生变化的情形。
(三)基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待上交所审核并报中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
4-1-26四.发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康
颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观
时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并将其共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，根据毕马威于2019年7月出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司会计差错更正相关事项的说明》，因发行人对西达本胺（非小细胞肺癌）开发支出全部费用化以及西达本胺（乳腺癌）前期支出的费用化调整事项，合计调整减少股改基准日（2018年1月
31日）净资产20741539元，即净资产从538375099元调整为
517633560元，未分配利润由6847412元调整为-13894127元。
经本次调整后，发行人截至2018年1月31日的净资产变更为
517633560元，以净资产517633560元为基础，折合股本
360000000元，净资产超过股本部分157633560元计入资本公积。
本次调整不影响发行人股本，不影响发行人股本充实情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人全体股东已出具书面文件，确认：（1）上述净资产调整减少事项是发行人财务状况信息的准确体现和更正，未影响发行人股改时股本，发行人股改时股本仍为360000000股，上述调整亦不影响发行人整体变更的合法登
记；（2）各股东对上述调整所导致的折股净资产减少事宜与发行人或
发行人其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整减少事宜也不会产生潜在纠纷和风险。
4-1-27基于上述核查，本所律师认为，发行人上述会计差错更正事项未对发
行人设立时股本充实产生影响，不影响发行人设立的合法性。
(三) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、
LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太
和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微芯生物科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四)经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为
均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
(五)经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性
(一)经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人公
开披露的年度报告并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生产、销售。经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人具有独立完整的产供销系统，其主营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争
或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
(二)经本所律师核查，根据发行人公开披露的年度报告、发行人主要资产
4-1-28的权属证书、本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控
制人确认，发行人合法拥有或使用发行人现阶段生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查，根据发行人与高级管理人员、财务人员签署的劳动
合同、高级管理人员调查表等相关资料并经发行人及其控股股东、实
际控制人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同，于本法律意见书出具之日，均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未
在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、本所律师的实地调
查及对发行人财务负责人的访谈并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东不存在共用银行账户的情形。根据发行人提供的纳税申报表，发行人依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(五)经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、相关内部控制制度、本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人拥有独立的研发系统、生产系统、肿瘤事业部、代谢病事业部、
商业与市场准入部、财务系统、营运系统、质量管理部、产品战略与
商业拓展部、法务、证券与公共事务部等内部组织机构。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织
4-1-29机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发
行人的组织机构独立。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的主要股东与实际控制人
(一)发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，于 2025 年 3 月 31 日，XIANPING LU 直接持有发行人 22239625 股股份，持股比例为 5.45%；XIANPING LU担任执行事务合伙人的海德鑫成直接持有发行人9416540股股份，持股比例分别为2.31%；发行人初创团队持股平台深圳海粤门、员工持股平台海德
睿博及高管持股平台海德康成分别直接持有发行人22936008股、
19817445股、15285290股股份，持股比例分别为5.62%、4.86%、
3.75%；XIANPING LU 曾担任普通合伙人及执行事务所合伙人的海德睿
达、海德睿远分别直接持有发行人11753849股股份，持股比例均为
2.88%。
经本所律师核查，XIANPING LU与海德睿达、海德睿远、深圳海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成于2018年7月签署《一致行动协议》，各方确认在协议签署前 24个月起与 XIANPING LU存在一致行动关系，协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起36个月内将继
续与 XIANPING LU保持一致行动关系；发行人于境内外证券交易所上
市之日起36个月后，除任一方以书面形式通知其他方解除一致行动关系外，一致行动关系继续存在，未解除一致行动关系各方继续保持一致行动关系。
鉴于海德睿达、海德睿远与 XIANPING LU 签署的《一致行动协议》中
4-1-30约定的在发行人上市后36个月内保持一致行动关系的期限已届满，海
德睿达、海德睿远与 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德鑫
成、海德康成于2025年1月签订《一致行动协议之补充协议》，约定各方一致确认并同意，在各方保持一致行动关系期间，就《一致行动协议》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；自该补充协议签署之日起，海德睿达及海德睿远退出《一致行动协议》，其在《一致行动协议》下的权利义务终止，其与《一致行动协议》下其他各方间的一致行动关系解除；该补充协议签署后，除海德睿达及海德睿远外的其他各方仍将按照《一致行动协议》的约定继续与 XIANPING LU 保持一致行动关系。海德睿达、海德睿远各自的全体合伙人于2025年1月作出决议，同意海德睿达和海德睿远的普通合伙人及执行事务合伙人由 XIANPING LU 分别变更为朱湃、刘凤臣，XIANPING LU 变更为海德睿达和海德睿远的有限合伙人。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，XIANPING LU 通过与海德鑫成、深圳海粤门、海德睿博、海德康成的一致行动关系合计控制发行
人 21.9950%的股份；除 XIANPING LU及其一致行动人外，发行人股权比例较为分散，持有发行人5%以上股份的股东仅有博奥生物，博奥生物在发行人首次公开发行股票并上市时已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，确认其对微芯生物的股权投资系财务性投资，且承诺在作为微芯生物股东期间，不会与微芯生物的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求微芯生物的实际控制权。
有鉴于此，本所律师认为，XIANPING LU为发行人的控股股东、实际控制人。
(二)经本所律师核查，根据美国护照签发机构签发的护照，发行人控股股
东及实际控制人 XIANPING LU基本身份信息如下：
4-1-31序号姓名护照号码
1. XIANPING LU 67414****
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人。
(三)持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，于2025年3月31日，博奥生物持有发行人
34705162股股份，占发行人股份总数的8.51%，博奥生物之一致行
动人天府清源控股有限公司持有公司持有发行人8214410股股份，占发行人股份总数的2.01%；深圳海粤门持有发行人22936008股股份，占发行人股份总数的5.62%。除前述股东以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。
(四)经本所律师核查，并根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人的确认，于本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及博奥生物之一致行动人天府清源控股有限公司出具的相关说明，天府清源控股有限公司所持发行人8214410股股份因其作为担保方而被担保方无法偿还到期
债务被司法冻结，冻结期限为2023年8月1日至2026年7月31日。
天府清源控股有限公司不属于发行人的控股股东、实际控制人，其股份被司法冻结事项未影响发行人控制权的稳定性，亦未对发行人的日常经营管理造成不利影响。
七.发行人的股本及演变
4-1-32(一) 经本所律师核查，发行人系由 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康
颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观
时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为36000万元。
(二)经本所律师核查，发行人于2019年3月20日召开2019年第一次临时
股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过5000万股人民币普通
股（A股）。中国证监会于 2019年 7月 17日出具证监许可[2019]1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；上交所于2019年8月8日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]175号），同意发行人股票自2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。毕马威于2019年8月6日出具毕马威华振验字第1900341号《验资报告》，确认截至2019年8月 6 日，发行人已完成公开发行 A 股股票 5000 万股。本次 A 股发行完成后，发行人股份总数由36000万股增至41000万股，注册资本由36000万元增至41000万元。
(三)经本所律师核查，发行人于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为25元/股，股票来源于发行人向激励对象定向发行的 A 股普通股股票（以下简称“2020 年限制性股票激励计
4-1-33划”）。
经本所律师核查，发行人于2021年5月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，同意作废6名离职激励对象被授予的5.9万股限制性股票；并认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条
件已成就，同意发行人按照相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。根据上述《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可归属的限制性股票数量为72.05万股。
经本所律师核查，根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2021年
6月24日出具的皇嘉验资报字[2021]0098号《验资报告》，截至2021年6月18日，发行人已收到股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计18012500元，计入实收资本720500元，计入资本公积（股本溢价）17292000元；变更后的注册资本为410720500元，累计实收资本（股本）为410720500元。
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于2021年10月出具的《变更（备案）通知书》，发行人已就上述注册资本增加事宜办理完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续。
(四)经本所律师核查，发行人于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方式回购375万股股份，回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内转让；若发行人未能以回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内
4-1-34转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
经本所律师核查，根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予375万股限制性股票，其中首次授予371.98万股，预留3.02万股，授予价格为25元/股，股票来源于上述发行人回购的股份（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）。
(五)经本所律师核查，发行人于2021年9月15日召开2021年第二次临时
股东大会并作出决议，同意发行人向不特定对象发行不超过50万张面值为100元的可转换公司债券，募集资金总额不超过50000万元。中国证监会于2022年6月13日出具证监许可[2022]1234号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；
发行人于2022年7月向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为500000000元，扣除与发行有关的费用总额15462700元后，实际募集资金净额为484537300元。根据发行人于2022年7月26日公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行的可转换公司债券自2022年7月28日起在上交所上市，其存续的起止日期为2022年7月5日至2028年7月4日，其转股的起止日期为2023年
1月11日至2028年7月4日。
经本所律师核查，截至2025年3月31日，上述发行人向不特定对象发行的可转换公司债券的累计转股数量为4875股，发行人尚待就前述可转换公司债券转股事宜办理相应的市场监督管理部门变更登记手续。
(六)经本所律师核查，发行人于2023年2月8日召开的第三届董事会第二4-1-35十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年第二期限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，就2020年限制性股票激励计划第二个归属期股票归属事宜，同意归属限制性股票共计676750股，并同意作废尚未归属的限制性股票43750股；就2021年限制性股票激励计划，同意归属限制性股票共计1569300股，并同意作废限制性股票
581200股。同时，2021年限制性股票激励计划项下预留的限制性股
票由于未于股东大会审议通过后12个月内授予完毕，预留权益已经失效，因此作废2021年限制性股票激励计划项下预留的第二类限制性股票30200股。
经本所律师核查，根据《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》《关于
2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期归属结果的公告》并经
发行人确认，就2020年限制性股票激励计划第二个归属期中可归属的限制性股票，89名激励对象已选择归属限制性股票合计562090股，剩余8名激励对象因个人原因放弃其所对应的可归属限制性股票共计
114660股；就2021年限制性股票激励计划第一个归属期中可归属的
限制性股票，289名激励对象已选择归属限制性股票合计1007400股，剩余182名激励对象因个人原因放弃其所对应的可归属限制性股票合计561900股，该部分限制性股票作废，发行人将根据相关规定在规定时间内对上述作废的股份数量进行注销。
经本所律师核查，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月 24 日出具鹏盛 A 验字[2023]00002 号、鹏盛 A 验字[2023]00003 号
《验资报告》，并于 2023年 4月 24日出具鹏盛 A验字[2023]00005 号
4-1-36《验资报告》，对上述激励对象实缴出资情况进行审验。
(七)经本所律师核查，发行人于2024年2月5日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，同意作废2021年限制性股票激励计划项下限制性股票共计156.93万股。
经本所律师核查，发行人于2024年2月22日召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修改公司章程的议案》，由于2021年限制性股票激励计划项下共计
274.26万股限制性股票已作废或失效，因此，发行人将按根据公司
2021年回购股份方案规定的用途注销其回购专用证券账户的回购股
份数量共274.26万股，并相应减少注册资本274.26万元。发行人已于2024年2月23日发布《关于注销回购股份及减少注册资本暨通知债权人的公告》。
经本所律师核查，发行人已于2024年6月就2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的股票归属及作废、失效情况办理
完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续，发行人经市场监督管理部门登记的注册资本变更为408539990元。
(八)经本所律师核查，发行人于2024年2月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方式进行股份回购，在未来适宜时机将回购股份用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
4-1-37经本所律师核查，发行人于2024年4月8日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购股份全部用于注销并相应减少注册资本的议案》，同意将上述股份回购方案的用途由“用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途”明确为“全部用于注销，并相应减少注册资本”。
经本所律师核查，根据发行人于2024年4月9日公告的《关于股份回购实施结果的公告》，发行人已于2024年4月3日累计回购股份74.8388万股，并于2024年4月9日发布《关于注销回购股份及减少注册资本暨通知债权人的公告》。前述股份回购事宜已于2024年5月
31日办理完毕股份注销手续，尚待办理相应的市场监督管理部门变更登记手续。
(九)基于上述核查，本所律师认为，除发行人可转换公司债券持有人部分
转股及2024年股份回购尚待办理市场监督管理部门变更登记手续外，上述历次股权变动均经过了必要的审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八.发行人的业务
(一)经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及《营业执照》，发
行人的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已取得药品生产许可证、药品注册批件、排污许可证、报关单位注册登记证书等与经营相关的主要备案及证书。
(三)经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有1家境外控股子公司即美国微芯（美国微芯的具体情况
4-1-38详见律师工作报告第十部分第（四）1项），该公司主要负责推进发行
人海外临床试验及商业化。
(四)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、《2025年第一季度报告》并经发行人确认，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月至3月发行人的主营业务收入分别为526433332.88元、
517573647.04元、644501561.91元、158918283.74元，分别占
同期发行人营业收入的99.34%、98.83%、97.96%、97.94%，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化
的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、毕马威出具的
《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规
以及规范性文件的规定，于2025年3月31日，发行人的主要关联方包括：
1.控股股东与实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人 XIANPING LU构成发行人的关联方。
4-1-392.发行人实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，于2025年3月31日，深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成系发行人实际控制人 XIANPING LU之一致行动人，海德睿达及海德睿远于报告期初至2025年1月17日前亦系 XIANPING LU 之一致行动人，构成发行人的关联方。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。于2025年3月31日，除发行人控股股东和实际控制人外，博奥生物持有发行人8.51%的股份，深圳海粤门持有发行人5.62%的股份，为直接持有发行人5%以上股份的股东；
博奥生物之直接及间接股东天府清源控股有限公司、四川能源发
展集团有限责任公司为间接持有发行人5%以上股份的股东；前述企业构成发行人的关联方。
经本所律师核查，天府清源控股有限公司原直接及间接控股股东四川省能源投资集团有限责任公司、四川发展（控股）有限责任公司（于2025年3月变更为四川能源发展集团有限责任公司）
亦曾间接持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方。
4.实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董
事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人
4-1-40或其他组织
经本所律师核查，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人或其他组织构成发行人的关联方。除上述已披露的关联方外，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接控制的企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
博奥类经堂（北京）中医
1.博奥生物持股100%
诊所有限公司北京博奥晶典生物技术
2.博奥生物持股39.2917%
有限公司
3.博奥生物香港有限公司博奥生物持股100%
4.博奥生物国际有限公司博奥生物持股100%
博奥生物持股31.70%，并通重庆博奥新景医学科技
5.过北京博奥晶典生物技术有
有限公司
限公司持股68.30%
博奥颐和类经堂（成都）
6.博奥生物持股100%
门诊部有限公司
6.发行人控股子公司、联营公司
经本所律师核查，发行人的控股子公司、联营公司构成发行人的关联方（相关控股子公司及联营公司的情况详见律师工作报告第十部分第（四）项）。
7.董事、监事、高级管理人员经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见
4-1-41律师工作报告第十五部分）构成发行人的关联方。
8.与上述关联自然人关系密切的家庭成员
经本所律师核查，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均构成发行人的关联方。
9.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外）构成发行人的关联方。经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行的查询，除上述已披露的关联方外，该等企业主要包括：
序号关联方名称关联关系发行人董事李伟华持有其
1.深圳盛申商贸有限公司
60%的股权并担任执行董事
发行人董事李伟华持有其深圳前海普正投资管理
2.99.9%的股权并担任执行董
有限公司事
3.铧宸创业投资（深圳）合发行人董事李伟华持有25%
4-1-42伙企业（有限合伙）的财产份额，深圳前海普正
投资管理有限公司担任执行事务合伙人发行人董事李伟华持有
盛申投资（深圳）合伙企39.72%的财产份额，深圳前
4.业（有限合伙）海普正投资管理有限公司担任执行事务合伙人
申铭投资（深圳）合伙企发行人董事李伟华持有其
5.业（有限合伙）79%的财产份额武汉铧宸创业投资合伙发行人董事李伟华持有其
6.企业（有限合伙）（已于
99%的财产份额
2024年9月10日注销）
深圳市同为数码科技股发行人董事杨晗鹏担任董
7.
份有限公司事、董事会秘书、副总经理深圳市东方富晟科技有发行人董事杨晗鹏持有其
8.
限公司11.30%的股权并担任董事发行人董事杨晗鹏持有海南超则盛企业管理合
9.10.71%的财产份额并担任执
伙企业（有限合伙）行事务合伙人发行人董事杨晗鹏持有海南齐鑫鹏达企业管理
10.41.77%的财产份额并担任执
合伙企业（有限合伙）行事务合伙人发行人董事杨晗鹏持有海南鹏泰汇升企业管理
11.47.5%的财产份额并担任执
合伙企业（有限合伙）行事务合伙人深圳市嘉时德实业投资发行人董事杨晗鹏担任执行
12.
合伙企业（有限合伙）事务合伙人
4-1-4310.其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方
(二)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、《2025年第一季度报告》、发行人提供的文件资料并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的主要关联交易（发行人及其控股子公司之间发生的交易除外）包括：向关联方出售商品、提供劳务、向
关联方提供租赁物业、与关联方共同投资、发行人董事、监事、高级
管理人员参与原控股子公司微芯新域股权激励、与关联方间的应收应付款项等。
(三)经本所律师核查，发行人于2022年7月11日召开第二届董事会第二
十次会议、于2023年6月9日召开第二届董事会第二十九次会议、于
2024年2月5日召开第二届董事会第三十五次会议、于2025年1月
14日召开第三届董事会第九次会议，及于2022年7月27日召开的
2022年第二次临时股东大会，对报告期内新增发生且需履行董事会、股东大会审议程序之关联交易情况予以审议，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见或于独立董事专门会议审
议通过相关关联交易事宜，关联董事及/或关联股东均回避未参与表决。
基于上述核查，本所律师认为，发行人就上述关联交易已依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定履行了必要的决策程序，已采取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
(四)经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等，本所律师认为，发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
4-1-44(五) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU
及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成出具的
书面确认，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU及其一致行动人未持有其他企业的股权或财产份额，均未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在同业竞争。
(六)经本所律师核查，发行人2019年8月申请首次公开发行股票并在科创
板上市时，发行人控股股东及实际控制人 XIANPING LU及其一致行动人已出具《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十.发行人的主要资产
(一)主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，根据发行人提供的相关产权证书、不动产查询信息等文件资料并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权共计35项，具体情况详见律师工作报告附件一。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，成都微芯于律师工作报告附件一第30项土地上建设的“创新药生产基地项目——非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）、肿瘤创新药生产及辅助设施（二期）”项目，成都微芯已就前述建设工程办理完毕竣工验收手续，相关房屋对应之不动产权证书尚在办理过程中；成都微芯于律师工作报告附件一第31项土地上建设的创新药生产基地（三期）项目，成都微芯已就上述建设工程办理竣工验收备案，相关房屋对应之不动产权证书尚在办理过程中。
4-1-45经本所律师对前述土地使用权、房屋所有权权属资料的核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权主要系通过出让或受让方式取得，拥有的房屋所有权主要系通过受让或自建方式取得，该等土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二)主要租赁物业
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司租赁使用的主要经营性物业共计7项，前述租赁物业的具体情况详见律师工作报告附件二。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的上述租赁物业尚未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人及其境内控股子公司上述租赁物业未办理房屋租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，发行人及其境内控股子公司有权依据租赁合同的约定使用所承租的房产。有鉴于此，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司承租的租赁物业尚未办理房屋租赁备案手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，就美国微芯承租自 265 Davidson Ave LLC的相关房产（即律师工作报告附件二第7项租赁物业），根据美国元合律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日并根据其律师所知，发行人与出租方之间的租赁协议合法有效，不存在与此相关的争议或潜在纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，除上述披露事项外，发行人及其境内控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
4-1-46(三)发行人拥有的主要知识产权
1.主要注册商标
(1)境内注册商标
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的
主要商标共计46项，具体情况详见律师工作报告附件三附表一。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请或受让取得上述境内注册商标，发行人及其境内控股子公司已取得的上述境内注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2)境外注册商标
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至2025年3月
31日，发行人于境外注册的已取得商标注册证的主要商标
共计18项，具体情况详见律师工作报告附件三附表二。
经本所律师核查，北京市品源律师事务所于2025年3月31日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司境外商标的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限为上述注册商标的所有权人，而微芯有限为微芯生物改制为股份有限公司前的名称，该等商标均已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，该等商标处于合法有效的状态；
该等商标权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠
4-1-47纷，或抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。商标不变更
权利人名称不影响商标本身的有效性；今后办理权利人名
称变更时不存在任何法律障碍，所涉及的国家/地区没有对延迟办理变更的法律处罚。
2.主要专利
(1)境内授权专利
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司于中国境内已获得专利权利证书的主要专
利共计53项，具体情况详见律师工作报告附件四附表一。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于2025年1月出具的《无效宣告请求受理通知书》，南京正大天晴制药有限公司于2024年12月就发行人持有的专利号为ZL201410136761.X 的发明专利（一种 E 构型苯甲酰胺类化合物及其药用制剂与应用）向国家知识产权局提出无效
宣告请求，国家知识产权局已受理前述无效宣告请求。根据发行人的说明，前述无效宣告请求仍在审查过程中，国家知识产权局尚未就前述无效宣告请求作出决定。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于2025年2月出具的《无效宣告请求受理通知书》，南京正大天晴制药有限公司于2025年1月就发行人持有的专利号为
ZL202211051615.8 的发明专利（一种 TRKA（G667C）和 FLT3靶点抑制剂及其与西达本胺的组合物）向国家知识产权局
提出无效宣告请求，国家知识产权局已受理前述无效宣告
4-1-48请求。根据发行人的说明，前述无效宣告请求仍在审查过程中，国家知识产权局尚未就前述无效宣告请求作出决定。
经本所律师核查，就上述发行人持有的专利号为ZL03126974.5 的发明专利（具有优异降糖降酯活性的芳烷基氨基酸类 PPAR 全激活剂），该发明专利权期限已届满；
发行人已于2021年11月向国家知识产权局提交《专利权期限及药品专利期限补偿请求书》，请求根据《中华人民共和国专利法》第42条第3款的规定给予药品专利期限补偿。根据发行人的说明，前述药品专利期限补偿请求仍在审查过程中，国家知识产权局尚未就前述药品专利期限补偿请求作出决定。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请或受让取得上述专利权；除上述披露事项外，发行人及其境内控股子公司已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2)境外授权专利
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至2025年3月
31日，发行人于境外已获得专利权利证书的主要专利共计
138项，具体情况详见律师工作报告附件四附表二。
经本所律师核查，北京市品源律师事务所于2025年3月31日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司境外专利的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限依法有效拥有上述境外专利的权利，并均已按照当地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，该等专利处于合法有效的状态，
4-1-49不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等
权利瑕疵或限制的情形，且权利人名称变更与否并不影响专利本身的有效性；发行人依法有效拥有该等境外专利的权利，并均已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，该等专利处于合法有效的状态；该等专利权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。专利不变更权利人名称不影响专利本身的有效性；今后办理权利人名称变更时不存在任何
法律障碍，所涉及的国家/地区没有对延迟办理变更的法律处罚。
3.主要专利对外授权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人已分别与 HUYA Bioscience International，LLC、华上生技医药股份有限公司就下述专利的授权事宜签订相关协议，具体授权情况如下：
许可许可序号专利名称专利号被授权方许可到期日方式区域具有分化和抗增殖活性的苯甲酰华上生技医独占2029年11中国台
1. 胺类组蛋白去乙 TWI370815 药股份有限
许可月18日湾地区酰化酶抑制剂及公司其药用制剂
E构型苯甲酰胺类 华上生技医 独占 2035 年 3月 中国台
2. TWI577662
化合物及其药用药股份有限许可11日湾地区
4-1-50制剂与应用公司
Histone
Deacetylase中华人
Inhibitors of民共和
Novel Benzamide HUYA
国（含Derivatives Bioscience 独占 2025 年 6月
3. US7244751 中国台
with Potent Internatio 许可 20日湾地
Differentiation nal，LLC区）以
and Anti-外地区
Proliferation
Activity
4.计算机软件著作权
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内已获得的主要计算机软件著作权登记证书共计3项，具体情况详见律师工作报告附件五。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请取得上述计算机软件著作权，发行人及其境内控股子公司已取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四)发行人控股子公司、主要参股公司及分支机构
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至2025年3月31日，发行人的控股子公司共计5家，包括微芯药业、成都微芯、彭州微芯、
4-1-51成都企管、美国微芯；发行人主要参股公司共计2家，包括微芯新域、医药产业投资基金；分支机构共计23家，包括微芯生物福州分公司、微芯生物济南分公司、微芯生物长春分公司、微芯生物南昌分公司、
微芯生物沈阳分公司、微芯生物乌鲁木齐分公司、微芯生物苏州分公
司、微芯生物石家庄分公司、微芯生物郑州分公司、微芯生物成都分
公司、微芯生物哈尔滨分公司、微芯生物杭州分公司、微芯生物武汉
分公司、微芯生物青岛分公司、微芯生物西安分公司、微芯生物天津
分公司、微芯生物重庆分公司、微芯生物长沙分公司、微芯生物广州
分公司、微芯生物南京分公司、微芯生物合肥分公司、微芯生物上海分公司及微芯生物北京分公司。
经本所律师核查，发行人持有的上述控股子公司、参股公司、分支机构的股权或权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)经本所律师核查，根据《2025年第一季度报告》并经发行人确认，截
至2025年3月31日，发行人固定资产账面价值为778407482.79元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。
(六)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》以及发行人确认，于2025年3月31日，除律师工作报告第十一部分第（一）项已披露的发行人及其控股子公司将其拥有的部分资产（该等资产主要包括土地使用权、房屋所有权等）抵押或质押给金融债权人以外，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置其他重大担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查，律师工作报告中披露的发行人及其境内控股子公司
4-1-52适用中国境内法律的重大合同不存在违反中国境内法律、行政法规强
制性规定的情形。
(二)经本所律师对公开信息的核查，并经发行人确认，发行人不存在因知
识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权之债。
经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、《2025年第一季度报告》并经发行人确认，于2025年3月31日，除律师工作报告第九部分第（二）项已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人未向关联方提供担保（发行人及其控股子公司间的担保除外）。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，于
2025年3月31日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二.发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为详
见律师工作报告“第七部分发行人的股本及演变”，除上述情形外，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。
(二)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行、律师工作报告第七部分披露的限制性股票激励计划及发行人向不特定对象发行可转换
公司债券持有人行使转股权可能涉及的增减资外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
4-1-53十三.发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定与历次修改符合
当时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二)经本所律师核查，发行人现行公司章程系按《中华人民共和国公司法（2018修正）》和《上市公司章程指引（2023修订）》起草和修订，其内容与形式均符合前述法律、法规以及规范性文件的规定，与《中华人民共和国公司法（2018修正）》和《上市公司章程指引（2023修订）》不存在重大不一致之处。
经本所律师核查，根据中国证监会公告的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据发行人的说明，发行人将于前述过渡期届满前及时完成公司章程及相关配套制度的修订。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程修订的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事规则》，已经发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会、
4-1-54发行人2019年第一次临时股东大会、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，根据发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为 XIANPING LU、黎建勋、海
鸥、杨晗鹏、李伟华、黄民、王艳梅、罗勇根，其中 XIANPING LU 为董事长，黄民、王艳梅、罗勇根为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为何杰、金霞、仝胜利，其中何杰为监事会主席，何杰、金霞为职工代表监事。
经本所律师核查，XIANPING LU 为发行人现任总经理，黎建勋为发行人现任联席总经理及财务负责人，海鸥、李志斌、佘亮基、潘德思、张丽滨为发行人现任副总经理，海鸥为发行人现任董事会秘书。
4-1-55经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人上述董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员
的选举与聘任均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三)经本所律师核查，发行人于2024年4月19日召开的2023年度股东大
会选举黄民、王艳梅、罗勇根为发行人第三届董事会独立董事，其中罗勇根具备会计专业的副教授职称。黄民和王艳梅已取得上海证券交易所的独立董事资格证书，罗勇根已经参加上交所培训并取得上交所认可的相关培训证明材料。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六.发行人的税务和财政补贴
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前所
适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期
内所享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
4-1-56(三)发行人及其控股子公司、分支机构的税务合规情况
1.发行人
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2025年5月21日出具
的深税违证〔2025〕25062号、深税违证〔2025〕25065号、深税违证〔2025〕25075号及深税违证〔2025〕25183号《税务违法记录证明》，就纳税人微芯生物，“我局暂未发现该纳税人”2022年1月1日至2025年3月31日期间有重大税务违法记录。
2.微芯药业
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2025年5月15日出具
的深税违证〔2025〕23505号、深税违证〔2025〕23507号、深税违证〔2025〕23510号及深税违证〔2025〕23511号《税务违法记录证明》，就纳税人微芯药业，“我局暂未发现该纳税人”2022年1月1日至2025年3月31日期间有重大税务违法记录。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为4-1-57CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(四)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》并经发行人确认，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内收到或计入其他收益的单笔金额在50万元（含）以上的主要补助、补贴情况符合法
律、法规以及规范性文件的规定。
十七.发行人合规情况
(一)市场监督管理合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经核查，2022-01-
01至2025-03-31期间，未发现该主体被列入经营异常名录”、
4-1-58“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经核查，2021-01-
01至2025-03-31期间，未发现该主体被列入经营异常名录”、“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4-1-595.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(二)安全生产合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为4-1-60CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(三)土地合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现
4-1-61该主体在自然资源领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在自然资源领域受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为4-1-62CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(四)住建合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4-1-634.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(五)社会保险合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
4-1-64根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在人力资源社会保障受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4-1-65(六)住房公积金合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
4-1-66根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年4月16日至2025年4月16日的查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
(七)消防合规
1.发行人
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，就微芯生物，“经核查，2022-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”。
2.微芯药业
根据信用广东于2025年5月15日出具的查询编号为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
4-1-67就微芯药业，“经核查，2021-01-01至2025-03-31期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”。
3.成都微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月14日出具的编号为CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都微芯，在2022年1月1日至2025年4月15日的查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
4.彭州微芯
根据信用中国（四川成都）于2025年5月16日出具的编号为CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就彭州微芯，在2022年1月1日至2025年4月16日的查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
5.成都企管
根据信用中国（四川成都）于2025年5月21日出具的编号为CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，就成都企管，在2022年4月21日至2025年4月21日的查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行为信息”。
十八.发行人募集资金的运用
4-1-68(一)经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充流动资金。
(二)经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目批准、备案程序。
(三)经本所律师核查，并根据发行人的确认，就“彭州微芯原创新药制造
基地（一阶段）项目”的项目用地，彭州微芯已取得川（2025）彭州市不动产权第0008795号及川（2025）彭州市不动产权第0008785号
《不动产权证书》。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU 出具的《关于规范和减少与深圳微芯生物科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，本所律师认为，在 XIANPING LU 严格履行前述承诺的前提下，本次发行募集资金用于创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充流动资金后，不会与发行人控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(五)经本所律师核查，根据发行人公开披露的前次募集资金使用情况的专
项报告及相应鉴证报告，并经发行人确认，本所律师认为，报告期内发行人按照计划使用前次募集资金，不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-69(一)经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司涉及的争议金额超过100万元的尚在进行中的
主要诉讼情况如下：
经本所律师核查，根据中天建设集团有限公司（以下简称“中天集团”）分别于2023年10月及2024年10月向成都高新技术产业开发区人民
法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼请求申请书》因建设工程施
工合同纠纷，中天集团作为原告向成都微芯（被告）提起诉讼，请求法院：（1）判令被告向原告支付工程欠款5718844.5元；（2）判令被告向原告支付欠付工程价款利息2467506.2元（以5049844.5元为基数，自2022年1月4日起暂计算至变更请求之日）；（3）判令原告在5718844.5元范围内对所建工程折价或拍卖的价款享有优先
受偿权；（4）判令本案的案件受理费、保全费、保全担保费、鉴定费（若有）等费用全部由被告承担。根据发行人的确认，目前该案正在一审审理过程中，尚待由法院依法审理后作出裁判。
经本所律师核查，根据成都微芯于2024年5月向成都高新技术产业开发区人民法院提交的《反诉状》，因上述建设工程施工合同纠纷，成都微芯作为反诉原告向中天集团（反诉被告）提起反诉，请求法院判令中天集团向成都微芯退还超付工程款7274165.84元。根据发行人的确认，目前该案正在一审审理过程中，尚待由法院依法审理后作出裁判。
基于上述核查，并根据发行人的确认，鉴于该案本诉、反诉所分别涉及之争议金额均未超过1000万元、其占发行人最近一期经审计总资
产或者市值的比例未达到1%，且该等案件均不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁、证券纠纷代表人诉
讼或仲裁或对发行人控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
4-1-70影响，本所律师认为，上述案件未对发行人造成重大不利影响未构成
本次发行的法律障碍。
(二)经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关
法律文书、本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台网站、企查查等网站的公开查
询并经发行人确认，除上文已述的涉及金额在100万元以上的尚在进行中的诉讼、仲裁案件外，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的涉及金额在100万元以上或对发行人及其控股子公司资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料以及本所律师于公
开网络信息的查询，并经发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内受到的10000元以上行政处罚的主要情况如下：
经本所律师核查，国家外汇管理局深圳市分局于2024年1月26日向发行人出具了深外管检〔2024〕2号《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》，因发行人2022年度未在规定时间办理直接投资存量权益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第三项的相关规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第五百三十二号）
第四十八条第（五）项规定，责令发行人进行改正，给予警告；鉴于
发行人违规行为情节轻微且危害后果较小，并积极主动配合调查，国家外汇管理局深圳市分局按照《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇综发〔2021〕68号）相关规定，适用较轻情节进行处罚，处罚款40000元。
《外汇管理条例》第四十八条规定，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
4-1-71（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按
照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管
理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
根据上述规定，发行人上述罚款金额处于《外汇管理条例》第四十八条规定之罚款区间中的较低区间，且属于《外汇管理行政罚款裁量办法》明确规定之按较轻情节进行处罚的情形，发行人亦已按时足额缴纳罚款并积极整改。据此，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
(四) 经本所律师核查，并根据 XIANPING LU等持有发行人 5%以上股份的股
东出具的保证，截至本法律意见书出具之日，该等发行人的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理出具的保证，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十.发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
4-1-72二十一.结论意见
综上所述，本所律师认为，深圳微芯生物科技股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和中国证监会关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定。深圳微芯生物科技股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈军律师朱晓明律师年月日
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沪公网安备31011802005267号
