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上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：深圳微芯生物科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈军律师、朱晓明律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)》等文件(以下合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:

一、本次发行的核准与授权

（一）发行人的内部批准与授权

经本所律师核查，发行人于2024年11月20日召开的第三届董事会第八次会议及于2024年12月7日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人于2025年4月24日召开的第三届董事会第十次会议及于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对

象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人于2025年11月19日召开的第三届董事会第十八次会议及于2025年12月5日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）上海证券交易所的审核意见

上海证券交易所于2025年10月29日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册的批复

中国证监会于2025年11月25日出具证监许可（2025）2604号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已取得上海证券交易所的审核意见及中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送

经本所律师核查，发行人及国投证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)已于2026年2月3日向上海证券交易所报送《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

经本所律师核查，根据发行人和主承销商于2026年2月3日向上交所报送《发行方案》时确定的《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”)，发行人及主承销商拟向282名（未剔除重复）投资者发送《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述282名投资者包括：46家证券投资基金管理公司、28家证券公司、13家保险公司、175家其他类型投资者及截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）。

自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上海证券交易所至本次申购报价前（2026年2月6日上午9时)，发行人新增收到2名投资者的认购意向，前述新增认购意向的投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商在本所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。新增认购意向投资者名单如下:

序号 新增认购意向的投资者名单

1. 无锡金筹投资管理有限公司

2. 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司

（二）申购报价单的接收

经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人、主承销商在《认购邀请书》规定的时间内（2026年2月6日9：00至12：00）共收到12名投资者提交的《申购报价单》及相关附件。其中，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金之外，其余9名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。

（三）发行价格、发行股数及认购对象

主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》载明的发行价格、发行对象、获配金额及获配股数的相关确定程序和规则，并结合本次发行的定价方式和募集资金需求情况，确定湖北省铁路发展基金有限责任公司、财通基金管理有限公司等12名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股27.04元，发行股数为35,133,136股，募集资金总额为949,999,997.44元。具体配售情况如下:

序号 认购对象名字/名称 发行价格（元/股） 配售股份数（股） 配售金额(元) 锁定期（月）

1. 湖北省铁路发展基金有限责任公司 27.04 11,094,674 299,999,984.96 6

2. 财通基金管理有限公司 27.04 8,404,215 227,249,973.60 6

3. 华泰资产管理有限公司 27.04 2,736,686 73,999,989.44 6

4. 易米基金管理 27.04 2,181,952 58,999,982.08 6

有限公司

5. 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司-海南文泰润钰私募股权投资基金 27.04 2,034,023 54,999,981.92 6

6. 西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金 27.04 1,996,671 53,989,983.84 6

7. 深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金 27.04 1,137,580 30,760,163.20 6

8. 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 27.04 1,109,467 29,999,987.68 6

9. 诺德基金管理有限公司 27.04 1,109,467 29,999,987.68 6

10. 中信证券资产管理有限公司 27.04 1,109,467 29,999,987.68 6

11. 陕西创领股权投资合伙企业(有限合伙) 27.04 1,109,467 29,999,987.68 6

12. 史连明 27.04 1,109,467 29,999,987.68 6

合计 35,133,136 949,999,997.44 -

（四）认购对象的合规性

经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，以上最终获配对象具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过 35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)的相关规定。认购对象的合规情况如下:

1． 适格性核查

根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/index.htm1）、中国证券投资基金业协会网站（http：／/www.amac.org.cn）信息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。

2．备案/登记情况

根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象的备案/登记情况如下:

（1）海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司管理的“海南文泰润钰私募股权投资基金”、西安博成基金管理有限公司管理的“博成开元精选私募证券投资基金”、深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同成长基金”、无锡金筹投资管理有限公司管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、陕西创领股权投资合伙企业

（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

（2）财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其以管理的“财通基金玉泉1879 号单一资产管理计划”等69 支资产管理计划参与认购，其管理的参与本次发行的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（3）易米基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其以管理的“易米基金睿见一号集合资产管理计划”等8支资产管理计划及公募基金“易米远见价值一年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，其管理的参与本次发行的产品中，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划,无需履行私募投资基金备案程序。

（4）诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其以管理的“诺德基金浦江526号单一资产管理计划”等46支资产管理计划参与认购，其管理的参与本次发行的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（5）华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，其以管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”等2支养老金产品及“华泰资产定增新机遇资产管理产品”等5支保险资产管理产品参与认购，其

管理的参与本次发行的产品中，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关的登记备案手续；保险资产管理产品已按照《保险资产管理产品管理暂行办法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续。

（6）中信证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，其以管理的“中信证券资管利安人寿1号单一资产管理计划”参与认购，其参与本次发行的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

（7）湖北省铁路发展基金有限责任公司及史连明以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

3．关联关系核查

经本所律师核查，并根据本次发行的认购对象提供的相关资料以及发行人的确认，本次发行对象中，诺德基金管理有限公司系持有发行人5%以上股份的股东博奥生物之一致行动人天府清控控制的企业，构成发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。发行人董事会在审议与本次发行相关议案时，已就前述关联交易履行了必要的审议程序。

经本所律师核查，除诺德基金管理有限公司外，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

基于上述核查，本所律师认为，在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定；本次发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定及发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案的要求。

三、本次发行的认购及验资

（一）本次发行的认购

经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，主承销商已向认购对象发出了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”)，各认购对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行验资专户及时足额缴纳了认购款。发行人已与认购对象签署了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

（二）本次发行的验资

经本所律师核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月24日出具了毕马威华振验字第2600229号《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票认购资金验证报告》（以下简称“《验证报

告》”)。根据前述《验证报告》，截至2026年2月11日止，主承销商已收到本次发行的发行对象缴存的认购资金总额949,999,997.44元。

经本所律师核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月24日出具毕马威华振验字第 2600228号《深圳微芯生物科技股份有限公司验资报告》(以下简称“《验资报告》”)，截至2026年2月12日止，主承销商已将认购款项扣除相关费用后划转至发行人募集资金专项账户内，发行人本次实际发行人民币普通股股票35,133,136 股，募集资金总额949,999,997.44元，扣除含税的发行费用17,451,983.16元，募集资金净额为932,548,014.28元，其中计入股本35,133,136元，计入资本公积897,414,878.28元。

基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购合同》的内容合法、有效;发行人本次发行募集资金已全部到位。

四．结论意见

基于上述核查，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已取得上海证券交易所的审核意见及中国证监会同意注册的批复；在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合相关法律、法规和规范性文件及《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿)》的规定；《缴款通知》《认购合同》合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及市场监督管理部门变更登记手续。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

陈军 律师

朱晓明 律师

二〇二六年二月十四日