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上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

致：深圳微芯生物科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)委托,指派本所郭玥律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供微芯生物为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、实施本次股权激励计划的主体资格

（一）经本所律师核查，微芯生物现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。根据前述《营业执照》及相关公开披露信息，微芯生物的住所为深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷产业园B栋 21F-24F，法定代表人为海鸥，经市场监督管理部门登记的注册资本为人民币40,780.7559万元，经营范围为：一般经营项目：药物技术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、技术转让及其它有关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对外专利、技术的许可授权。许可经营项目:药品的生产；保健食品生产经营(以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营)。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，微芯生物为依法有效存续的股份有限公司。

(二）经本所律师核查,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2019]1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证券交易所[2019]175号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，微芯生物于2019年8月12日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码为688321。

(三） 经本所律师核查，根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2026 年3月30日出具的毕马威华振审字第 2605779号《审计报告》、于2026年3月30日出具的毕马威华振审字第 2606816号《内部控制审计报告》及微芯生物的确认，微芯生物不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配;

4．法律法规规定不得实行股权激励;

5．中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查，微芯生物于2026年7月15日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《深圳微芯生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。《激励计划(草案)》共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

经本所律师核查，《激励计划(草案)》已包含以下内容:

（一）股权激励的目的;

(二）激励对象的确定依据和范围;

(三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比;首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比;拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比;

（四）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和其他限售规定;

(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;

(六）激励对象获授权益、行使权益的条件;

(七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

（八）本次股权激励计划生效、限制性股票的授予及归属、本次股权激励计划的变更、终止程序;

(九）调整限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的方法和程序;

（十） 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计实施本次股权激励计划对公司经营业绩的影响;

(十一）公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化时的处理;

(十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制;

(十三)公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三．关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序

（一）微芯生物为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划,微芯生物已履行下列主要程序:

1．微芯生物董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》，并将该草案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

2．微芯生物于2026年7月15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

（二）微芯生物为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，微芯生物后续须履行下列主要程序:

1．微芯生物董事会发出召开股东会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书。

2．在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。微芯生物应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．微芯生物股东会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席微芯生物股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

4．微芯生物对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；说明是否存在内幕交易行为。

5．本次股权激励计划经股东会审议通过后，微芯生物董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划，微芯生物仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四．关于本次股权激励对象的确定

(一）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及公司的确认，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计178人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员或业务人员、核心骨于、董事会认为需要激励的其他人员(为对经营

单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨于，不含独立董事)。

本次股权激励计划授予的激励对象不包括独立董事。本次激励对象包含公司的实际控制人、董事长及核心技术人员XIANPINGLU，除XIANPINGLU外,本次股权激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有微芯生物 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（二）根据微芯生物的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励;

6．中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五．关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，微芯生物将于规定期限内在指定信息披露媒体公告公司第三届董事会第二十七次决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《激励计划(草案)》及其摘要及本次股权激励计划实施考核管理办法。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，微芯生物本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，微芯生物尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

六．关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及微芯生物的确认，微芯生物不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

七．关于本次股权激励计划对微芯生物及全体股东利益的影响

(一）根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划(草案)》，除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了相应的绩效考核要求，公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

（二）根据董事会薪酬与考核委员会于2026年7月15日就本次股权激励计划发表的核查意见，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三）经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《股票上市规则》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四）本次股权激励计划尚需经出席微芯生物股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

(五）根据《激励计划(草案)》及微芯生物的确认，微芯生物不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物本次股权激励计划不存在明显损害微芯生物及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八。关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序

经本所律师核查，根据微芯生物第三届董事会第二十七次会议的相关资料，在该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事XIANPINGLU、黎建勋、海鸥、何杰系本次股权激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。

基于上述核查，本所律师认为，微芯生物董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。

九．结论意见

综上所述，本所律师认为，微芯生物具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格;微芯生物制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;微芯生物已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；微芯生物本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；微芯生物不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害微芯生物及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交微芯生物股东会审议，经出席微芯生物股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈臻 律师

经办律师

茹秋乐 律师

二0二六年七月十五日