微芯生物:第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688321证券简称：微芯生物公告编号：2026-029

深圳微芯生物科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2026年3月20日通过电子邮件方式送达全体董事。

会议应出席董事 9人，实际到会董事 9人，会议由公司董事长 XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长 XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格

式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；

年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年，公司管理层严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，严格执行《公司章程》《总经理工作细则》等内部管理制度，坚决贯彻落实董事会各项决议，坚守“原创、安全、优效、中国”核心经营理念，聚焦原创新药研发与商业化主线，有序推进各项经营管理工作，全力确保董事会下达的年度目标落地。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于<公司2025年内部控制评价报告>的议案》

董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于<公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》董事会同意《关于<公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》。

2表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（六）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

董事会认为：2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（七）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

董事会认为：2025年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《独立董事管理办法》及《公司章程》等相

关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会及各专门委员会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

（八）审议通过《关于<公司独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》

经核查公司独立董事黄民先生、王艳梅女士、罗勇根先生的任职、兼职情况

及其签署的独立性自查情况报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在

3利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立

性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权3票回避。

相关独立董事黄民先生、王艳梅女士及罗勇根先生对本议案进行了回避表决。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《深圳微芯生物科技股份有限公司公司独立董事独立性自查情况专项报告》。

（九）审议通过《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

董事会认为：毕马威华振在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进

行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

（十）审议通过《关于董事会审计委员会监督毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会审计委员会监督毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

4（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会同意：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务审计机构，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，并授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-030）。

（十二）审议通过《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》董事会同意2025年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.58元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-031）。

（十三）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

2026年度公司董事薪酬方案如下：

（1）内部董事

在公司任职的内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不重复领取董事津贴。内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十或以上，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。

（2）外部非独立董事

5未在公司担任董事以外职务的非独立董事津贴为10000元/月，合计12万元/年，按月发放，其因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（3）独立董事

独立董事津贴为15000元/月，合计18万元/年，按月发放，其因履职需要产生的所有费用由公司承担。

表决情况：全体董事回避表决，由董事会将该议案直接提交公司2025年年度股东会予以审议。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十或以上，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票董事会将在公司2025年年度股东会上就该议案作相关说明。

（十五）审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为：2025年度，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》以及公司

《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-032）。

6（十六）审议通过《关于使用定向发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司合计拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金人民币 14730万元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用定向发行 A股股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-033）。

（十七）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

在不影响募投项目正常实施的前提下，同意使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，上述事项无需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-034）。

（十八）审议通过《关于向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》为满足经营和发展需求，公司董事会同意公司及控股子公司2026年度（自公司年度股东会审议通过之日起生效，有效期至下一次年度股东会召开之日止）拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账

款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司、彭州微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述综合授信额度内的

融资提供不超过人民币15亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，

7具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司自有资金使用效率和收益，公司董事会同意：在保证不影响公司资金使用和投资计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过70000万元人民币（含外币）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。同时提请授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2026-035）。

（二十）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会同意定于2026年4月20日（星期一）下午14:00在深圳市南山

区西丽街道南山智谷产业园22楼董事会会议室召开2025年年度股东会，会议主

8要审议公司2025年年度董事会工作报告等事项。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的公告》（公告编号：2026-037）。