奥比中光_3-1 中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

关于奥比中光科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年七月奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书关于奥比中光科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“发行人”或“公司”）

拟申请向特定对象发行不超过 120329952 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

杨赫：于2021年取得保荐代表人资格，曾负责或参与社保基金会战略投资中国核

电（601985.SH）项目、大秦铁路（601006.SH）可转债项目、国缆检测（301289.SZ）创业板 IPO 项目、三孚股份（603938.SH）主板 IPO 项目、超图软件（300036.SZ）重

大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

朱弘昊：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾参与时代电气（688187.SH）科创板IPO 项目、青云科技（688316.SH）科创板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：崔迪君，于2021年取得证券从业资格，曾参与社保基金会战略投资中国核电（601985.SH）项目、东鹏饮料（605499.SH）主板 IPO 项目等。

项目组其他成员：李鑫、李伟、招杰、胡洁、白栖凡、康瀚文、郭孟鬲、孙兆阳。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称奥比中光科技集团股份有限公司

英文名称 Orbbec Inc.注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦2001注册时间2013年1月18日上市时间2022年7月7日上市板块上海证券交易所科创板

一般经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的技术开发、技术咨询、技

术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人工智能相关的芯片、算经营范围

法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务；3D 打印服务；

增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人

3-1-2奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话0755-26402692邮政编码518000

传真0755-26419029

公司网址 http://www.orbbec.com.cn

电子信箱 ir@orbbec.com

本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2025年3月31日，发行人的总股本为400001000股，股本结构如下表所示：

股份类别股份数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份14293620035.73

无限售条件流通股份25706480064.27

总股本400001000100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比例有限售条件股质押情况冻结情况序号股东名称股东性质

（股）（%）份数（股）（股）（股）

1黄源浩境内自然人10890396027.23108903960无无

境内非国有

2上海云鑫368221209.210无无

法人

3周广大境内自然人269683206.740无无

4奥比中芯其他224074805.6022407480无无

5王远淞境内自然人100892862.520无无

6肖振中境内自然人96030002.400无无

7林建鑫境内自然人71627241.7902500000无

3-1-3奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

持股数量持股比例有限售条件股质押情况冻结情况序号股东名称股东性质

（股）（%）份数（股）（股）（股）

招商银行股份有限公司－兴

8其他62519011.560无无

全合润混合型证券投资基金深圳市福田引导基金投资有

9国有法人44143311.100无无

限公司

兴业银行股份有限公司－华

10夏中证机器人交易型开放式其他36776770.920无无

指数证券投资基金

合计-23630079959.081313114402500000无

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2022年7月首次公开发行股票并上市115734.00万元

A 股首发前期末净资产额 225805.16 万元（截至 2022 年 3 月 31 日，经审阅）A 股首发后累计派现金额 -

本次发行前期末净资产额290433.21万元（截至2025年3月31日）

发行人最近三年的股利分配情况如下表所示：

年度分配方案

2023年6月5日，公司召开2022年年度股东大会，同意为保障公司持续稳定经营和

2022年度增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，2022年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，同意为保障公司持续稳定经营和

2023年度增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本

2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，同意为保障公司持续稳定经营和增

2024年度强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，除2024年度已实施的股份回购外，2024年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

3-1-4奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额323160.44332899.09338421.84342718.75

负债总额32727.2345471.0837369.1920524.89

股东权益合计290433.21287428.01301052.65322193.86归属于上市公司股

289762.37286730.30301577.71323101.38

东的所有者权益

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2025年1-3月财务报表未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入19105.8256445.9036000.5935004.81

营业利润2433.78-6278.58-26789.74-35671.97

利润总额2416.60-6542.02-26886.74-35679.35

净利润2416.60-6289.91-27554.40-31446.08归属于上市公司股东的净

2431.50-6290.69-27588.48-28978.29

利润扣除非经常性损益后归属

344.84-11223.17-32388.87-33811.30

于上市公司股东的净利润

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2025年1-3月财务报表未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额142.85-8634.02-15976.20-9498.06

投资活动产生的现金流量净额17822.54-59362.01-9459.68-109274.77

筹资活动产生的现金流量净额-4075.833945.6413729.23112979.37汇率变动对现金及现金等价物

-5.5222.07101.34616.98的影响

现金及现金等价物净增加额13884.03-64028.32-11605.31-5176.48

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2025年1-3月财务报表未经审计。

3-1-5奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值-5.31-413.92129.67-30.55准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

1046.282581.373313.234339.47

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

1061.233616.142223.171538.66

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.88170.45-29.9118.01

其他符合非经常性损益定义的损益项目----268.38

减：所得税影响额-747.51695.74610.14

少数股东损益的影响数3.67274.05140.03154.07

合计2086.664932.484800.394833.01

5、报告期内主要财务指标

2025年3月31日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）5.283.545.6617.31

速动比率（倍）4.583.005.1916.30

资产负债率（母公司报表）7.22%8.67%8.10%3.89%

资产负债率（合并报表）10.13%13.66%11.04%5.99%

应收账款周转率（次）7.095.994.433.46

存货周转率（次）1.861.541.151.06

每股净资产（元/股）7.247.177.548.08每股经营活动产生的现金流

0.0036-0.22-0.40-0.24量（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.35-1.60-0.29-0.13

扣除非经常性基本每股收益0.06-0.16-0.69-0.77损益前每股收益（元/股）稀释每股收益0.06-0.16-0.69-0.77扣除非经常性损益前加权平

0.84%-2.14%-8.83%-10.86%

均净资产收益率

扣除非经常性基本每股收益0.01-0.28-0.81-0.90损益后每股收益（元/股）稀释每股收益0.01-0.28-0.81-0.90

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2025年3月31日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度扣除非经常性损益后加权平

0.12%-3.82%-10.37%-12.68%

均净资产收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益（2025年1-3月净资产收益率和每股收益经年化处理）

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额（2025年1-3月数据经年化处理）

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额（2025年1-3月数据经年化处理）

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

经核查，截至2025年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票280726股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票604317股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票3200股，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人股票1270股，中金公司合计持有发行人股份总数的比例约为0.22%。以上账户持有发行人的股份为与其日常业务相关的市场化行为，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除以上所述，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2025 年 3 月 31 日，除可能存

在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或

3-1-7奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书“上级股东单位”），截至2025年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

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3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对奥比中光科技集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

奥比中光科技集团股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为奥比中光科技集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-10奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次奥比中光科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人依法为该项目聘请证券服务机构，聘请中金公司作为本次发行的保荐机构及主承销商；聘请北京市金杜律师事务所作为专项法律顾问，提供法律服务；

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务。

在本项目中，除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司为本次募投项目的咨询顾问；聘请了 FOSTER SWIFT COLLINS &

SMITH P.C.对发行人美国子公司的相关情况出具法律意见书；聘请了 LEUNG WAI

LAW FIRM 对发行人萨摩亚子公司的相关情况出具法律意见书；聘请了 Cheung & Liu

Solicitors 对发行人香港子公司的相关情况出具法律意见书；聘请了 Simmons & Simmons

JWS Pte. Ltd.对发行人新加坡子公司的相关情况出具法律意见书；聘请了北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行的工作底稿整理及电子化咨询机构。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询集团有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、FOSTER

SWIFT COLLINS & SMITH P.C.、LEUNG WAI LAW FIRM、Cheung & Liu Solicitors、

3-1-11奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

Simmons & Simmons JWS Pte. Ltd.之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

3-1-12奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《发行注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为奥比中光科技集团股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。

因此，本机构同意保荐奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》《关于设立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等相关议案。

（二）2025年5月21日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

3-1-13奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）经核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条的情形

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了发行人编制的及天健会计师

事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8624号）；核查了发行人取得的相关主管部门的证明文件；核查了公

司现任董事、高级管理人员签署的调查表，对发行人及其主要股东、董事和高级管理人

3-1-14奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函；

核查了发行人聘请的律师所出具的法律意见书；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行讨论等。

经核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；查阅了发行人编

制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年

4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8624号），核查

了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次发行的发行方案；核查了发行人本次募集

资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议文件；就发行人未

来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；调查了解政

3-1-15奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人编制的募集说明书及其他证券发行信息披露文件；核查了发行人本次发行的发行方案；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项

目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议文件；就发行人未来业务发展

目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行判断。

经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的规定：

“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”

（四）经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

3-1-16奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东会决议。

经核查，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或

其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十

七条、第五十八条、第五十九条、第六十条的相关规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条

进行了尽职调查，核查了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东会决议。

1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所

审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于发行底价，符合《发行注册管理办法》

3-1-17奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第五十八条第一款的规定。

3、根据本次发行的发行方案，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4、经核查，本次发行尚未出现《发行注册管理办法》第六十条规定的应当由董事

会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

（六）经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第六十六条进行了尽职调查，核查了相关主体出具的承诺。

经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者

其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）经核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的相关规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《发行注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，核查了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东会决议并做相关测算。

截至2025年3月31日，公司总股本为400001000股，公司控股股东及实际控制人为黄源浩。截至2025年3月31日，黄源浩直接持有公司27.23%的股份，并通过奥比中芯、奥比中瑞、奥比中鑫、奥比中欣、奥比中诚、奥比中泰间接合计控制发行人

8.51%的股份。黄源浩直接和间接合计控制公司14293.62万股股份，占公司总股本的

3-1-18奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

35.73%。根据《公司章程》约定的特别表决权机制，黄源浩持有的 82551398 股1为 A类股份，发行人的其余股份为 B 类股份，每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份表决权数量的 5 倍。除表决权差异外，A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利完全相同。

因此，除修改《公司章程》等特别表决权限制事项外，黄源浩可直接和间接支配奥比中光64.90%的表决权。

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为401099840股，按照本次发行上限

120329952股测算，本次发行完成后发行人控股股东及实际控制人黄源浩直接和间接

合计控制公司27.41%的股份，并支配公司55.64%的表决权，仍为发行人的控股股东及实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为黄源浩，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》

第八十七条之规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十四次会议以及2024年年度股东会，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

1公司分别于2025年5月12日、6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，将公司控股股

东、实际控制人黄源浩持有的合计 83550 份特别表决权股份转换为普通股份，截至目前，黄源浩持有的 A 类股份数量为82467848股。

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5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及

实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及

实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

发行人本次向特定对象发行 A 股股票，不存在由董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案程序进行核查。

3-1-20奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

八、发行人存在的主要风险

（一）政策及行业风险

1、行业风险

公司 3D 视觉感知技术产品的应用场景主要包括生物识别、AIoT、机器人等，部分应用场景还处于大规模产业化前的发展阶段，影响其发展的内外部因素较多。除此之外，

3D 视觉感知技术的产品应用和技术布局仍需公司持续投入大量资金，上述应用领域商

业化速度和规模水平能否满足公司盈利预期存在一定的不确定性。

2、宏观经济风险

当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各政府部门不断出台支持政策，3D 视觉感知行业的市场规模持续增长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。

（二）经营风险

1、应用场景的发展或商业化不及预期的风险

公司 3D 视觉感知技术产品的应用场景主要包括 AIoT 领域的各类型机器人和三维

扫描等场景、生物识别领域的线下刷脸支付和医保核验等场景，上述部分细分应用场景还处于发展初期或大规模产业化前的阶段，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性。

除此之外，3D 视觉感知技术的产品应用和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力，开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。上述应用领域能否如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求等方面，均具备一定的不确定性，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入—应用场景收入增长—反哺研发投入”的良性循环商业模式发展带来不利影响。

2、公司报告期前三年未盈利和存在累计未弥补亏损的风险

2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司尚未实现盈利，主要系：（1）公司 3D 视

觉感知相关产品仍处于市场发展初期，目前仅在部分领域实现规模化应用，尚未迎来大

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规模爆发；（2）公司为把握行业发展契机，抢占大规模商业化阶段的市场机遇，在丰富和优化产品结构、智能化改造生产基地等方面投入较大，确保公司“技术创新投入－商业成果转化”战略得以持续落地，故导致公司短期营业毛利规模无法覆盖中长期布局投入需求，呈现亏损状态。随着公司 AIoT 领域业务规模持续增长，不断强化费用管控，优化研发效率，公司经营业绩持续优化，已于2025年1-3月实现单季度盈利。

报告期前三年，公司尚未盈利可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。同时，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

3、3D 视觉感知技术迭代创新的风险

全球 3D 视觉感知技术领域呈现多技术路线并行发展格局，主流方案涵盖结构光、iToF、dToF 及 Lidar 等。作为技术创新驱动型企业，公司早已构建了“双轮驱动型”技术体系：纵向维度形成覆盖光学设计、芯片开发、算法优化的全栈式研发能力；横向维

度完成结构光、iToF、dToF、Lidar 等多技术路线的深度布局，形成多维技术储备矩阵。

在人工智能与产业智能化升级的双重驱动下，3D 视觉感知行业正经历技术范式快速演进期。当前下游应用场景呈现智能化需求指数级增长与解决方案迭代周期缩短的双重特征，客户对深度感知精度、环境适应性及系统集成度提出更高要求。该市场动态演化特征对公司现有技术储备的迭代升级能力构成一定挑战。

4、核心技术泄密的风险

通过持续技术创新，公司自主研发了一系列 3D 视觉感知核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。当前公司多项技术产品处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力产生不利影响。

5、核心技术人才流失的风险

公司所处行业是典型的技术密集型行业，随着行业规模的不断增长，同行业公司对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司不能持续加强对原有核心技术人才的培养激励和新型人才的引进，则存在核心技术人才流失的风险。

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（三）财务风险

1、公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在，可能导致现金流为负的风险公司业务运营所需资金量较高，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9498.06万元、-15976.20万元、-8634.02万元和142.85万元。若公司无法获得足够的营运资金，对研发投入及市场开拓力度将造成不利影响，从而影响研发成果转化及经营业绩。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在，可能导致经营性现金净流出恶化或现金流为负的风险。

2、最近一期末存货余额较高，存在发生跌价的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司存货账面价值分别为

15174.61万元、15904.04万元、21994.30万元和19699.84万元，占流动资产的比例

分别为5.82%、8.27%、15.39%和13.35%，金额较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2862.11万元、1929.15万元、2969.29万元和2820.42万元，占各期末存货账面余额的比例分别为15.87%、10.82%、11.89%和12.52%。未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3、为保持整体竞争力，公司将保持较大金额的研发支出，存在资金投入的风险

为保持技术、产品与行业的整体竞争力，公司研发投入较高，报告期内累计研发费用金额为93068.52万元。为保持产品的竞争力和技术的先进性，公司未来仍将持续加大研发投入，如果公司未来对研发方向判断出现重大失误，或研发进度不及预期，都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

4、毛利率下降的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司主营业务毛利率分别为

43.84%、43.43%、41.74%和41.78%，处于较高水平。公司主营业务毛利率主要受产品

销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代因素的影响。未来，若上述影响因素发生重大不利变化，或各类 3D 视觉感知产品随着量产而出现价格整体下降的趋势，公司毛利率可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

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5、公司享受的政府补助受相关政策影响，存在政府补助政策变动的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司确认为当期损益的政府补

助分别为4339.47万元、3313.23万元、2694.95万元和1080.35万元，占当期营业收入的比例分别为12.40%、9.20%、4.77%和5.65%。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司无法持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审核及发行风险

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会、股东会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会注册，能否获得审核通过并实施注册存在不确定性。

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

2、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募投项目“机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目”和“AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”投入较大、实施期较长，而当前人工智能及 3D 视觉感知行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快，产品迭代频繁，具有一定的投资风险。

尽管公司已基于在 3D 视觉感知领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策方向变化、客户需求转移、创新技术替

3-1-24奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

代、技术研发失败等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。

2、募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

3、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人竞争优势明显

公司专注于 3D 视觉感知技术研发，构建“机器人与 AI 视觉产业中台”，在人工智能时代打造“机器人之眼”，致力于让所有终端都能更好地看懂世界。公司在国内率先开展 3D 视觉感知技术系统性研发，自主研发一系列深度引擎数字芯片及专用感光模拟芯片并实现 3D 视觉传感器产业化应用，是全球少数几家全面布局主流 3D 视觉感知技术的公司之一。

公司构建了“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的 3D 视觉感知技术体系，是市场上为数不多能够提供全套自主知识产权 3D 视觉感知产品的企业。通过对系统设计、芯片设计、算法研发、光学系统、软件开发及量产技术等核心技术的深入研究，

3-1-25奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

公司开发出结构光、iToF、双目视觉传感器、dToF 单线激光雷达及工业三维测量设备，同时积极布局面阵 dToF、面阵 Lidar 等前沿技术，以适用于不同应用领域或场景。通过对 3D 视觉感知技术全领域和全栈式的研发布局，公司纵向具备了从底层到应用层、软硬件一体化的系统级开发设计能力，且横向具备了不同技术路线间相互借鉴和促进的研发创新能力，进而实现了对 3D 视觉感知技术的深度理解和融合创新，能够更好地满足下游市场和客户的需求，支撑公司保持细分行业的技术领先优势。

公司目前已具备上游环节中的传感器模组生产商能力、中游环节中的完整 3D 视觉

感知方案商能力及下游环节中的各类应用算法能力，近年来凭借出色的产品研发能力、百万级的量产保障及快速的服务响应能力，已成为全球 3D 视觉传感器重要供应商之一，在产业链方面形成了明显的先发优势。

作为行业先行者，公司成立初期即自主进行专用生产设备的开发，自主设计生产工艺、测试工具和测试流程，自主研发标定与对齐、自校准与补偿等多类核心设备及关键技术，已成功开发并规模量产被众多细分行业龙头应用的 3D 视觉感知产品，产品性能满足各应用场景高标准要求，对标国际科技巨头。公司已规模量产的结构光及 iToF 产品性能优异，对标业内主要竞品具备较强的竞争实力，市场认可度较高。

发行人集聚海内外尖端人才，打造了一支由芯片、算法、光学、软件、机电设计等多学科专业背景人才组成的 3D 视觉感知技术研发队伍。公司核心团队成员大多拥有十余年的实战经验，多年来并肩攻克了诸多技术难点，形成了公司在 3D 视觉感知技术研发方面独有的方法和经验。凭借对 3D 视觉感知技术的深刻理解，公司建立了成熟有效的多学科协同研发机制和研发人才培养机制，形成了独有的核心人才优势和特色。

近年来，公司已先后服务全球数千家客户及众多开发者。未来，随着产业链的进一步完善和量产成本的持续降低，公司将加速 3D 视觉感知技术在其他应用领域的进一步拓展和渗透。未来，公司将依托现有品牌优势，继续发挥在服务客户方面的资源、技术、管理和先发优势，不断强化公司核心竞争力，巩固行业领先地位，持续推动人工智能科技的不断创新，成为 3D 传感行业全球龙头。

（二）发行人所处行业有较大的发展空间近年来，人工智能技术的持续迭代驱动 3D 视觉感知产业进入高速发展期，技术演

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进呈现“硬件升级-算法优化-场景渗透”的三级跃迁特征。根据法国市场研究与战略咨询公司 Yole 发布的全球 3D 成像和传感市场研究报告，全球 3D 视觉感知市场规模将快速发展，预计在2028年将达到172亿美元。

在市场竞争格局方面，3D 视觉感知行业的主要参与者包括英特尔、索尼、三星和奥比中光等少数头部企业，其次还包括部分创新型中小企业，这些公司在技术创新及市场拓展等方面展现出协同发展的格局，共同推动了整个行业的进步。

当前各类下游应用场景呈现智能化需求指数级增长与解决方案迭代周期缩短的双重特征，客户对深度感知技术性能、环境适应性及系统集成度提出更高要求。未来，公司将积极跟踪境内外市场和各类新兴行业的发展趋势，提升产业趋势预判能力，确保战略决策与市场变化同频共振。此外，受益于全球人工智能化浪潮，公司将继续深化“技术研发-产品适配-生态协同”的全链条运营体系，加强多元化市场布局，强化产业链关键环节竞争力，努力提升公司的业务表现和经营业绩，把握人工智能时代下的“双循环”动能。

近年来，全球人工智能领域迎来重大技术突破，以大模型为核心的多模态交互与实时决策能力实现跨越式提升，在具身智能、各类 AI 端侧硬件等新兴产业领域，大模型技术正加速形成规模化应用生态，其智能推理和协同能力正逐步推动消费电子、工业制造、家居服务等场景的智能化升级。作为“感知-决策-执行”链路的关键一环，公司的

3D 视觉感知技术能够精准捕捉三维空间信息，结合自研算法，为各类智能终端赋予环

境感知、智能交互、动态导航等核心能力，助力各类 AI 端侧硬件、具身智能等新兴行业加速向大规模商业化应用发展。经过多年技术攻坚与产业布局，公司已构建起覆盖核心技术的自主可控体系。未来，公司将依托标准化的 3D 视觉传感器产品及方案，继续打造“机器人与 AI 视觉产业中台”，构建开放共享的 AI 智能终端生态体系；同时，公司将通过持续迭代的技术研发与市场需求深度结合，积极联合产业链上下游伙伴，共同探索人工智能时代下的价值创造路径，持续巩固公司在全球 3D 视觉感知领域的领先地位。

（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力

本次募投项目“机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目”与“AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”是发行人为顺应 3D 视觉感知技术产业发展趋势、响应

3-1-27奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书下游客户日益多元化的产品需求而做出的重要布局。“机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目”实施完成后，将进一步深化 3D 视觉感知技术发展，巩固公司在全球 3D视觉感知行业中的领先地位，提升核心竞争力和市场占有率；“AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”实施完成后，将扩大公司消费级应用设备及 3D 视觉感知产品的量产能力和供给规模，满足公司全球化业务发展需求。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

陈亮年月日

总裁：

陈亮年月日

保荐业务负责人：

孙雷年月日

内核负责人：

章志皓年月日

保荐业务部门负责人：