奥比中光:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于奥比中光科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予第二个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

二〇二五年十月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次限制性股票的作废情况........................................8

三、本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况.......................9

四、独立财务顾问意见...........................................12

五、备查文件及备查地点.......................................务顾问报告释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

奥比中光、公司指奥比中光科技集团股份有限公司奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励本激励计划指计划奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励

《激励计划（草案）》指计划（草案）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指

件后分次获得公司发行的 A股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票归属指登记至激励对象的个人证券账户的行为

本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的归属条件指获益条件

激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股归属日指

票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告声明

他山咨询接受委托，担任奥比中光2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本激励计划拟首次

授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告号：2022-036）。

（四）2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

（五）2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的

200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同

意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年2月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（六）2023年10月9日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月9日作为本激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告行了核实并出具了核查意见。

公司于2023年10月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（七）2024年4月8日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计

256.435万股进行作废。公司监事会对本激励计划作废相关事项进行了核实并出具了核查意见。

公司于2024年4月9日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（八）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，可归属的限制性股票数量为109.8840万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计96.5910万股由公司作废。

公司于2025年6月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（九）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计12名，可归属的限制性股票数量为4.44万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计1.81万股由公司作废。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告二、本次限制性股票的作废情况

（一）因激励对象离职而作废鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.70万股不得归属，由公司作废。

（二）因考核部分不达标而作废

根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6282号），公司2024年实现营业收入5.64亿元，较公司2022年营业收入的增长率约为61.25%，满足本激励计划预留授予第二个归属期业绩考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为 80%，当期公司层面不可归属的比例为20%，不可归属的限制性股票由公司作废。预留授予的激励对象个人层面考核等级为“B”（含）以上的共计 12人，对应个人层面可归属比例为 100%。因公司层面考核部分不达标对应的限制性股票共计1.11万股不得归属，由公司作废。

综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票1.81万股。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告三、本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况

（一）预留授予第二个归属期符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2023年10月9日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为

2025年10月10日至2026年10月8日。截至公告日，预留授予的限制性股票

已经进入第二个归属期。

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；激励对象未发生任一情形，满足条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员的情形；深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

预留授予第二个归属期：

公司层面考核 2024年营业收入增长率（A），触根据天健会计师事务所（特殊普通合

发值（An）为：以 2022年营业收入为基数，考核伙）出具的审计报告（天健审〔2025〕年度营业收入增长率达到 52%；目标值（Am）为： 6282 号），公司 2024 年实现营业收入以2022年营业收入为基数，考核年度营业收入增5.64亿元，较公司2022年营业收入的长率达到65%。增长率约为61.25%，满足本激励计划公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，预留授予第二个归属期业绩考核触发激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并值（An），当期公司层面可归属比例为作废失效。80%，当期公司层面不可归属的比例为业绩完成度公司层面可归属比例（X） 20%，不可归属的限制性股票由公司作A≥Am X=100%

An≤A Am X=80% 废。＜A＜An X=0%

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B C 1、本激励计划预留授予的激励对象中、、

D 有 1人已离职不再具备激励对象资格，六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个其已获授但尚未归属的限制性股票共人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属

计0.70万股不得归属，由公司作废；

的限制性股票数量：

对应考核等级 S、A、B+、B C、D 2、本激励计划预留授予的激励对象个

个人层面归属比例 100% 0% 人层面考核等级为“B”（含）以上的共

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=

计12人，对应个人层面可归属比例为个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可100%。因公司层面考核部分不达标对归属比例×个人层面可归属比例。

应的限制性股票共计1.11万股不得归激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因属，由公司作废。

不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递本次合计作废1.81万股限制性股票。

延。