关于奥比中光科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年七月奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）

接受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-2-1奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称奥比中光科技集团股份有限公司

英文名称 Orbbec Inc.注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦2001注册时间2013年1月18日

注册资本40109.9840万元法定代表人黄源浩上市时间2022年7月7日上市板块上海证券交易所科创板

一般经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的技术开发、技术咨询、技

术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人工智能相关的芯片、算

法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务；3D 打印服务；

增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车经营范围载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话0755-26402692邮政编码518000

传真0755-26419029

公司网址 http://www.orbbec.com.cn

电子信箱 ir@orbbec.com

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额323160.44332899.09338421.84342718.75

负债总额32727.2345471.0837369.1920524.89

3-2-2奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

股东权益合计290433.21287428.01301052.65322193.86归属于上市公司股

289762.37286730.30301577.71323101.38

东的所有者权益

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-3月财务报表未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入19105.8256445.9036000.5935004.81

营业利润2433.78-6278.58-26789.74-35671.97

利润总额2416.60-6542.02-26886.74-35679.35

净利润2416.60-6289.91-27554.40-31446.08归属于上市公司股东的净

2431.50-6290.69-27588.48-28978.29

利润扣除非经常性损益后归属

344.84-11223.17-32388.87-33811.30

于上市公司股东的净利润

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-3月财务报表未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额142.85-8634.02-15976.20-9498.06

投资活动产生的现金流量净额17822.54-59362.01-9459.68-109274.77

筹资活动产生的现金流量净额-4075.833945.6413729.23112979.37汇率变动对现金及现金等价物

-5.5222.07101.34616.98的影响

现金及现金等价物净增加额13884.03-64028.32-11605.31-5176.48

注：2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-3月财务报表未经审计。

4、报告期内主要财务指标

3-2-3奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

2025年3月31日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）5.283.545.6617.31

速动比率（倍）4.583.005.1916.30

资产负债率（母公司报表）7.22%8.67%8.10%3.89%

资产负债率（合并报表）10.13%13.66%11.04%5.99%

应收账款周转率（次）7.095.994.433.46

存货周转率（次）1.861.541.151.06

每股净资产（元/股）7.247.177.548.08每股经营活动产生的现金流

0.0036-0.22-0.40-0.24量（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.35-1.60-0.29-0.13

扣除非经常性基本每股收益0.06-0.16-0.69-0.77损益前每股收益（元/股）稀释每股收益0.06-0.16-0.69-0.77扣除非经常性损益前加权平

0.84%-2.14%-8.83%-10.86%

均净资产收益率

扣除非经常性基本每股收益0.01-0.28-0.81-0.90损益后每股收益（元/股）稀释每股收益0.01-0.28-0.81-0.90扣除非经常性损益后加权平

0.12%-3.82%-10.37%-12.68%

均净资产收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益（2025年1-3月净资产收益率和每股收益未经年化处理）

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额（2025年1-3月数据经年化处理）

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额（2025年1-3月数据经年化处理）

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司的主营业务是 3D 视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括 3D视觉传感器、消费级应用设备和工业级应用设备。公司专注于 3D 视觉感知技术研发，构建“机器人与 AI 视觉产业中台”，在人工智能时代打造“机器人之眼”，致力于让所有终端都能更好地看懂世界。

3-2-4奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书目前，公司主要产品包括 3D 视觉传感器、消费级应用设备和工业级应用设备。3D视觉传感器是由深度引擎芯片、深度引擎算法、通用或专用感光芯片、专用光学系统、

驱动及固件等组成的精密光学测量系统，可以采集并输出“人体、物体和空间”的三维信息；消费级应用设备是基于 3D 视觉传感器的功能特点，结合特定消费级场景应用需求，设计并开发的一体化设备产品；工业级应用设备是面向工业领域高精密检测、测量需求，应用工业三维测量技术设计并开发的一体化成套设备。

公司是国内率先开展 3D 视觉感知技术系统性研发，并实现产业化应用的少数企业之一，是市场上为数不多能够提供全套自主知识产权 3D 视觉感知产品的企业，也是全球少数几家全面布局六大 3D 视觉感知技术路线的公司之一。目前除公司外，全球已掌握核心技术并实现百万级面阵 3D 视觉传感器量产的企业仅有苹果、微软、索尼、英特

尔、华为、三星等少数企业。

公司掌握了“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的 3D 视觉感知技术体系，通过“深度＋广度”双向驱动进行可持续布局与战略储备，在生物识别、机器人、AIoT、三维扫描（3D 打印）、工业三维测量、消费电子等市场已实现多项具有代表性的商业应用。公司拥有深厚的技术积累、丰富的行业应用经验和充裕的资金优势，已成为全球 3D 视觉传感器重要供应商之一，在下游客户资源方面积累了一批行业龙头客户并形成了较强的客户黏性，且在一些细分行业逐步成为行业龙头客户的标配产品。目前，公司已先后服务全球数千家客户及众多开发者。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策及行业风险

（1）行业风险

公司 3D 视觉感知技术产品的应用场景主要包括生物识别、AIoT、机器人等，部分应用场景还处于大规模产业化前的发展阶段，影响其发展的内外部因素较多。除此之外，

3D 视觉感知技术的产品应用和技术布局仍需公司持续投入大量资金，上述应用领域商

业化速度和规模水平能否满足公司盈利预期存在一定的不确定性。

（2）宏观经济风险

当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各

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政府部门不断出台支持政策，3D 视觉感知行业的市场规模持续增长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。

2、经营风险

（1）应用场景的发展或商业化不及预期的风险

公司 3D 视觉感知技术产品的应用场景主要包括 AIoT 领域的各类型机器人和三维

扫描等场景、生物识别领域的线下刷脸支付和医保核验等场景，上述部分细分应用场景还处于发展初期或大规模产业化前的阶段，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性。

除此之外，3D 视觉感知技术的产品应用和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力，开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。上述应用领域能否如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求等方面，均具备一定的不确定性，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入—应用场景收入增长—反哺研发投入”的良性循环商业模式发展带来不利影响。

（2）公司报告期前三年未盈利和存在累计未弥补亏损的风险

2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司尚未实现盈利，主要系：（1）公司 3D 视

觉感知相关产品仍处于市场发展初期，目前仅在部分领域实现规模化应用，尚未迎来大规模爆发；（2）公司为把握行业发展契机，抢占大规模商业化阶段的市场机遇，在丰富和优化产品结构、智能化改造生产基地等方面投入较大，确保公司“技术创新投入－商业成果转化”战略得以持续落地，故导致公司短期营业毛利规模无法覆盖中长期布局投入需求，呈现亏损状态。随着公司 AIoT 领域业务规模持续增长，不断强化费用管控，优化研发效率，公司经营业绩持续优化，已于2025年1-3月实现单季度盈利。

报告期前三年，公司尚未盈利可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。同时，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

（3）3D 视觉感知技术迭代创新的风险

全球 3D 视觉感知技术领域呈现多技术路线并行发展格局，主流方案涵盖结构光、

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iToF、dToF 及 Lidar 等。作为技术创新驱动型企业，公司早已构建了“双轮驱动型”技术体系：纵向维度形成覆盖光学设计、芯片开发、算法优化的全栈式研发能力；横向维

度完成结构光、iToF、dToF、Lidar 等多技术路线的深度布局，形成多维技术储备矩阵。

在人工智能与产业智能化升级的双重驱动下，3D 视觉感知行业正经历技术范式快速演进期。当前下游应用场景呈现智能化需求指数级增长与解决方案迭代周期缩短的双重特征，客户对深度感知精度、环境适应性及系统集成度提出更高要求。该市场动态演化特征对公司现有技术储备的迭代升级能力构成一定挑战。

（4）核心技术泄密的风险

通过持续技术创新，公司自主研发了一系列 3D 视觉感知核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。当前公司多项技术产品处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力产生不利影响。

（5）核心技术人才流失的风险

公司所处行业是典型的技术密集型行业，随着行业规模的不断增长，同行业公司对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司不能持续加强对原有核心技术人才的培养激励和新型人才的引进，则存在核心技术人才流失的风险。

3、财务风险

（1）公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在，可能导致现金流为负的风险公司业务运营所需资金量较高，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9498.06万元、-15976.20万元、-8634.02万元和142.85万元。若公司无法获得足够的营运资金，对研发投入及市场开拓力度将造成不利影响，从而影响研发成果转化及经营业绩。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在，可能导致经营性现金净流出恶化或现金流为负的风险。

（2）最近一期末存货余额较高，存在发生跌价的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司存货账面价值分别为

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15174.61万元、15904.04万元、21994.30万元和19699.84万元，占流动资产的比例

分别为5.82%、8.27%、15.39%和13.35%，金额较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2862.11万元、1929.15万元、2969.29万元和2820.42万元，占各期末存货账面余额的比例分别为15.87%、10.82%、11.89%和12.52%。未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（3）为保持整体竞争力，公司将保持较大金额的研发支出，存在资金投入的风险

为保持技术、产品与行业的整体竞争力，公司研发投入较高，报告期内累计研发费用金额为93068.52万元。为保持产品的竞争力和技术的先进性，公司未来仍将持续加大研发投入，如果公司未来对研发方向判断出现重大失误，或研发进度不及预期，都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）毛利率下降的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司主营业务毛利率分别为

43.84%、43.43%、41.74%和41.78%，处于较高水平。公司主营业务毛利率主要受产品

销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代因素的影响。未来，若上述影响因素发生重大不利变化，或各类 3D 视觉感知产品随着量产而出现价格整体下降的趋势，公司毛利率可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（5）公司享受的政府补助受相关政策影响，存在政府补助政策变动的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司确认为当期损益的政府补

助分别为4339.47万元、3313.23万元、2694.95万元和1080.35万元，占当期营业收入的比例分别为12.40%、9.20%、4.77%和5.65%。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司无法持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

4、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审核及发行风险

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会、股东会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会注册，能否获得审核通过并实施注册存在不确定性。

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公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（2）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

5、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募投项目“机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目”和“AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”投入较大、实施期较长，而当前人工智能及 3D 视觉感知行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快，产品迭代频繁，具有一定的投资风险。

尽管公司已基于在 3D 视觉感知领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策方向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。

（2）募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

（3）摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，

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而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

二、本次发行情况

证券种类 人民币普通股（A 股）

每股面值1.00元/股

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若发行方式及发行时间

国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D定价方式及发行价格

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过120329952股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国发行数量

证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

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若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象及认购方式

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应限售期遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

杨赫：于2021年取得保荐代表人资格，曾负责或参与社保基金会战略投资中国核

电（601985.SH）项目、大秦铁路（601006.SH）可转债项目、国缆检测（301289.SZ）创业板 IPO 项目、三孚股份（603938.SH）主板 IPO 项目、超图软件（300036.SZ）重

大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

朱弘昊：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾参与时代电气（688187.SH）科创板IPO 项目、青云科技（688316.SH）科创板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：崔迪君，于2021年取得证券从业资格，曾参与社保基金会战略投资中国核电（601985.SH）项目、东鹏饮料（605499.SH）主板 IPO 项目等。

3-2-11奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

项目组其他成员：李鑫、李伟、招杰、胡洁、白栖凡、康瀚文、郭孟鬲、孙兆阳。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系经核查，截至2025年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票280726股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票604317股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票3200股，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人股票1270股，中金公司合计持有发行人股份总数的比例约为0.22%。以上账户持有发行人的股份为与其日常业务相关的市场化行为，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除以上所述，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2025 年 3 月 31 日，除可能存

在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

3-2-12奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

（五）截至2025年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）>的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等相关议案。

2、2025年5月21日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股

3-2-13奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内

（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市

1、督导发行人严格按照《证券法》《科创板上市规则》等有关法律、公司规范运作、信守承诺和

法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息信息披露等义务，审阅信息披露等义务；

披露文件及向中国证监会、

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中

证券交易所提交的其他文

国证监会、证券交易所提交的其他文件。

件

督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制

善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

人、其他关联方违规占用发2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情行人资源的制度况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员

善防止其董事、高级管理人利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

员利用职务之便损害发行2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情人利益的内控制度况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制

督导发行人有效执行并完度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信善保障关联交易公允性和息披露制度；

合规性的制度，并对关联交

2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易

易发表意见发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集

持续关注发行人募集资金资金的安全性和专用性；

的专户存储、投资项目的实2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义

3-2-14奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

事项安排务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

供担保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召开议程或

的权利、履行持续督导职责会议议题发表独立的专业意见；

的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好

持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、

（三）发行人和其他中介机全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文

构配合保荐机构履行保荐件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导职责的相关约定工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督

导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：杨赫、朱弘昊

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

3-2-15奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，奥比中光科技集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。

特此推荐，请予批准！（以下无正文）

3-2-16奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

陈亮年月日

保荐业务负责人：

孙雷年月日

内核负责人：

章志皓年月日

保荐代表人：

杨赫朱弘昊年月日

项目协办人：

崔迪君年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日

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