赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广东赛微微电子股份有限公司

控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司

控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书

致：广东赛微微电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有

限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人之一致行动人珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）增持赛微微电股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司和增持人的如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京

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网址:http://www.allbrightlaw.com/虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、个人或者其他有关单位出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意公司将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京

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网址:http://www.allbrightlaw.com/正文

一、增持人的主体资格

根据相关确认并经本所律师核查，本次增持的增持人为赛微微电控股股东、实际控制人之一致行动人珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增持人”或“聚核投资”）；增持人为公司持股5%以上股东、员工持股平台，与公司控股股东、实际控制人为一致行动人关系。

截至本法律意见书出具之日，根据增持人的确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，增持人的基本情况如下：

企业名称珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA55FJAAXM

住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-71866（集中办公区）执行事务合伙人蒋燕波

出资额489.7467万元企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年10月26日营业期限2020年10月26日至2030年10月25日

根据增持人及公司的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn）、

中国执行信息公开网（ https://zxgk.court.gov.cn ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中国网站

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网址:http://www.allbrightlaw.com/（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，增持人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，增持人实施本次增持行为时为具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据增持人的确认及公司于2025年3月7日发布的《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-018，下同）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，

聚核投资在本次增持前持有公司股份4799999股，占公告披露时公司总股本的

5.65%。

（二）本次增持之增持计划的主要内容

根据《增持计划公告》，公司控股股东、实际控制人之一致行动人聚核投资为积极响应中国证监会鼓励上市公司控股股东、实际控制人增持上市公司股票的号召，且基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，拟实施本次增持；本次增持计划的增持金额1150万元人民币（含），不高于2300万元人民币（含），且以12个月的实施期限内累计增持比例不超过公司总股本的2%为前提，实施期限为自自《增持计划公告》披露之日起12个月内。

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网址:http://www.allbrightlaw.com/（三）本次增持的实施情况根据增持人的确认及公司于2025年9月5日及2026年3月3日分别发布的《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份进展公告》（公告编号：2025-059，下同）及《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份结果的公告》（公告编号：2026-009，下同）（以下统称“《增持进展及结果公告》”），聚核投资于2025年3月7日至2026年3月2日期间（以下简称“本次增持实施期间”），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票153411股，约占公司目前总股本的0.1781%，合计增持金额约为12387114.33元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据增持人确认并经本所律师核查，在本次增持前的6个月及本次增持期间，增持人遵守承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。

根据增持人确认及公司本次增持相关公告，本次增持前，含增持人在内，截至《增持计划公告》披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计在公司中拥有权益的股份已超过公司当时已发行股份的30%。增持人本次通过集中竞价方式累计增持公司股份153411股，占公司目前总股本的比例为0.1781%，本次增持股数的比例未超过公司总股本的2%，符合《收购管理办法》第六十三条规定的有关情形。

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网址:http://www.allbrightlaw.com/综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1、2025年3月7日，公司发布《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份计划的公告》，就增持主体的基本情况及增持计划的主要内容等进行披露。

2、2025年9月5日及2026年3月3日，公司分别发布《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份进展公告》、《广东赛微微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份结果的公告》，披露了本次增持进展及结果情况。

综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

（以下无正文）

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