赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

邮编: 200120

上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书

案号：01F20250130

致：广东赛微微电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次调整”)出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所及本所经办律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“《激励计划(草案)》”)、《广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等，本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整事宣所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意在其关于本次调整申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划授予价格调整之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文

一、本次调整的批准和授权

根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划及授予价格调整，公司已履行了下列批准和授权程序:

1.1 2025年1月21日，赛微微电召开第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2025年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》,公司董事会薪酬和考核委员会拟订并审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》。

1.2 2025年1月21日，赛微微电召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2025年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

1.3 2025年1月21日，赛微微电召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2025年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形;列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1.42025年1月22日，赛微微电于指定披露媒体公告了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事张光受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开的2025年第一次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

1.52025年1月22日，赛微微电于指定披露媒体公告了《广东赛微微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。2025年2月6日，赛微微电公告了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已在公司内部公示了2025年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2025年1月22日至2025年2月4日；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

1.62025年2月7日，赛微微电召开2025年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励相关事宜的议案》《关于2025年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》，公司股东大会审议通过本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及办理相关事宜。

1.72025年2月7日，赛微微电召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年2月7日为首次授予日,以25.53元/股的授予价格，向22名激励对象授予53.60万股限制性股票。

1.82025年2月7日，赛微微电召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的授予条件是否成就、授予日以及激励对象范围进行了核查。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月7日，并同意以25.53元/股的授予价格向22名激励对象授予53.60万股限制性股票。同日，赛微微电监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

1.92026年2月4日，赛微微电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。董事会同意因2024年年度权益分派而相应调整本次激励计划的授予价格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

2.1调整原因

根据公司披露的相关公告，公司2024年年度利润分配方案为，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，前述利润分配方案已实施完毕。根据本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2.2 调整方法与结果

根据公司本次股票激励计划的相关规定，本次激励计划的授予价格调整方法如下:

“（四）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

据此，公司本次股票激励计划调整后的授予价格为24.53元/股（计算方法为：调整前授予价格25.53元/股-现金分红1元/股=调整后授予价格24.53元/股)。

综上，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》和《公司章程》《激励计划》的相关规定。