北京经纬恒润科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，我忠实勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司2025年召开的股东会、董事会、独董专门会议及各专门委员会会议，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况宋健，男，中国国籍，1957年出生，无境外永久居留权。清华大学机械工程专业，博士研究生学历，教授。1982年7月至1992年11月，任北京第二汽车制造厂工程师。1992年11月起，任教于清华大学车辆与运载学院，2022年10月从清华大学退休。2020年10月至今，任经纬恒润独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司股东。我具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。本人持续关注并配合公司对独立董事独立性开展核查工作。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

1参加股东

参加董事会情况董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数宋健55400否2

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均在会前充分审阅材料，必要时向公司进行问询沟通。2025年我对公司所有董事会的议案均投“赞成票”，没有投“反对票”或“弃权票”的情况。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设专门委员会成员情况及报告期内召开各类会议情况如下：

专门委员会类别成员姓名报告期内召开会议次数

审计委员会谢德仁（召集人）、宋健、曹旭明6

薪酬与考核委员会吕守升（召集人）、谢德仁、吉英存2

提名委员会宋健（召集人）、吕守升、吉英存0

战略委员会吉英存（召集人）、曹旭明、吕守升0

报告期内，我作为审计委员会委员，严格按照相关专门委员会委员职责，根据《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司董事会议事规则》《独立董事工作制度》《北京经纬恒润科技股份有限公司审计委员会议事规则》参加会议履行职责，积极了解公司的经营和财务状况，跟进公司年度报告审计工作；独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会委员的专业职能和监督作用。

2025年度，公司董事会审计委员会会议的召集及召开符合法定程序，审议的

议案符合公司经营发展的实际需要，我在对公司相关会议各项议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，公司共召开3次独立董事专门会议。我积极履行独立董事职权，

对涉及公司生产经营、关联交易、对外担保、股份回购注销等事项进行了有效的

审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。

（四）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

2025年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告

及财务问题进行沟通交流。在2025年度审计工作前及审计工作期间，我与立信会

2计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就公司审计项目组人员配置

和时间安排、总体审计策略、初步综合风险评估、实质性审计程序、关键审计事

项、重点关注领域和审计方案、信息系统审计及质量管理体系等相关内容进行多次沟通和确认。

（五）与中小股东的沟通交流、现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

本人在2025年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并参加了公司2024年度及2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会，倾听中小投资者关注的问题。2025年度，本人结合自身在车辆工程与产业技术方面的经验，密切关注公司经营活动与研发进展，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况及研发进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我的沟通交流，积极采纳我对公司经营发展提出的建议，为我勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2025年度日常关联交易属于公司的正常业务经营范围，关联交易事项合理、公正，关联交易的定价政策和交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事依法回避了表决，其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。在独立董事专门会议上，我对上述事项进行了认真审核，均同意提交公司董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司、控股股东、实际控制人及相关方严格履行在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，我认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息，并对重点

3事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合相关法律法规和公司制度的规定，符合《企业会计准则》的要求，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

立信是符合《证券法》规定的审计机构，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。立信为公司出具的《2024年度审计报告》公允地反映了公司当年度的财务状况和经营成果，较好地履行了作为公司审计机构的责任与义务。本年度公司续聘立信为2025年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会收到王舜琰先生书面辞职报告，其因公司治理结构调整辞去非独立董事职务，辞任后在公司其他职务不变。王舜琰先生辞去非独立董事职务后，公司董事会成员人数未低于法定最低人数，董事会构成及人员数量符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会影响公司董事会的规范运作和日常经营决策的正常开展。2025年12月8日，公司召开职工代表大会，选举王舜琰先生担任公司第二届董事会职工代表董事，任期至第二届董事会届满。

经核查，上述事项符合《公司法》《公司章程》等规定，不影响董事会正常运作，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2025年度公司董事的薪酬方案》《2025年度公司高级管理人员的薪酬方案》。

4本年度，公司新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以完善薪酬管理机制。

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，公司严格按照相关薪酬方案执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

（十）股权激励计划情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划的部分激励对象因离职或个人层面绩

效考核未达标，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应由公司回购注销。

报告期内，公司回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性

文件及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，审议程序合法、合规。相关股份的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十一）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金的存放、管理和使用情况符合届时有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了认真核实，公司不存在违规使用募集资金的情况。

（十二）公司治理结构优化与制度体系建设

报告期内，公司结合新《公司法》及配套规则等要求，持续推进公司治理结构优化与制度体系建设。公司在治理架构层面取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，并同步对公司内部治理制度进行系统梳理与修订完善。上述治理结构优化与制度体系建设有助于提升公司规范运作水平与治理有效性，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（十三）公积金弥补亏损事项

5报告期内，公司推进实施“使用公积金弥补亏损”事项，以公司2024年年末

母公司未分配利润负数弥补至零为限，用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。公司已就本次弥补亏损事项履行了董事会、股东会审议并依法通知债权人，相关程序合法合规，有助于推动公司在满足相关条件时更好地实施利润分配政策、提升投资者回报能力与水平，不存在损害全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，我严格按照相关法律法规、监管规则及公司

制度的规定和要求，始终秉持客观、公正、独立的原则，诚信勤勉履行职责。结合汽车行业发展趋势及公司经营实际，我持续关注公司的战略推进、生产经营、技术创新与规范运作情况，及时掌握公司经营管理信息，认真审阅董事会及相关会议议案、财务报告和其他重要文件，积极发挥独立董事的专业作用，持续推动公司治理水平和规范运作能力的提升。

2026年，我将继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》等制度对独立董事的履职要求，忠实、勤勉、有效地履行独立董事职责和义务，充分发挥专业判断和独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司管理层及相关工作人员在我2025年度履职过程中给予的支持、协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：

宋健

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