经纬恒润:北京观韬律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京观韬律师事务所

关于北京经纬恒润科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

观意字2025BJ003196号

致：北京经纬恒润科技股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售条件成就事宜”）出具本法律意见书。

本所律师依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就本次解除限售条件成就事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：

公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

1本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就公司本次解除限售条件成就事宜涉及的法律事项依法发

表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事宜的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售条件成就事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次解除限售条件成就事宜的批准与授权

1、2025年12月5日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。

3、2025年12月8日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就

事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次解除限售条件成就事宜的具体安排

1、第二个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。

本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划

第二个限售期即将于2025年12月20日届满，并将于2025年12月22日进入第二个解除限售期。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司提供的相关会议决议、《审计报告》等材料，并经本所律师进行公开信息检索，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的具体情况如下：

是否符合解除限售条件的说

第二个解除限售期解除限售条件明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，满足本具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

项解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

3（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生左述情形，满

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足本项解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据立信会计师事务所（特殊各年度公司层面的业绩考核设置营业收入增长率和经调普通合伙）出具的2024年度整后的经营活动净现金流量两个指标，同时达到的情况下《北京经纬恒润科技股份有可以解除限售：限公司审计报告及财务报表》1、营业收入考核目标如下表所示：（信会师报字[2025]第解除限对应考 ZG11970 号），公司 2024 年业绩考核目标

售期核年度实现营业收入55.41亿元，较

第二个解以2022年营业收入为基数，20242022年营业收入增长率为

2024年

除限售期年度营业收入增长率不低于35%37.77%，达到了营业收入业绩

2、经调整的经营活动净现金流量目标如下表所示：考核目标；公司2024年度经

营活动净现金流量净额-5.38对应考核年度2024年亿元，研发支出12.39亿元，解除限售期第二个解除限售期

公司2023年度研发支出10.70

当年度经营活动净现金流量 A A2亿元，经调整的经营活动现金当年度研发支出金额 B B2 流量净额为 1.78 亿元>0，达到研发支出分摊年份4了经调整的经营活动净现金

调整后的经营活动净现金流量 C2=A2+B2*3/4- 流量目标；综上，满足本项解C B1*1/5 除限售条件。

业绩考核目标 C2>0

注：其中 B1为 2023 年度研发支出金额

（四）激励对象个人层面绩效考核要求本次激励计划授予的489名激

激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管励对象中：

理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署1、54名激励对象因离职不再的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果具备激励对象资格，公司已回购注销其中31人已获授但尚

4分为 A、B+、B、C、D 五类。激励对象个人绩效考核目未解除限售的限制性股票，其

标为 A 或 B+。中 23 人已获授但尚未解除限在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效售的限制性股票回购注销事

考核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限项尚在办理中；

售的限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售2、435名激励对象中，432名数量。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考激励对象2024年度个人绩效核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回考核结果为 A 或 B+，达到个购注销，回购价格为授予价格。人层面考核标准，可解除限售的限制性股票数量为其已获

授限制性股票数量的20%；3名激励对象2024年度个人绩

效考核结果未达标，对应考核当年可解除限售的限制性股

票不得解除限售，将由公司根据《激励计划（草案）》的规

定予以回购注销，回购价格为授予价格。

综上，本所律师认为，本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为432人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为10.6960万股，占公司目前股份总

数11995.9040万股的0.0892%。

3、第二个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：

本次解除限本次解除限售已获授限制售限制性股数量占已获授序号姓名国籍职务性股票数量票数量予限制性股票（万股）（万股）数量的比例

一、董事、核心技术人员