云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688327证券简称：云从科技

云从科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会会议资料目录

2025年第三次临时股东大会须知......................................1

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................3议案一：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》................................................5

议案二：《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》..............................7

议案三：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》......................................................8

议案四：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》..................................................会会议资料

2025年第三次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的

有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前10分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真

履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过5分钟，内容应围绕本次大会的议案。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场

股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。

六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司

聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安

1云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料排股东发言。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机

铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东会规则》第二十三条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。

九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

现场会议召开时间：2025年11月28日9:30

网络投票时间：2025年11月28日

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

主持人：董事长周曦先生序号会议议程

一参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管二理人员；主持人宣布大会正式开始

三主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过宣读议案，提请股东审议如下议案：

非累积投票议案：

议案1：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案2：《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》

议案2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

议案2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案2.03：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案2.04：《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

累积投票议案：

四

议案3：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

议案3.01：《关于选举周曦为第三届董事会非独立董事的议案》

议案3.02：《关于选举杨桦为第三届董事会非独立董事的议案》

议案3.03：《关于选举李继伟为第三届董事会非独立董事的议案》

议案3.04：《关于选举李夏风为第三届董事会非独立董事的议案》

议案3.05：《关于选举游宇为第三届董事会非独立董事的议案》

议案3.06：《关于选举刘君为第三届董事会非独立董事的议案》

议案4：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

议案4.01：《关于选举徐欣为第三届董事会独立董事的议案》

议案4.02：《关于选举高慧为第三届董事会独立董事的议案》

3云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

序号会议议程

议案4.03：《关于选举赵沛霖为第三届董事会独立董事的议案》股东发言及现场提问五股东及股东代表对议案进行投票表决

回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果通过交易系统统计网络投票表决结果主持人宣布各项议案表决结果见证律师发表法律意见六与会董事签署股东大会决议

与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录主持人宣布大会结束

4云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议案一：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

一、关于取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于注册资本变更的相关情况公司于2025年3月21日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期的股份登记工作，新增股份已于2025年3月31日上市流通，具体内容详见公司于2025年3月26日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-015）。本次归属登记完成后，公司股份总数由1036938787股变更为

1038548520股，公司注册资本由人民币103693.8787万元变更为人民币

103854.8520万元。

三、关于修订《公司章程》的情况基于以上情况的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：

5云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中监事、监事会、监事会主席的表述并部分修改为审计委员会成员、审

计委员会、审计委员会召集人；

（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及其他非实质性内容的调整。

同时，公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 11 月修订）》《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定和修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-053）。

本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十八次

会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2025年11月28日

6云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案二：《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司管理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规

和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，修订、制定了部分公司治理制度。

本议案共有四项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：

2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.04：《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定和修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-053）。

本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十八次

会议审议通过，现提请本次股东大会审议。修订后的内部管理制度已于2025年

11月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

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2025年11月28日

7云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议案三：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，常州云从信息科技有限公司作为持有公司股份1%以上的股东提名周曦先生、杨桦女士、李继伟先生、李夏风先生、游宇先生、刘君先生为第三届董

事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年，与3名独立董事共同组成公司第三届董事会。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合《公司法》等法律法规对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。

本议案共有六项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

3.01：《关于选举周曦为第三届董事会非独立董事的议案》

3.02：《关于选举杨桦为第三届董事会非独立董事的议案》

3.03：《关于选举李继伟为第三届董事会非独立董事的议案》

3.04：《关于选举李夏风为第三届董事会非独立董事的议案》

3.05：《关于选举游宇为第三届董事会非独立董事的议案》

3.06：《关于选举刘君为第三届董事会非独立董事的议案》

具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议、第二届董事

会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2025年11月28日

9云从科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议案四：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，常州云从信息科技有限公司作为持有公司股份1%以上的股东提名徐欣先生、高慧先生、赵沛霖先生为第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年，与6名非独立董事共同组成公司第三届董事会。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

4.01：《关于选举徐欣为第三届董事会独立董事的议案》

4.02：《关于选举高慧为第三届董事会独立董事的议案》

4.03：《关于选举赵沛霖为第三届董事会独立董事的议案》

具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议、第二届董事

会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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2025年11月28日

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