证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2026-003

云从科技集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2026年4月21日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼

会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于

2026年4月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。

本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

1、《关于<2025年年度报告及其摘要>的议案》

公司董事会认为：《2025年年度报告》及其摘要公允地反映了2025年年度

公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

12、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会认为：报告期内，公司董事会成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认为：2025年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，该报告真实、客观地反映了2025年度管理层执行董事会各项决议的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》

公司董事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，编制了《2025年度可持续发展报告》。真实、准确、完整地反映了公司

2025年度在环境、社会与治理等责任领域的实践和绩效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》及摘要。

5、《关于<2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案>的议案》公司董事会认为：《2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》反映了公司在2025年度切实履行并持续评估

“提质增效重回报”行动方案的具体措施和成效，有助于公司持续聚焦主营业务、

2提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。2026年度的行动方案结合了公

司未来战略规划、生产经营等实际情况，反映了“以投资者为本”的理念，以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，有助于贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》。

6、《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》公司董事会认为：2025年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、忠诚勤勉地履行了审计委员会的职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

7、《关于<董事会关于2025年度独立董事独立性的评估意见>的议案》

公司董事会认为：经核查独立董事徐欣、高慧、赵沛霖的任职经历以及签署

的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

独立董事徐欣、高慧、赵沛霖对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

3具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于 2025年度独立董事独立性的评估意见》。

8、听取《2025年度独立董事述职报告》

董事会听取了第二届及第三届独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

《2025年度独立董事述职报告》将提交公司股东会听取。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

9、《关于<2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》公司董事会认为：《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》充分反映了公司董事会审计委员会严格按照法律、行政法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

10、《关于<公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

公司董事会认为：《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》客观真实地

反映了天健会计师事务所（特殊普通合伙）在履职过程中投入了充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

11、《关于续聘2026年审计机构的议案》

公司董事会认为：经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资历资质、

审计质量等情况的审核和考察，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和审计工作的要求，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报表审计和内部控制审计服务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-004）。

12、《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律

法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情

5况的专项报告》（公告编号：2026-005）。

13、《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

14、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

公司董事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来仍需维持必要的前瞻性研发投入，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

15、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司董事会认为：本次《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订，符合《上市公司治理准则》等最新监管规定，有利于进一步完善公司治理，建立科学长效的激励与约束机制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年 4月修订）》。

16、《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》

公司董事会认为：因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时需回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。

17、《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

公司董事会认为：该薪酬方案是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同

地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，审议程序符合《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及

《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事周曦、杨桦、李继伟对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，关联委员已回避表决。

18、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：

71、根据公司经审计的2023年及2024年年度报告，公司2023年度营业收入

为628122118.15元、2024年度营业收入为397684607.77元，2023-2024年业绩未达到本激励计划规定的公司层面业绩考核对应的触发值目标，故将因公司层面业绩不达标而不能归属的首次授予部分第二个归属期45名激励对象获授的

162.1108万股、预留授予部分第一个归属期10名激励对象获授的77.3251万股

对应限制性股票予以作废，作废数量共计239.4359万股。

2、2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，27名激励对象因离

职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.952万股限制性股票作废失效；预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.7万股限制性股票作废失效。

3、2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，16名激励对象因离

职及1名在职激励对象因主动放弃获授股份而不具备激励对象资格，该17名激励对象已获授但尚未归属的20.2007万股限制性股票作废失效；此外，17名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为 B-、C+、C、C-、D，对应个人层面的归属比例分别为80%、70%、60%、50%、0%，其已获授但尚未归属的总计3.0192万股限制性股票作废失效。

综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为287.3078万股。

关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）。

19、《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关

8规定以及公司2025年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为2025年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量合计为142.6809万股，并为符合归属条件的62名激励对象（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）办理首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属登记相关事宜。

关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。

20、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司董事会认为：公司向金融机构申请综合授信是为了满足公司2026年度

生产经营活动和投资需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

21、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

公司董事会认为：2026年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板

块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联董事周曦、李夏风、游宇对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站

9（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。

22、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

公司董事会认为：2026年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板

块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。

23、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

公司董事会认为：此次公司董事会向股东会提请授权采用简易程序向特定对

象发行股票进行融资的事项符合相关法律法规以及《公司章程》的相关要求，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-010）。

24、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

公司董事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东会。

10表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

25、《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合法

律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司《2026年第一季度报告》真实、准

确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息全面反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

26、《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会同意于2026年5月13日下午15:00在上海市浦东新区张江人工

智能岛11号楼会议室召开2025年年度股东会，审议需提交股东会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

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