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北京国枫律师事务所

关于云从科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0577号

致：云从科技集团股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《云从科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年11月28日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智

能岛11号楼会议室如期召开，由贵公司董事长周曦先生主持。本次会议通过上海证券交

2易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日

9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投

票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计250人，代表股份1246562524股，占贵公司有表决权股份总数的60.3929%。

其中，出席本次会议并持有特别表决权股份的股东为常州云从信息科技有限公司，该股东所持有的特别表决权股份数量为205107480股，对应的表决权数量为

1230644880（每份特别表决权股份的表决权数量为：6），占贵公司表决权数量的比例

为59.6217%，其他普通股股东所持有表决权数量占贵公司表决权数量的比例为0.7711%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由

3上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意表决权数量为219823063，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的99.4561%；

反对表决权数量为1122176，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.0900%；

弃权表决权数量为79885，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0064%。

（二）表决通过了《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意表决权数量为1245297458，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的99.8985%；

反对表决权数量为1148081，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.0921%；

弃权表决权数量为116985，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0094%。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4同意表决权数量为1245296088，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的99.8984%；

反对表决权数量为1148081，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.0921%；

弃权表决权数量为118355，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0095%。

2.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意表决权数量为1245218161，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的99.8922%；

反对表决权数量为1155581，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.0927%；

弃权表决权数量为188782，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0151%。

2.04《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意表决权数量为1245323954，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的99.9006%；

反对表决权数量为1071976，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.0860%；

弃权表决权数量为166594，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的0.0134%。

（三）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01关于选举周曦为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：周曦获得的票数为1241927660票，其中特别表决权股份数量为

51230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6281%。

3.02关于选举杨桦为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：杨桦获得的票数为1242337443票，其中特别表决权股份数量为

1230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6610%。

3.03关于选举李继伟为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：李继伟获得的票数为1241898659票，其中特别表决权股份数量为

1230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6258%。

3.04关于选举李夏风为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：李夏风获得的票数为1241829641票，其中特别表决权股份数量为

1230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6203%。

3.05关于选举游宇为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：游宇获得的票数为1241890741票，其中特别表决权股份数量为

1230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6252%。

3.06关于选举刘君为第三届董事会非独立董事的议案

表决结果：刘君获得的票数为1241892736票，其中特别表决权股份数量为

1230644880股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6253%。

（四）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

4.01关于选举徐欣为第三届董事会独立董事的议案

表决结果：徐欣获得的票数为216419615票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.9162%。

64.02关于选举高慧为第三届董事会独立董事的议案

表决结果：高慧获得的票数为216628714票，得票数占出席会议有效表决权的比例为98.0109%。

4.03关于选举赵沛霖为第三届董事会独立董事的议案

表决结果：赵沛霖获得的票数为216373824票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.8955%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，出席本次会议的股东在对第（四）项议案行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定；第（一）项议案及第（二）项议案中子议案2.01、

子议案2.02经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；

第（二）项议案子议案2.03至子议案2.04经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；第（三）项议案、第（四）项议案采取累积投票制，周曦、杨桦、李继伟、李夏风、游宇、刘君当选为公司第三届董事会非独立董事，徐欣、高慧、赵沛霖当选为公司第三届董事会独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集

7人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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