证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-053
云从科技集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记、制定和修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》，其中，《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》于同日经公司第二届监事会第二十八次会议审议通过。
现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于注册资本变更的相关情况公司于2025年3月21日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，新增股份已于2025年3月31日上市流通，具体内容详见公司于2025年3月26日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：12025-015）。本次归属登记完成后，公司股份总数由1036938787股变更为
1038548520股，公司注册资本由人民币103693.8787万元变更为人民币
103854.8520万元。
三、关于修订《公司章程》的情况基于以上情况的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
（二）由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中监事、监事会、监事会主席的表述并部分修改为审计委员会成员、审
计委员会、审计委员会召集人；
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及其他非实质性内容的调整。
在不涉及其他修订的情况下，以上内容不再逐项列示，《公司章程》修订的具体内容详见附件《公司章程》修订对照表。
同时，公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、关于制定和修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司管理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司同步制定或修订部分治理制度，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要提交
2股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
4《会计师事务所选聘制度》修订是
5《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》修订否
6《信息披露事务管理制度》修订否
7《内部审计制度》修订否
8《募集资金管理制度》修订否
9《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
10《子公司管理制度》制定否
11《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否
12《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
13《董事会审计委员会工作细则》修订否
14《董事会提名委员会工作细则》修订否
15《董事会战略委员会工作细则》修订否
16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
17《防范大股东及其关联人资金占用管理制度》修订否
18《独立董事工作制度》修订否
19《独立董事专门会议制度》修订否
20《总经理工作细则》修订否
21《董事会秘书工作细则》修订否
22《重大信息内部报告制度》修订否
23《内幕信息知情人登记制度》修订否
24《投资者关系管理制度》修订否
25《关联交易制度》修订否
26《对外担保制度》修订否
27《对外投资管理制度》修订否
上述修订和制定的公司部分管理制度已经公司第二届董事会第三十二次会
议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。制定和修订的部分公司管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年11月13日
3附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护云从科技集团股份有限第一条为维护云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、下称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、
规章、规范性文件，并结合本公司实际，制规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
103693.8787万元。103854.8520万元。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务司以其全部资产对公司债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利与义务关系的具有法东与股东之间权利与义务关系的具有法律
4《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人等董事会认定的高级管理人员。财务负责人和本章程规定的其他人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具有当具有同等权利。
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的同次发行的同种类股份，每股应当支付支付相同价额。
相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为1元人民币。币标明面值。
第十九条公司已发行的股份数为
第十八条公司的股份总数为
1038548520股，每股面值为人民币1元，
1036938787股，每股面值为人民币1元，
其中205107480股为特别表决权股份，其均为普通股。
余为普通股份。
第十九条公司股票采用记名方式，公第二十条公司发行的股份，在中国证
司上市后，公司发行的股份，在中国证券登券登记结算有限责任公司上海分公司集中记结算有限责任公司上海分公司集中存管。存管。
…………
第二十条公司发起人共49名，该等发第二十一条公司发起人共49名，该等起人以各自持有广州云从信息科技有限公发起人以各自持有广州云从信息科技有限
司的出资额，将广州云从信息科技有限公司公司的出资额，将广州云从信息科技有限公截至2019年9月30日经审计的净资产折合司截至2019年9月30日经审计的净资产折
5《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
为公司的股本，并以发起设立方式设立公合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资于2019年11月30日司，各发起人的出资于2019年11月30日全部缴足。各发起人的姓名/名称、认购的全部缴足。公司设立时发行的股份总数为股份数、出资方式、出资额、出资比例和出600000000股、面额股的每股金额为1元。
资时间如下：各发起人的姓名/名称、认购的股份数、出
……资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：
……
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包为公司利益，经董事会作出决议，公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担可以为他人取得本公司或者其母公司的股
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买份提供财务资助，但财务资助的累计总额不公司股份的人提供任何资助。得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：
6《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款的规定，收购本公司的股份：…………
第三节股份转让第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。
第二十六条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司第二十八条公司公开发行股份前已发
股票首次公开发行并上市之日起三十六个行的股份，自公司股票在证券交易所上市交月内，不转让或者委托他人管理其直接或间易之日起一年内不得转让。
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，可豁免遵守上述义务。
第二十八条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司同一种类股转让的股份不得超过其所持有本公司同一
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票类别股份总数的25%；所持本公司股份自公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员司股票上市交易之日起1年内不得转让。上离职后半年内，不得转让其所持有的本公司述人员离职后半年内，不得转让其所持有的股份。本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所
7《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有中国证监5%以上股份的，以及有中国证监会规定的会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东名册由公司明股东持有公司股份的充分证据。股东名册董事会秘书负责保管。由公司董事会秘书负责保管。
股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）连续180日以上单独或者合计持
8《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的
（七）对股东大会作出的公司合并、分会计账簿、会计凭证；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）公司终止或者清算时，按其所持份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）对股东会作出的公司合并、分立
范性文件或本章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
第三十二条股东提出查阅前条所述有公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证当自股东提出书面请求之日起15日内书面明其持有公司股份的种类以及持股数量的答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，书面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东可以向人民法院提起诉讼。
的要求予以提供。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
9《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十四条股东有权按照法律、行政
法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
第三十三条股东有权按照法律、行政
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段但是，股东会、董事会会议的召集程序或者保护其合法权利。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质公司股东大会、董事会决议内容违反法影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认董事会、股东等相关方对股东会决议的定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、效力存在争议的，应当及时向人民法院提起表决方式违反法律、行政法规或者本章程，诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
10《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
第三十四条董事、高级管理人员执行有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，连续180日以成员执行公司职务时违反法律、行政法规或上单独或合并持有公司1%以上股份的股东者本章程的规定，给公司造成损失的，前述有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧监事会、董事会收到前款规定的股东书急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、公司的利益以自己的名义直接向人民法院不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照前两理人员执行职务违反法律、行政法规或者本款的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
11《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、规章、规范性（五）法律、行政法规及本章程规定应文件及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
…………
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
12《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组
13《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程规定的应由股东或者变更公司形式作出决议；会审议的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股（十一）审议批准变更募集资金用途事东大会审议的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议股权激励计划和员工持股章或者本章程规定应当由股东会决定的其计划；他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股
章、规范性文件或本章程规定应当由股东大东会授权由董事会决议，可以发行股票、可会决定的其他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守上述股东大会的职权不得通过授权的法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
14《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款形式由董事会或其他机构和个人代为行使。的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条除本章程另有规定外，公司购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研
发项目、签订许可使用协议、租入或者租出
第四十条除本章程另有规定外，公司资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与购买或出售资产、对外投资（购买银行理财或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订务资助、放弃权利等交易事项（受赠现金资许可使用协议、租入或租出资产、委托或者产、获得债务减免、接受担保和资助除外）
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债达到下列标准之一的，在董事会审议通过权或债务重组、提供财务资助等交易事项后，应当提交股东会审议：
（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保……和资助除外）达到下列标准之一的，在董事上述指标涉及的数据如为负值，取其绝会审议通过后，应当提交股东大会审议：对值计算。
……上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等等与日常经营相关的交易行为。
与日常经营相关的交易行为。……公司未盈利时可以豁免适用上述净利公司连续12个月滚动发生委托理财润指标。的，以该期间最高余额为成交额，适用上述……第（二）项。公司进行委托理财，因交易频公司连续12个月滚动发生委托理财次和时效要求等原因难以对每次投资交易的，以该期间最高余额为成交额，适用上述履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
第（二）项。公司提供财务资助，应当以交围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
易发生额作为成交额，适用上述第（二）项。算占市值的比例，适用本条第二款的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
15《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条公司与关联人发生的交易第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以占公司最近一期经审计总资产或者市值1%
上的关联交易，应当提交股东大会审议，并以上的关联交易，应当提交股东会审议，并聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。公司与关构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所联人发生的与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合公司与关联人共同出资设立公司，公司理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披出资额达到本条第一款规定的标准，如果所露，并提交股东大会审议。有出资方均全部以现金出资，且按照出资额公司为控股股东、实际控制人及其关联比例确定各方在所设立公司的股权比例的，方提供担保的，控股股东、实际控制人及其可以豁免适用提交股东会审议的规定。
16《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
关联方应当提供反担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司对外提供的总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计计算原则，超过公司最近一期经审计总资的30%的担保；产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联（五）对股东、实际控制人及其关联人人提供的担保；提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过公司（六）公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的公司最近一期经审计总资产的30%以后提任何担保；供的任何担保；
（七）本章程规定的其他须在董事会审（七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情形。议通过后提交股东会审议的担保情形。
…………
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
17《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额的1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规（六）法律、行政法规、部门规章或者范性文件或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中列明的地点。
第四十五条本公司召开股东大会的地
股东会应设置会场，以现场会议形式召点为公司住所地或股东大会通知中列明的开。公司还将提供网络投票的方式为股东提地点。
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开股东大会应设置会场，以现场会议形式外，还可以同时采用电子通信方式召开。股召开。公司还将提供网络投票的方式为股东东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式发出股东会通知后，无正当理由，股东参加股东大会的，视为出席。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。独立董事行使前述职经全体独立董事过半数同意，独立董事权的，应当经全体独立董事过半数同意。对有权向董事会提议召开临时股东会。对独立独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事要求召开临时股东会的提议，董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提议后10日内作出同意或不同收到提议后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司
18《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据本章程的规定，在收到请求后10日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在收到请同意或不同意召开临时股东大会的书面反求后10日内提出同意或者不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢权向监事会提议召开临时股东大会，并应当复的优先股等）的股东向审计委员会提议召以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股东在收到请求后5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所审计委员会或者召集股东应在发出股提交有关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
19《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供相应的股东名册，召集予配合。董事会应当提供股权登记日的股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
第五十四条公司召开股东大会，董事以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提出临在股东会召开10日前提出临时提案并书面时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东大会补充通知，公内发出股东会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者本章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
20《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号（四）有权出席股东会股东的股权登记码；日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十四条股权登记日登记在册的所
第六十条股权登记日登记在册的所有有普通股股东（含表决权恢复的优先股股普通股股东或其代理人，均有权出席股东大东）、持有特别表决权股份的股东等股东或会。并依照有关法律、法规及本章程行使表者其代理人，均有权出席股东会，并依照有决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理人应出出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事
21《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款事务合伙人依法出具的书面授权委托书。务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。
（四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为非自然人股东的，应加盖单位
（五）委托人签名（或者盖章）。委托印章。
人为法人股东的，应加盖单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己已删除的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授第六十七条代理投票授权委托书由委权书或者其他授权文件，和投票代理委托书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或均需备置于公司住所或者召集会议的通知者其他授权文件应当经过公证。经公证的授中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书委托人为非自然人的，由其法定代表均需备置于公司住所或者召集会议的通知人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员列席议，总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。
22《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款议。
第六十八条股东大会由董事长主持。
第七十一条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。
半数的董事共同推举一名董事主持。
……
……
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十六条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；
姓名；……
……
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有料一并作为公司档案由公司董事会秘书保效资料一并作为公司档案由公司董事会秘存，保存期限不少于10年。书保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
23《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规、规章、规范程规定应当以特别决议通过以外的其他事性文件或本章程规定应当以特别决议通过项。
以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性（六）法律、行政法规或者本章程规定
文件或本章程规定的，以及股东大会以普通的，以及股东会以普通决议认定会对公司产决议认定会对公司产生重大影响的、需要以生重大影响的、需要以特别决议通过的其他特别决议通过的其他事项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权。公司股东所持股决权。公司股东所持股份依其表决权不同， 份依其表决权不同，分为 A类股（特别表决分为 A 类股（特别表决权股份）和 B 类股 权股份）和 B类股（普通表决权股份），其
24《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款（普通表决权股份），其中每一 A类股股份 中每一 A类股股份享有 6票表决权，每一 B享有 6票表决权，每一 B类股份享有一票表 类股份享有一票表决权。
决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
第八十四条公司董事会可以设一名职
工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十六条公司董事会可以设一名职
非职工代表董事、监事提名的方式和程
工代表担任的董事，非职工代表董事候选人序为：
名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）非独立董事候选人由董事会、单
非职工代表董事提名的方式和程序为：
独或者合并持有公司已发行在外有表决权非独立董事候选人或者独立董事候选
的股份总数的3%以上的股东提名；
人由董事会、单独或者合计持有公司已发行
（二）独立董事候选人由公司董事会、在外有表决权的股份总数的1%以上的股东
监事会、单独或者合并持有公司已发行在外提名；
有表决权的股份总数的1%以上的股东提职工代表担任的董事由公司职工通过名；
职工代表大会等民主形式选举产生。
（三）股东代表监事候选人由公司监事股东提出关于提名董事候选人的临时
会、单独或者合并持有公司已发行在外有表提案的，最迟应在股东会召开10日以前以决权的股份总数的3%以上的股东提名；
书面提案的形式向召集人提出并应同时提职工代表担任的董事和监事由公司职交候选人的详细资料。召集人在接到上述股工通过职工代表大会等民主形式选举产生。
东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名股东提出关于提名董事、监事候选人的候选人的简历及基本情况。
临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽
25《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
第九十一条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人，主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
第九十四条股东大会决议应当及时公
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有告，公告中应当列明出席会议的股东和代理表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司案的表决结果和通过的各项决议的详细内
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项容。
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
公司发行类别股的，应当对普通股股东内容。
（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第七节特别表决权第八节特别表决权
第九十八条持有特别表决权股份的股第一百条持有特别表决权股份的股东东应当为对公司发展或者业务增长等作出应当为对公司发展或者业务增长等作出重
26《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担担任公司董事的人员或者该等人员实际控任公司董事的人员或者该等人员实际控制制的持股主体。持有特别表决权股份的股东的持股主体。持有特别表决权股份的股东在在公司中拥有权益的股份合计应当达到公公司中拥有权益的股份合计应当达到公司
司全部已发行有表决权股份10%以上。全部已发行有表决权股份10%以上。
常州云从信息科技有限公司持有的公常州云从信息科技有限公司持有的公
司 146505343 股股份为 A类股，其余股东 司 205107480股股份为 A类股，其余股东所持公司股份均为 B类股。 所持公司股份均为 B类股。
第一百〇一条当公司股东对下列事项
第九十九条 当公司股东对下列事项行 行使表决权时，每一 A类股份享有的表决权
使表决权时，每一 A类股份享有的表决权数 数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相量应当与每一 B类股份的表决权数量相同： 同：
（一）对本章程作出修改；（一）对本章程作出修改；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数 （二）改变 A 类股份享有的表决权数量；量；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；公司形式；
（六）更改公司主营业务；（六）更改公司主营业务；
（七）审议公司利润分配方案。（七）审议公司利润分配方案；
……（八）聘请或者解聘审计委员会成员。
……
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人，董第一百〇四条公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必需的知识、技能和素事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。识。
27《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规、部门规章、规措施，期限未满的；
范性文件、本章程规定的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合…..担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
…..
第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事每届任期三年。董事任期届满，务。董事每届任期三年。董事任期届满，可可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
28《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
文件和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届东会通过其董事提名之日起计算，至当届董董事会任期届满后改选董事的股东大会召事会任期届满后改选董事的股东会召开之开之日止。日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条董事选聘程序如下：
第一百〇七条董事选聘程序如下：
（一）征集董事候选人，单独或合并持
（一）征集董事候选人，单独或者合计
有公司3%以上股份的股东或董事会提出非
持有公司1%以上股份的股东或者董事会提
独立董事候选人的提案，公司董事会、监事出非独立董事候选人的提案，公司董事会、会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上以上的股东可以提出独立董事候选人的提的股东可以提出独立董事候选人的提案；
案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
交股东大会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表
（四）股东大会对董事候选人提案进行决；
表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
（五）获股东大会通过的董事就任。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行
政法规、规章、规范性文件和本章程，对公政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
29《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者公司根据法律、行政法规或者本章程的己有；规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、规（七）不得接受他人与公司交易的佣金范性文件及本章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
30《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百〇七条董事应当遵守法律、行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管政法规、规章、规范性文件和本章程，对公理者通常应有的合理注意。
司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
（六）法律、行政法规、部门规章及本范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事可以在任期届满前第一百〇九条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数、独立董事人数少于董事会成低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业
31《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章、规范性文应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
件和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百一十一条董事辞职生效或者任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内者任期届满后3年内仍然有效。
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担信息。董事对公司所负的其他义务的持续期的责任，不因离任而免除或者终止。董事对间应当根据公平原则决定，视事件发生与离公司所负的其他义务的持续期间应当根据
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何公平原则决定，视事件发生与离任之间时间种情况和条件下结束而定。
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十三条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章、规范性文赔偿责任。
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
32《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
第一百一十八条独立董事对公司及全
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程
照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权独立董事应独立履行职责，不受公司主要股益不受损害。独立董事应独立履行职责，不东、实际控制人，以及其他与公司存在利害受公司主要股东、实际控制人，以及其他与关系的单位或个人的影响。
公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
……
……
第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
33《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
34《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条公司建立全部由独
35《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节董事会第三节董事会
第一百二十六条董事会由9名董事
第一百一十七条董事会由9名董事组组成，其中独立董事3名。公司职工人员达成，其中独立董事3名。到300人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。
第一百一十八条董事会行使下列职第一百二十七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册
36《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公
发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购本公司式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权或本章程规定
的方案；的范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权或本章程规定的产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）制订股权激励计划；（十二）制订股权激励计划；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或者公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规规范性文件或本章程授予的其他职权。章、规范性文件、本章程或者股东会授予的超过股东大会授权范围的事项，应当提其他职权。
交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条除本章程另有规定第一百三十条除本章程另有规定外，外，董事会对于下述交易的审批权限为：董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资（一）董事会审议公司购买或者出售资
产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、产、对外投资（购买低风险银行理财产品的
37《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款转让或受让研发项目、签订许可使用协议、除外）、转让或者受让研发项目、签订许可
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和使用协议、租入或者租出资产、委托或者受
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
提供财务资助等交易事项的权限如下：权或者债务重组、提供财务资助、放弃权利
……等交易事项的权限如下：
上述购买、出售资产不含购买原材料、……
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常上述指标涉及的数据如为负值，取其绝经营相关的资产购买或者出售行为，但资产对值计算。
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含上述购买、出售资产不含购买原材料、在内。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常公司未盈利时可以豁免适用上述净利经营相关的资产购买或者出售行为，但资产润指标。置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含公司连续12个月滚动发生委托理财在内。
的，以该期间最高余额为成交额，适用上述公司连续12个月滚动发生委托理财
第2项。公司提供财务资助，应当以交易发的，以该期间最高余额为成交额，适用上述
生额作为成交额，适用上述第2项。第2项。
…………
（三）公司与关联自然人发生的交易金（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额外），以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计总超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担资产或者市值0.1%以上的关联交易（提供保除外），应由董事会审议。担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第一百二十四条董事长行使下列职
权：第一百三十三条董事长行使下列职
……权：
公司未盈利时可以豁免适用上述净利……润指标。对法律、法规、规章、规范性文件有特对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
该等规定。
第一百三十一条董事与董事会会议决第一百四十条董事与董事会会议决议
38《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联关系董事人数不足3人的，行，董事会会议所作决议须经无关联关系董应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百四十六条董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
第一百三十七条董事会设立战略委员委员会，制定专门委员会议事规则。前述专会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
门委员会成员由不少于三名董事组成，薪酬委员会，制定专门委员会议事规则。前述专与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
门委员会成员由不少于三名董事组成，薪酬过半数并担任召集人。
与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
审计委员会行使《公司法》规定的监事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当会的职权。审计委员会成员为3人，应当为为不在公司担任高级管理人员的董事，其中不在公司担任高级管理人员的董事，其中独独立董事应当过半数，并由独立董事中会计立董事2名，并由独立董事中会计专业人士专业人士担任召集人。专门委员会对董事会担任召集人。
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会对董事会负责，依照本章程提案应当提交董事会审议决定。
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案董事会可以设立其他专门委员会，并制应当提交董事会审议决定。
定相应的工作细则。
董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第一百四十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
39《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
40《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条战略委员会的主要职
责如下：
（一）负责研究国内外经济发展形势、行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，为公司制定长期发展目标和战略规划提供建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
41《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
第七章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十八条公司总经理、副总经第一百五十二条公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。的高级管理人员为公司高级管理人员。
公司设总经理1名，设副总经理若干公司设总经理1名，设副总经理若干名，设财务负责人1名，董事会秘书1名。名，设财务负责人1名，董事会秘书1名。
总经理、董事会秘书应由董事长提名，副总总经理、董事会秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名，经理等其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十三条本章程关于不得担任
第一百三十九条本章程规定的不得担
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条总经理对董事会负第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；惩，决定公司职工的聘任和解聘；
42《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
（九）章程或董事会授予的其他职权。（九）章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议，非董事总经理权。
在董事会上没有表决权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条总经理可以在任期届第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务或劳序和办法由总经理与公司之间的劳动合同动合同规定。规定。
第一百四十八条公司设董事会秘书1
第一百六十二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办理文件保管以及公司股东资料管理，办理信息信息披露事务等事宜。
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程以及公司董事门规章及本章程的有关规定。
会秘书工作细则等有关规定。
第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百五十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章、失的，也应当承担赔偿责任。
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，……
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十三条公司在每一会计年度第一百七十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和上海束之日起4个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月内证监会派出机构和上海证券交易所报送并向中国证监会派出机构和上海证券交易所
披露中期报告，在每一会计年度前3个月和报送并披露中期报告，在每一会计年度前3前9个月结束之日起的1个月内向中国证监个月和前9个月结束之日起的1个月内向中会派出机构和上海证券交易所报送并披露国证监会派出机构和上海证券交易所报送
43《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款季度报告。并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按上述年度报告、中期报告按照有关法
照有关法律、行政法规、部门规章及上海证律、行政法规、中国证监会及证券交易所的券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条公司的利润分配应重第一百七十四条公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利定；公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
44《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
…………
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司采取现金、股票、现金与股票相结公司采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。润。其中现金分红优先于股票股利。
…………
（五）公司在进行利润分配时，公司董（五）公司在进行利润分配时，公司董
事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定分配预案并进行审求和股东回报规划制定分配预案并进行审议。议。
…………
4、公司监事会应当对董事会和管理层4、公司审计委员会应当对董事会和管
执行公司利润分配政策和股东回报规划的理层执行公司利润分配政策和股东回报规
情况及决策程序进行监督，并对董事会制订划的情况及决策程序进行监督，并对董事会或修改的利润分配政策和股东回报规划进制订或者修改的利润分配政策和股东回报行审议。规划进行审议。审计委员会发现董事会存在……未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制
第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权度，配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。
责任追究等。
第一百八十一条公司内部审计制度和
第一百七十八条公司内部审计制度经
审计人员的职责，应当经董事会批准后实董事会批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
45《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用会计师事务第一百八十五条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第十章通知和公告第八章通知和公告
第一百八十七条公司的通知以下列方第一百八十九条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括快递、电子邮件）（二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出；方式送出；
（三）以公告方式送达；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，
46《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
一经公告，视为所有相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条公司召开董事会的会议
第一百八十八条公司召开董事会、监通知，以前一条规定的方式进行。
事会、股东大会的会议通知，以前一条规定公司召开股东会的会议通知，以公告的的方式进行。
方式进行。
第一百九十一条公司指定《上海证券
第一百九十三条公司指定符合中国证报》《中国证券报》《证券时报》《证券日监会规定条件的媒体和上海证券交易所网报》《金融时报》、中国日报网以及上海证站作为刊登公司公告和其他需要披露信息券交易所网站为刊登公司公告和其他需要的媒体。
披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合第一百九十六条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各第一百九十七条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内
47《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十七条公司需要减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决议本时，必须编制资产负债表及财产清单。
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起10日内通知债权人，并于30日内在报告。债权人自接到通知之日起30日内，未纸上公告。债权人自接到通知书之日起30接到通知的自公告之日起45日内，有权要日内，未接到通知书的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本事项履行相应的审担保。
议程序后，公司减少注册资本可不受同比例公司减资后的注册资本将不低于法定
减少的限制，公司可以进行定向减资，具体的最低限额。
减资方案以公司股东会届时审议通过的方案为准。
第二百〇一条公司依照本章程第一百
七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇二条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
48《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
第二百〇三条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇五条公司因下列原因解散：
第一百九十九条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或其
（二）股东会决议解散；
他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当在权10%以上的股东，可以请求人民法院解散十日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。
公示系统予以公示。
第二百〇六条公司有本章程第二百〇
第二百条公司有本章程第一百九十九
五条第一款第（一）项、第（二）项情形，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。
持表决权的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九第二百〇七条公司因本章程第二百〇
十九条第（一）、（二）、（四）、（五）五条第（一）、（二）、（四）、（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算起15日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起15日由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期内组成清算组进行清算。清算组由董事组不成立清算组进行清算的，债权人可以申请成，但是本章程另有规定或者股东会决议另人民法院指定有关人员组成清算组进行清选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
49《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组在清算期间行使第二百〇八条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条清算组应当自成立之日
第二百〇三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人应当自接到通知书之日起权人应当自接到通知之日起30日内，未接
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
到通知的自公告之日起45日内，向清算组日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
50《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财
第二百〇五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百〇七条清算组成员应当忠于职
第二百一十三条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第十三章附则第十一章附则
第二百一十八条释义
第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会有的表决权已足以对股东大会的决议产生的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
51《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款具有关联关系。
第二百一十六条本章程由公司董事会
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东大会议事规负责解释。本章程附件包括股东会议事规则则、董事会议事规则和监事会议事规则。股和董事会议事规则。股东会议事规则、董事东大会议事规则、董事会议事规则、监事会会议事规则的条款如与本章程存在不一致议事规则的条款如与本章程存在不一致之之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按按国家有关法律、法规的规定执行，本章程国家有关法律、法规的规定执行，本章程如如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范范性文件的强制性规定相抵触时按有关法
性文件的强制性规定相抵触时、按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
行。
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沪公网安备31011802005267号
