证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-023

云从科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月28日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼

4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料

已于2025年4月18日以电子邮件方式送达公司全体董事。

本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳以通讯表决的方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

1、《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》

公司董事会认为：《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》公允地反映了2024年年度公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法

规和《公司章程》的规定，内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站

1（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

2、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认为：报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门开展工作，该报告真实、客观地反映了2024年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会认为：报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。根据公司董事会2024年度工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会会议资料》。

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

公司董事会认为：《2024年度财务决算报告》符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司截至2024年

12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会会议资料》。

5、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2公司董事会认为：《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真

实反映了公司2024年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司2024年度募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公

司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。

6、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

公司董事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》

《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

7、《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》

公司董事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关

3规定，编制了《2024年度可持续发展报告》。真实、准确、完整地反映了公司

2024年度在环境、社会与治理等责任领域的实践和绩效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。

8、《关于<董事会关于2024年度独立董事独立性的评估意见>的议案》公司董事会认为：近日，公司独立董事向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

经核查独立董事周忠惠、周斌、王延峰的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事周忠惠先生、周斌先生和王延峰先生在2024年度符合独立性的要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于 2024年度独立董事独立性的评估意见》。

9、《关于<2025年度董事薪酬方案>的议案》

公司董事会认为：因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时需回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会会议资料》。

10、《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

公司董事会认为：该薪酬方案是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同

地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公

4司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事周曦先生、杨桦女士、李继伟先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

公司董事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

12、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》

公司董事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。

13、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

公司董事会认为：根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子

5公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2025年度

为控股子公司（重庆中科云从科技有限公司）提供合计不超过人民币1亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。

关联董事周曦先生、李夏风先生和游宇先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-024）。

14、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

公司董事会认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，公司预计2025年度为全资子公司提供合计不超过人民币4亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。公司子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-024）。

15、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司董事会认为：该议案的相关事项是为了公司及合并报表范围内子公司的

日常流动资金的周转，有利于满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，解决经营资金需求，符合公司的整体发展战略，不会损害

6公司和中小股东的利益，且相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会会议资料》。

16、《关于<2024年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案>的议案》公司董事会认为：《2024年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案》反映了公司在2024年度切实履行并持续评估

“提质增效重回报”行动方案的具体措施和成效，有助于公司持续聚焦主营业务、提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。2025年度的行动方案结合了公司未来战略规划、生产经营等实际情况，反映了“以投资者为本”的理念，以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，有助于贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案》。

17、《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司董事会提议于2025年5月21日下午15:00在上海市浦东新区张江人工

智能岛11号楼会议室召开2024年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公

7告编号：2025-026）和《2024年年度股东大会会议资料》。

18、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

公司董事会认为：此次公司董事会向股东大会提请授权采用简易程序向特定

对象发行股票进行融资的事项符合相关法律法规以及《公司章程》的相关要求，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-027）。

19、《关于续聘2025年审计机构的议案》

公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货

业务资格，具备从事财务和内控审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，在以往工作中能遵循独立、客观、公正、公允的原则，严格按照计划完成相关工作，执业情况良好，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。

20、《关于<2025年第一季度报告>的议案》公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，《2025年第一季度

8报告》所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况、经营成

果和现金流情况，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

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