北京国枫律师事务所

关于云从科技集团股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划

授予预留限制性股票的

法律意见书

国枫律证字［2025]AN168-3号

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北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书

国枫律证字［2025]AN168-3号

致：云从科技集团股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师就云从科技本次激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供云从科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

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本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对云从科技提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次预留授予的批准和授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，云从科技已履行如下法定程序:

1.2025年9月27日，云从科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，会议审议通过《关于公司（2025年第二期限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》、《关于公司（2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。与本次股权激励相关的事宜已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具核查意见。

2.2025年9月27日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2025年9月29日至2025年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到对本次拟激励对象名单及激励政策的异议。2025年10月11日，云从科技披露了《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年10月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。

5、2025年10月17日，公司在上交所网站披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年10月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2026年6月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，云从科技本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）本次预留授予的授予日

根据云从科技股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会已授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年6月29日，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2026年6月29日为本次预留授予的授予日。

根据云从科技公开披露的文件并经查验，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量与授予价格

2026年6月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2026年6月29日为授予日，按8.65元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象(第一类激励对象4人、第二类激励对象12人)授予限制性股票52万股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

2026年6月29日，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定在授予日以人民币8.65元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象（第一类激励对象4人、第二类激励对象12人）授予限制性股票52万股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定及董事会的会议文件并经查验,云从科技本次预留授予的下列条件已成就:

1．根据公司公开披露的审计报告等信息以及公司出具的说明并经查验，云从科技未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．根据激励对象出具的承诺、公司公开披露的文件并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（htt

p:www.sse.com.cn/）、深交所（http//www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开信息（检索日期：2026年6月28日），截至检索日，本次预留授予确定的激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

1．本次预留授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定;

2．本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次预留授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页）

负责

o北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

程明明

张晓武

2026年6月30日