云从科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章薪酬管理原则

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与

长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司

经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪

酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第三章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高管人员薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专

1门委员会，负责制订公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制订、审

查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《工作细则》执行。

第六条董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议董事、高管薪酬事项时，与审议议案有利害关系的人员应当回避表决。

第七条公司人力资源部门，负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的

日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第八条如公司处于亏损状态，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求

第四章薪酬的结构与标准

第九条公司董事、高管的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任

相关业务管理职能的董事以及兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行；未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。

（三）高管：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

（四）在公司任职的非独立董事和公司高管，其薪酬总额由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。前述董事、高管一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监督

管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）的

相关要求在年度报告中予以披露。公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配（如适用），与公司可持续发展相

2协调。但符合法律法规、规章、规范性文件等规定可不与公司经营业绩挂钩的情形除外。

第五章薪酬的发放与管理

第十一条公司董事、高管的薪酬发放按照公司相关工资制度执行。

第十二条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十四条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章薪酬的调整与止付追索

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提

议可以变更激励约束条件，不定期调整薪酬标准。

第十七条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条如存在提前解除董事、高级管理人员任职的情形，补偿内容应当

符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则3第二十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

云从科技集团股份有限公司董事会二零二六年四月

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