云从科技:信息披露事务管理制度

云从科技集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了加强云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、

规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项以及证券监管部门要求披露

的信息；“披露”是指在规定时间内，通过证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊，以规定的披露方式，向社会公众公布的前述信息。

第三条公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露

事务管理制度，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露的原则

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

1信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

2第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市

公司注册地证监局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由公司董事会负责

实施信息披露管理制度。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责具体协调管理公司信息披露事务，证券事务代表（如有）协助董事会秘书工作。

董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第十三条信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

3第四章信息披露的标准与范围

第一节定期报告

第十四条公司应当根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》和本制度的规定，依法履行定期及临时报告义务。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条定期报告的披露范围应符合《管理办法》《上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

第十七条公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审

4慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注

册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第二十条公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所

依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

5（九）持股百分之五以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

6第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

7第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的，公司应履行信息披露义务。

第五章信息披露的程序

第二十九条公开信息披露的内部审批程序

（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序

1、公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室相

关人员及时编制定期报告草案；

2、董事会秘书负责将有关资料送达审计委员会委员及董事审阅；

3、审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议审议定期报告中的

财务信息，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、董事会及审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书负责组织披露定期报告。

（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

1、董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织

临时报告的披露工作。

3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草对外临时报告披露文稿。

84、对外披露文稿报董事长签发后予以披露。

（三）对外发布信息的编制、审核、发布流程：

1、公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；

2、由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的

信息资料；

3、公司董事会办公室起草信息披露文稿；

4、董事会秘书进行审核；

5、呈董事长审批确认；

6、按不同审批权限报公司董事会或股东会审批；

7、董事会秘书或证券事务代表将对外披露文稿提交上海证券交易所并在指

定报纸和网站上予以披露。

第三十条公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事

长或其授权人士的意见，并应当事先告知董事会秘书或者董事会办公室相关人员，若对该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道

中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，相关公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室：

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解

9除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第三十二条各信息披露义务人应确保其向董事会秘书、董事会办公室报告

或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：

（一）所涉事项的协议书、合同文本；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的有关职能部门批复；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。

第三十三条公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息报告义务人报

告的重大信息后，应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或股东会进行汇报，提请公司董事会或股东会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第三十四条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并

对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；

（二）董事会秘书进行合规性审查。

第六章各方在信息披露中的职责

第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

10况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条公司实际控制人、控股股东和持股5%以上股东出现或知悉应