深科达:关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告

证券代码：688328证券简称：深科达公告编号：2025-024

深圳市深科达智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月

19日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议

通过了《关于修订<公司章程>及修订公司部分内部管理制度的议案》和《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。《关于修订<公司章程>及修订公司部分内部管理制度的议案》尚需2025年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

（一）取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、

《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订，在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。

（二）修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范

性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。本次《公司章程》修订的主要条款

1详见本公告附件《公司章程修订对照表》。除本次修订的内容外，《公司章程》

的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。

关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、修订公司部分内部管理制度的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订。具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《独立董事专门会议工作制度》修订否

9《董事会秘书工作制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变

10修订否动管理制度》

11《对外担保管理制度》修订是

12《对外投资管理制度》修订是

13《关联交易管理制度》修订是

14《投资者关系管理制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

216《募集资金管理制度》修订是

17《内部审计制度》修订否

18《信息披露管理办法》修订否

19《信息披露重大差错责任追究制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《会计师事务所选聘制度》修订否

修订后的《公司章程》及相关公司内部管理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

2025年5月20日

3附件：公司章程修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护深圳市深科达智第一条为维护深圳市深科达智能装

能装备股份有限公司（以下简称备股份有限公司（以下简称“公司”）、“公司”）、股东和债权人的合法股东、职工和债权人的合法权益......权益......

第二条公司系依照《公司法》、第二条公司系依照《公司法》和其他

《证券法》和其他有关规定成立的有关规定成立的股份有限公司。

股份有限公司。公司是由深圳市深科达气动设备有限

2公司整体变更成立的股份有限公司，以

公司是由深圳市深科达气动设备发起方式设立。公司在深圳市市场监督有限公司整体变更成立的股份有

管理局注册登记，取得营业执照，统一限公司，以发起方式设立。

社会信用代码：91440300763466749Q。

第三条公司......经中华人民第三条公司......经中国证券监督

3共和国证券监督管理委员会（以下管理委员会（以下简称“中国证监会”）简称“中国证监会”）同意......同意......

第四条公司注册名称：深圳市深第四条公司注册名称：中文名称：深科达智能装备股份有限公司。圳市深科达智能装备股份有限公司。

4英文名称：

ShenzhenS-kingIntelligentEquipmen

tCo.Ltd。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董表人。事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

4人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条公司全部资产分为等额第九条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

公司承担责任，公司以其全部资产司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十条本章程自生效之日起，即成为起，即成为规范公司的组织与行规范公司的组织与行为、公司与股东、为、公司与股东、股东与股东之间股东与股东之间权利义务关系的具有

权利义务关系的具有法律约束力法律约束力，对公司、股东、董事、高的文件，对公司、股东、董事、监级管理人员具有法律约束力的文件。依事、高级管理人员具有法律约束力据本章程，股东可以起诉股东，股东可的文件。依据本章程，股东可以起以起诉公司董事、高级管理人员，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员。

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投

资者依法行使收益权、知情权、参

与权、监督权、求偿权等股东权利。

本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、财务负责人、总经理、副总经理、财务负责人、董事

5董事会秘书。会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每一的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

9同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条

行条件和价格应当相同。任何单位件和价格相同；认购人所认购的股份，或者个人所认购的股份，每股应当每股支付相同价额。

支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司（包司（包括公司的附属企业）不以赠括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

与、垫资、担保、补偿或贷款等形担保、借款等形式，为他人取得本公司式，对购买或者拟购买公司股份的或者其母公司的股份提供财务资助，公人提供任何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的

展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东经股东大会分别作出决议，可以采会分别作出决议，可以采用下列方式增用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

6（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司的

可以依照法律、行政法规、部门规股份。但是，有下列情形之一的除外：

章和本章程的规定，收购本公司的......股份：......

（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其

12司合并、分立决议持异议，要求公股份；......

司收购其股份；......

（七）法律、行政法规和部门规章规定

（七）公司及其他相关法律、行政的其他情形。

法规和部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十四

十四条第（一）项、第（二）项的条第（一）项、第（二）项的原因收购

原因收购本公司股份的，应当经股本公司股份的，应当经股东会决议。公东大会决议。公司因本章程第二十司因本章程第二十四条第（三）项、第四条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（六）项规定的情形收购本公司股本公司股份的，可以依照本章程的规定份的，可以依照股东大会的授权，或者股东会的授权，经三分之二以上董

13经三分之二以上董事出席的董事事出席的董事会会议决议。

会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形自收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注项、第（四）项情形的，应当在六个月销；属于第（二）项、第（四）项内转让或者注销；属于第（三）项、第情形的，应当在六个月内转让或者（五）项、第（六）项情形的，公司合注销；属于第（三）项、第（五）计持有的本公司股份数不得超过本公

7项、第（六）项情形的，公司合计司已发行股份总数的10%，并应当在三

持有的本公司股份数不得超过本年内转让或者注销。

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转

14转让。让。

第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股

的股票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发上市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申所上市交易之日起1年内不得转报所持有的本公司的股份及其变动情

16让。况，在就任时确定的任职期间每年转让

公司董事、监事、高级管理人员应的股份不得超过其所持有本公司同一

当向公司申报所持有的本公司的类别股份总数的25%......股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%......

第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上持有本公司股份5%以上的股东，将其持的股东，将其持有的本公司股票或有的本公司股票或者其他具有股权性者其他具有股权性质的证券在买质的证券在买入后6个月内卖出，或者

17入后6个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此所得收

6个月内又买入，由此所得收益归益归本公司所有，本公司董事会将收回

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购其所得收益。但是，证券公司因包入售后剩余股票而持有5%以上股份以销购入售后剩余股票而持有5%以及有中国证监会规定的其他情形的除

8上股份以及有国务院证券监督管外。

理机构规定的其他情形的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自然人股票不受6个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、监事、高级管理人质的证券，包括其配偶、父母、子女持员、自然人股东持有的股票或者其有的及利用他人账户持有的股票或者

他具有股权性质的证券，包括其配其他具有股权性质的证券。

偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照本条第一款规定执

账户持有的股票或者其他具有股行的......权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的......

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记第三十一条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股机构提供的凭证建立股东名册，股东名东名册是证明股东持有公司股份册是证明股东持有公司股份的充分证

19的充分证据。股东按其所持有股份据。股东按其所持有股份的类别享有权

的种类享有权利，承担义务；持有利，承担义务；持有同一类别股份的股同一种类股份的股东，享有同等权东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分配股

分配股利、清算及从事其他需要确利、清算及从事其他需要确认股东身份

认股东身份的行为时，由董事会或的行为时，由董事会或股东会召集人确

股东大会召集人确定股权登记日，定股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日收市后登记在册的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利：

21权利：............

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

9加或者委派股东代理人参加股东加或者委派股东代理人参加股东会，并大会，并行使相应的表决行使相应的表决权；......权；......（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公股东会会议记录、董事会会议决议、财

司债券存根、股东大会会议记录、务会计报告，符合规定的股东可以查阅董事会会议决议、监事会会议决公司的会计账簿、会计凭证；......议、财务会计报告；......（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合决议持异议的股东，要求公司收购其股

并、分立决议持异议的股东，要求份；......公司收购其股份；......

第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应有关材料的，应当遵守《公司法》《证当向公司提供证明其持有公司股券法》等法律、行政法规的规定。

份的种类以及持股数量的书面文连续180日以上单独或者合计持有公件，公司经核实股东身份后按照股司3%以上股份的股东要求查阅公司的东的要求予以提供。会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益

22的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

10政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规内容违反法律、行政法规的，股东有权的，股东有权请求人民法院认定无请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程方式违反法律、行政法规或者本章程，序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反本章程的，股东有权或者本章程，或者决议内容违反本自决议作出之日起60日内，请求人民章程的，股东有权自决议作出之日法院撤销。但是，股东会、董事会会议起60日内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

23疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

11中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法事、高级管理人员执行公司职务时违反

规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，连续180日以上单独或合公司造成损失的，连续180日以上单独并持有公司1%以上股份的股东有或合计持有公司1%以上股份的股东有

25权书面请求监事会向人民法院提权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，股东可以给公司造成损失的，前述股东可以书面书面请求董事会向人民法院提起请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股

12监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公诉讼，或者情况紧急、不立即提起司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼将会使公司利益受到难以弥定的股东有权为了公司的利益以自己

补的损害的，前款规定的股东有权的名义直接向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条董事、高级管理人员违反

违反法律、行政法规或者本章程的法律、行政法规或者本章程的规定，损

26规定，损害股东利益的，股东可以害股东利益的，股东可以向人民法院提向人民法院提起诉讼。起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形......外，不得退股；......

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

1329新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际第四十条公司控股股东、实际控制人

控制人员不得利用其关联关系损应当依照法律、行政法规、中国证监会害公司利益。违反规定的，给公司和证券交易所的规定行使权利、履行义造成损失的，应当承担赔偿责任。务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东、实际控制人应当遵守下

司和公司社会公众股股东负有诚列规定：

信义务。控股股东应严格依法行使依法行使股东权利，不滥用控制权或者出资人的权利，控股股东不得利用利用关联关系损害公司或者其他股东利润分配、资产重组、对外投资、的合法权益；

资金占用、借款担保等方式损害公严格履行所作出的公开声明和各项承

司和社会公众股股东的合法权益，诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用其控制地位损害公司和

严格按照有关规定履行信息披露义务，社会公众股股东的利益。

积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

不得以任何方式占用公司资金；

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

保证公司资产完整、人员独立、财务独

14立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

31第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十一条公司股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

32计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

15（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计本作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）修改本章程；

总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

（十一）审议批准变更募集资金用途事事务所作出决议；

项；

（十三）审议批准第四十二条规定

（十二）审议股权激励计划和员工持股的担保事项；

计划；

（十四）审议批准公司在一年内购

（十三）审议批准公司与关联人发生的

买、出售重大资产超过公司最近一

交易金额在3000万元人民币以上，且期经审计总资产30%的事项；

占公司最近一期经审计总资产或市值

（十五）审议批准变更募集资金用1％以上的关联交易（公司提供担保除途事项；

外）事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

（十四）审议法律、行政法规、部门规持股计划；

章或者本章程规定应当由股东会决定

（十七）审议批准公司与关联人发的其他事项。

生的交易金额在3000万元人民币股东会可以授权董事会对发行公司债以上，且占公司最近一期经审计总

16资产或市值1％以上的关联交易券作出决议。

（公司提供担保、受赠现金资产、公司经股东会决议，或者经本章程、股单纯减免公司义务的债务除外）事东会授权由董事会决议，可以发行股项；票、可转换为股票的公司债券，具体执

（十八）审议法律、行政法规、部行应当遵守法律、行政法规、中国证监门规章或本章程规定应当由股东会及证券交易所的规定。

大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授证券交易所规则另有规定外，上述股东权的形式由董事会或其他机构或会的职权不得通过授权的形式由董事个人代为行使。会或其他机构或个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行为，行为，应当在董事会审议通过后提应当在董事会审议通过后，提交股东会交股东大会审议：......审议：......（七）上市公司为关联人提供担保的，

（七）上市公司为关联人提供担保

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审的，应当具备合理的商业逻辑，在议通过后及时披露，并提交股东会审董事会审议通过后及时披露，并提议；......交股东大会审议；......股东会在审议为股东、实际控制人

股东大会在审议为股东、实际控制

及其关联人提供的担保议案时，该股东人及其关联人提供的担保议案时，

33或受该实际控制人支配的股东，不得参

该股东或受该实际控制人支配的

与该项表决，该项表决须经出席股东会股东，不得参与该项表决，该项表的其他股东所持表决权的过半数以上决须经出席股东大会的其他股东通过。

所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者股子公司提供担保且控股子公司其他为控股子公司提供担保且控股子股东按所享有的权益提供同等比例担公司其他股东按所享有的权益提保，不损害上市公司利益的，可以豁免供同等比例担保，不损害上市公司本条第（一）项至第（三）项的规定，利益的，可以豁免上述第一项至第公司应当在年度报告和半年度报告中

17三项的规定，上市公司应当在年度汇总披露前述担保。

报告和半年度报告中汇总披露前由股东会审议的对外担保事项，除应当述担保。经全体董事的过半数审议通过外，还应由股东大会审议的对外担保事项，当经出席董事会会议的2/3以上董事审必须经出席董事会会议的2/3以上议通过后，方可提交股东会。股东会审董事审议通过后，方可提交股东大议前款第（四）项担保事项时，必须经会。股东大会审议前款第（四）项出席会议的股东所持表决权的2/3以上担保事项时，必需经出席会议的股通过。

东所持表决权的2/3以上通过。公司对外担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》的规定追究有关人员的责任。

第四十三条公司发生的交易（提第四十三条公司发生的交易（提供担供担保、受赠现金资产和单纯减免保、提供财务资助除外）达到下列标准公司义务的债务除外）达到下列标之一的，应当由股东会审议批准：

准之一的，应当由股东大会审议批......准：

上述“交易”包括下列事项：购买或者......出售资产（不包括购买原材料、燃料和上述“交易”包括下列事项：购买动力，以及出售产品或商品等与日常经或者出售资产；对外投资（购买银营相关的交易行为）；对外投资（购买

34行理财产品的除外）；转让或受让低风险银行理财产品的除外）；转让或

研发项目；签订许可使用协议；提受让研发项目；签订许可使用协议；提

供担保；租入或者租出资产；委托供担保（含对控股子公司担保等）；租或者受托管理资产和业务；赠与或入或者租出资产；委托或者受托管理资

者受赠资产；债权、债务重组；提产和业务；赠与或者受赠资产；债权、供财务资助；交易所认定的其他交债务重组；提供财务资助（含有息或者易。上述购买或者出售资产，不包无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含括购买原材料、燃料和动力，以及放弃优先购买权、优先认购权等）；上出售产品或商品等与日常经营相海证券交易所认定的其他交易。

18关的交易行为。............公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十四条股东大会分为年度第四十四条股东会分为年度股东会股东大会和临时股东大会。年度股和临时股东会。年度股东会每年召开1

东大会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个会计年度结束后的6个月内举行。月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，第四十五条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内在事实发生之日起2个月以内召开临时

36召开临时股东大会：股东会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十六条本公司召开股东大第四十六条本公司召开股东会的地

会的地点为：公司住所地或者股东点为：公司住所地或者股东会通知中列大会通知中列明的地点。明的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议股东会应设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司可以采取安全、经开。公司可以采取安全、经济、便捷的济、便捷的网络或其他方式为股东网络或其他方式为股东参加股东会提

37参加股东大会提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东会

上述方式参加股东大会的，必须于的，视为出席。

会议登记终止前将第六十二条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

38第四十七条本公司召开股东大第四十七条本公司召开股东会时将

19会时将聘请律师对以下问题出具聘请律师对以下问题出具法律意见并

法律意见并公告：......公告：......

39第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东大会会议由董第四十八条董事会应当在规定的期

事会召集，董事长主持；董事长不限内按时召集股东会。

能或者不履行职务的，由半数以上股东会会议由董事会召集，董事长主董事共同推举一名董事主持。董事持；董事长不能或者不履行职务的，由会不能履行或者不履行召集股东过半数董事共同推举一名董事主持。董大会会议职责的，监事会应当及时事会不能履行或者不履行召集股东会召集和主持；监事会不召集和主持会议职责的，审计委员会应当及时召集的，连续90日以上单独或者合计和主持；审计委员会不召集和主持的，持有公司10%以上股份的股东可以连续90日以上单独或者合计持有公司

自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主独立董事有权向董事会提议召开持。

40临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应有权向董事会提议召开临时股东会。对当根据法律、行政法规和本章程的独立董事要求召开临时股东会的提议，规定，在收到提议后10日内提出董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会程的规定，在收到提议后10日内提出的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在发出召开股东大会的通知；董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股

不同意召开临时股东大会的，应当东会的通知；董事会不同意召开临时股说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事第四十九条审计委员会有权向董事

41会提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，并应当以书面

以书面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当根据法

20应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收到的规定，在收到提案后10日内提提案后10日内提出同意或不同意召开出同意或不同意召开临时股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股应当在作出董事会决议后的5日内东会的通知，通知中对原提议的变更，发出召开股东大会的通知，通知中应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的董事会不同意召开临时股东会，或者在同意。收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东大会，为董事会不能履行或者不履行召集股或者在收到提案后10日内未作出东会会议职责，审计委员会可以自行召反馈的，视为董事会不能履行或者集和主持。

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司10%

司10%以上股份的股东有权向董事以上股份的股东有权向董事会请求召

会请求召开临时股东大会，并应当开临时股东会，并应当以书面形式向董以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或者不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东大东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股应当在作出董事会决议后的5日内东会的通知，通知中对原请求的变更，发出召开股东大会的通知，通知中应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在东的同意。收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东大会，独或者合计持有公司10%以上股份的股

21或者在收到请求后10日内未作出东有权向审计委员会提议召开临时股反馈的，单独或者合计持有公司东会，并应当以书面形式向审计委员会

10%以上股份的股东有权向监事会提出请求。

提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会同意召开临时股东会的，应书面形式向监事会提出请求。在收到请求5日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得应在收到请求5日内发出召开股东相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出股东更，应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东持股东会，连续90日以上单独或者合大会通知的，视为监事会不召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持股东大会，连续90日以上单行召集和主持。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定第五十一条审计委员会或者股东决

自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董事董事会，同时向公司所在地中国证会，同时向上海证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东会决议公告时，向公司所及股东大会决议公告时，向公司所在地上海证券交易所提交有关证明材在地中国证监会派出机构和证券料。

交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东第五十二条对于审计委员会或者股

自行召集的股东大会，董事会和董东自行召集的股东会，董事会和董事会

事会秘书应予以配合。董事会应当秘书应予以配合。董事会应当提供股权提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

22第五十三条监事会或股东自行召第五十三条审计委员会或者股东自

45集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由由本公司承担。本公司承担。

46第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属第五十四条提案的内容应当属于股

于股东大会职权范围，有明确议题东会职权范围，有明确议题和具体决议

和具体决议事项，并且符合法律、事项，并且符合法律、行政法规和本章行政法规和本章程的有关规定。程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，第五十五条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计持有

持有公司3%以上股份的股东，有权公司1%以上股份的股东，有权向公司提向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，可以在股东大会召开10股东，可以在股东会召开10日前提出日前提出临时提案并书面提交召临时提案并书面提交召集人。召集人应集人。召集人应当在收到提案后2当在收到提案后2日内发出股东会补充日内发出股东大会补充通知，公告通知，公告临时提案的内容，并将该临

48临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外，召集人在发反法律、行政法规或者公司章程的规出股东大会通知后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合东会通知后，不得修改股东会通知中已本章程第五十四条规定的提案，股列明的提案或者增加新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

49第五十六条召集人应当在年度第五十六条召集人应当在年度股东

23股东大会召开20日前通知各股东，会召开20日前通知各股东，临时股东

临时股东大会应于会议召开15日会应于会议召开15日前通知各股东。

前通知各股东。公司在计算提前通公司在计算提前通知期限时，不应当包知期限时，不应当包括会议召开当括会议召开当日。

日。

第五十七条股东大会的通知包第五十七条股东会的通知包括以下

括以下内容：......内容：......

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股东均

东均有权出席股东大会，并可以书有权出席股东会，并可以书面委托代理面委托代理人出席会议和参加表人出席会议和参加表决，该股东代理人决，该股东代理人不必是公司的股不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股日；......

权登记日；......股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当整披露所有提案的全部具体内容。

充分、完整披露所有提案的全部具股东会采用网络或其他方式的，应当在

50体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知中明确载明网络或其他方

事发表意见的，发布股东大会通知式的表决时间及表决程序。股东会网络或补充通知时将同时披露独立董或其他方式投票的开始时间，不得早于事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络或其他方式的，得迟于现场股东会召开当日上午9:30，应当在股东大会通知中明确载明其结束时间不得早于现场股东会结束

网络或其他方式的表决时间及表当日下午3:00。

决程序。股东大会网络或其他方式......投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场

24股东大会结束当日下午3:00。

.....

第五十八条股东大会拟讨论董第五十八条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通事项的，股东会通知中应充分披露董事知中应充分披露董事、监事候选人候选人的详细资料，并至少包括以下内的详细资料，并至少包括以下内容：

容：............除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知第五十九条发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会不应延当理由，股东会不应延期或取消，股东期或取消，股东大会通知中列明的会通知中列明的提案不应取消。一旦出

52提案不应取消。一旦出现延期或取现延期或取消的情形，召集人应当在原

消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前的2个工作日之前通知股东日前的2个工作日之前通知股东并并说明原因。

说明原因。

53第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他第六十条本公司董事会和其他召集

召集人应采取必要措施，保证股东人应采取必要措施，保证股东会的正常大会的正常秩序。对于干扰股东大秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益犯股东合法权益的行为，应采取措施加的行为，应采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。

时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在第六十一条股权登记日登记在册的

册的所有股东或其代理人，均有权所有股东或者其代理人，均有权出席股

55出席股东大会。并依照有关法律、东会，并依照有关法律、法规及本章程法规及本章程行使表决权。行使表决权。

25股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托

以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出第六十二条自然人股东亲自出席会

席会议的，应出示本人身份证或其议的，应出示本人身份证或其他能够表他能够表明其身份的有效证件或明其身份的有效证件或证明；委托代理

证明、股票账户卡；委托代理人出人出席会议的，应出示代理人的有效身席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。............

第六十三条股东出具的委托他第六十三条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书应席股东会的授权委托书应当载明下列

当载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

57（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股票的指示；......东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；......

第六十五条代理投票授权委托第六十五条代理投票授权委托书由

书由委托人授权他人签署的，授权委托人授权他人签署的，授权签署的授签署的授权书或者其他授权文件权书或者其他授权文件应当经过公证。

应当经过公证。经公证的授权书或经公证的授权书或者其他授权文件，和者其他授权文件，和投票代理委托投票代理委托书均需备置于公司住所

58书均需备置于公司住所或者召集或者召集会议的通知中指定的其他地

会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

26第六十六条......身份证号码、第六十六条......身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权有或者代表有表决权的股份数额、被代

的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本第六十八条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书理人员应当列席会议的，董事、高级管

应当出席会议，总经理和其他高级理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十九条董事会召集的股东第六十九条股东会由董事长主持。董大会，由董事长主持。董事长不能事长不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或不履行职务时，由半数过半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计持。委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监不能履行职务或不履行职务时，由过半事会主席主持。监事会主席不能履数审计委员会成员共同推举的一名审行职务或不履行职务时，由半数以计委员会成员主持。

61上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者

股东自行召集的股东大会，由召集其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反则使股东会无法继续进行的，经现场出议事规则使股东大会无法继续进席股东会有表决权过半数的股东同意，行的，经现场出席股东大会有表决股东会可推举一人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东大会可续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议第七十条公司制定股东会议事规则，

62事规则，详细规定股东大会的召开详细规定股东会的召集、召开和表决程

和表决程序，包括通知、登记、提序，包括通知、登记、提案的审议、投

27案的审议、投票、计票、表决结果票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的宣布、会议决议的形成、会议记的形成、会议记录及其签署等内容，以录及其签署等内容，以及股东大会及股东会对董事会的授权原则，授权内对董事会的授权原则，授权内容应容应明确具体。股东会议事规则应作为明确具体。股东大会议事规则应作章程的附件，由董事会拟定，股东会批为章程的附件，由董事会拟定，股准。

东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十一条在年度股东会上，董事会

董事会、监事会应当就其过去一年应当就其过去一年的工作向股东会作

的工作向股东大会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应当作出述职独立董事也应当作出述职报告。报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十二条董事、高级管理人员在股

64理人员在股东大会上就股东的质东会上就股东的质询和建议作出解释

询和建议作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议第七十四条股东会应有会议记录，由

65记录，由董事会秘书负责。会议记董事会秘书负责。会议记录记载以下内

录记载以下内容：......容：......

第七十五条召集人应当保证会第七十五条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。出录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、席会议的董事、董事会秘书、召集人或

召集人或其代表、会议主持人应当其代表、会议主持人应当在会议记录上

66在会议记录上签名。会议记录应当签名。会议记录应当与现场出席股东的

与现场出席股东的签名册及代理签名册及代理出席的委托书、网络及其

出席的委托书、网络及其他方式表他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股第七十六条召集人应当保证股东会

东大会连续举行，直至形成最终决连续举行，直至形成最终决议。因不可

28议。因不可抗力等特殊原因导致股抗力等特殊原因导致股东会中止或不

东大会中止或不能作出决议的，应能作出决议的，应采取必要措施尽快恢采取必要措施尽快恢复召开股东复召开股东会或直接终止本次股东会，大会或直接终止本次股东大会，并并及时公告。同时，召集人应向公司所及时公告。同时，召集人应向公司在地中国证监会派出机构及上海证券所在地中国证监会派出机构及证交易所报告。

券交易所报告。

68第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为第七十七条股东会决议分为普通决普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理会的股东所持表决权的过半数通过。69

人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理本条所称股东，包括委托代理人出席股人）所持表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；

70和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

29（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：别决议通过：

............

（四）本章程第四十二条第四项规（四）公司在一年内购买、出售重大资定的担保事项；产金额超过公司最近一期经审计总资

（五）公司在一年内购买、出售重产30%的；

大资产金额超过公司最近一期经（五）股权激励计划；

71审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）对本章程确定的现金分红政产生重大影响的、需要以特别决议通过策进行调整或变更；的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理第八十条股东（包括委托代理人出席人）以其所代表的有表决权的股份股东会会议的股东）以其所代表的有表

数额行使表决权，每一股份享有一决权的股份数额行使表决权，每一股份票表决权。享有一票表决权。

72股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重

益的重大事项时，对中小投资者表大事项时，对中小投资者表决应当单独决应当单独计票。单独计票结果应计票。单独计票结果应当及时公开披当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且

30权，且该部分股份不计入出席股东该部分股份不计入出席股东会有表决

大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证反《证券法》......不计入出席股券法》......不计入出席股东会有表决东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有1%以上有

之一以上有表决权股份的股东或表决权股份的股东或者依照法律、行政

者依照法律、行政法规或者国务院法规或者中国证监会的规定设立的投证券监督管理机构的规定设立的资者保护机构可以公开征集股东投票

投资者保护机构可以作为征集人，权。征集股东投票权应当向被征集人充自行或者委托证券公司、证券服务分披露具体投票意向等信息。

机构，公开请求上市公司股东委托禁止以有偿或者变相有偿的方式征集其代为出席股东大会，并代为行使股东投票权。除法定条件外，公司不得提案权、表决权等股东权利。依照对征集投票权提出最低持股比例限制。

前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违法法律、行政

法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其他股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关第八十一条股东会审议有关关联交

关联交易事项时......股东大会易事项时......股东会决议的公告应

决议的公告应当充分披露非关联当充分披露非关联股东的表决情况。

股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易

31关联股东在股东大会审议有关关事项时，应当主动向股东会说明情

联交易事项时，应当主动向股东大况......由出席股东会的所有其他股会说明情况......由出席股东大东适用特别决议程序投票表决是否构

会的所有其他股东适用特别决议成关联交易和应否回避，表决前，其他程序投票表决是否构成关联交易股东有权要求该股东对有关情况作出

和应否回避，表决前，其他股东有说明。

权要求该股东对有关情况作出说股东会结束后......明。

股东大会结束后......

第八十二条公司应在保证股东第八十二条公司应在保证股东会合

74大会合法、有效的前提下......为法、有效的前提下......为股东参加股

股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等第八十三条除公司处于危机等特殊

特殊情况外，非经股东大会以特别情况外，非经股东会以特别决议批准，决议批准，公司不得与董事、总经公司不得与董事、高级管理人员以外的

理和其他高级管理人员以外的人人订立将公司全部或者重要业务的管订立将公司全部或者重要业务的理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。股东会就选举决。股东大会就选举董事进行表决董事进行表决时，根据本章程的规定或时，应当实行累积投票制，独立董者股东会的决议，可以实行累积投票事和非独立董事的表决应当分别制，独立董事和非独立董事的表决应当

76进行。股东大会就选举监事进行表分别进行。公司单一股东及其一致行动决时，可以实行累积投票制（同时人拥有权益的股份比例在30%以上的，选举两名以上监事的，应当实行累或者股东会同时选举两名以上独立董积投票制）。事时，应当实行累积投票制。

公司第一届董事会的董事候选人公司董事提名的方式和程序为：

32和第一届监事会非职工代表监事（一）董事会换届改选或者现任董事会

候选人均由发起人提名。其余各届增补董事时，现任董事会、单独或者合董事、监事提名的方式和程序为：计持有公司1%以上股份的股东可以按

（一）董事会换届改选或者现任董照不超过拟选任的人数，提名下一届董

事会增补董事时，现任董事会、监事会的董事候选人或者增补董事的候事会、单独或者合计持有公司3%选人；

以上股份的股东可以按照不超过（二）股东应向现任董事会提交其提名

拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人的简历和基本情况，由现的董事候选人或者增补董事的候任董事会提名委员会进行资格审查，经选人；审查符合董事任职资格的提交董事会

（二）监事会换届改选或者现任监审议选举；

事会增补监事时，现任监事会、董（三）董事候选人应根据公司要求作出事会、单独或者合计持有公司3%书面承诺......以上股份的股东可以按照不超过前款所称累积投票制是指股东会选举

拟选任的人数，提名由非职工代表董事时，每一股拥有与应选董事人数相担任的下一届监事会的监事候选

同的表决权，股东拥有的表决权可以集人或者增补监事的候选人；

中使用。董事会应当向股东公告候选董

（三）股东应向现任董事会、监事事的简历和基本情况。

会提交其提名的董事或者监事候

选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承

诺......

（六）职工代表担任的监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会

33或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者非职工监事时，每一股拥有与应选董事或者非职工

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股第八十五条除累积投票制外，股东会

东大会应对所有提案进行逐项表应对所有提案进行逐项表决，对同一事决，对同一事项有不同提案的，应项有不同提案的，应按提案提出的时间按提案提出的时间顺序进行表决。顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

除因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东会中止或者不能作出决议

东大会中止或不能作出决议外，股外，股东会不得对提案进行搁置或者不东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第八十六条股东大会审议提案第八十六条股东会审议提案时，不得时，不得对提案进行修改，否则，对提案进行修改，若变更，则应当被视

78有关变更应当被视为一个新的提为一个新的提案，不能在本次股东会上案，不能在该次股东大会上进行表进行表决。

决。

第八十七条......第八十七条......

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进第八十八条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推举两名股东代表前，应当推举两名股东代表参加计票和

参加计票和监票。审议事项与股东监票。审议事项与股东有利害关系的，有利害关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监

34不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同师、股东代表共同负责计票、监票，并负责计票、监票，并当场公布表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。......录。......

第八十九条股东大会现场结束第八十九条股东会现场结束时间不

时间不得早于网络或其他方式，会得早于网络或其他方式，会议主持人应议主持人应当宣布每一提案的表当宣布每一提案的表决情况和结果，并决情况和结果，并根据表决结果宣根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、

在正式公布表决结果前，股东大会网络及其他表决方式中所涉及的公司、现场、网络及其他表决方式中所涉计票人、监票人、主要股东、网络服务

及的公司、计票人、监票人、主要方等相关各方对表决情况均负有保密

股东、网络服务方等相关各方对表义务。

决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，第九十条出席股东会的股东，应当对

应当对提交表决的提案发表以下提交表决的提案发表以下意见之一：同

意见之一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。

............

第九十二条股东大会决议应当第九十二条股东会决议应当及时公

83及时公告......各项决议的详细告......各项决议的详细内容。

内容。

第九十三条提案未获通过，或者第九十三条提案未获通过，或者本次

本次股东大会变更前次股东大会股东会变更前次股东会决议的，应当在

84决议的，应当在股东大会决议公告股东会决议公告中作特别提示。

中作特别提示。

85第九十四条股东大会通过有关第九十四条股东会通过有关董事选

35董事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事的就任时间为股东

监事的就任时间为股东大会决议会决议中指明的时间；若股东会决议未

中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时指明就任时间的，则新任董事、监间为股东会结束之时。

事的就任时间为股东大会结束之时。

第九十五条股东大会通过有关派第九十五条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案股或资本公积转增股本提案的，公司应

86的，公司应在股东大会结束后2个在股东会结束后2个月内实施具体方月内实施具体方案。案。

第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：............（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权经济秩序，被判处刑罚，执行期满利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治自缓刑考验期满之日起未逾2年；

权利，执行期满未逾5年；......

87......（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定负有个人责任的，自该公司、企业被吊代表人，并负有个人责任的，自该销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起（五）个人所负数额较大的债务到期未

未逾3年;清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取证券市场禁入

期未清偿；措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场（七）被证券交易所公开认定为不适合

36禁入处罚，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）最近三年内受到中国证监会期限未满的；

行政处罚，或者最近一年内受到证（八）法律、行政法规或部门规章规定券交易所公开谴责的；的其他内容。

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案违反本条规定选举、委派董事的，该选

侦查或者涉嫌违法违规被中国证举、委派或者聘任无效。董事在任职期监会立案调查，尚未有明确结论意间出现本条情形的，公司解除其职务，见的；停止其履职。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东会选举或更

举或更换，任期三年。董事任期届换，并可在任期届满前由股东会解除其满，可连选连任。董事任期从就任职务。董事任期三年，任期届满可连选之日起计算，至本届董事会任期届连任。董事任期从就任之日起计算，至满时为止。董事任期届满未及时改本届董事会任期届满时为止。董事任期选，在改选出新的董事就任前，原届满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应......履行董事职务。前，原董事仍应......履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事以及由职工其他高级管理人员职务的董事以代表担任的董事，总计不得超过公司董及由职工代表担任的董事，总计不事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为:

（一）根据本章程第八十四条的规定提出董事候选人提案；

37（二）董事会审核董事候选人提案并提

交股东会审议；

（三）股东会对董事候选人提案进行表决；

（四）获股东会审议通过的董事按照股东会决议中指明的时间就任。

第九十八条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有下列忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用

（三）不得将公司资产或者资金以公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开

（二）不得将公司资金以其个人名义或立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

89（四）不得违反本章程的规定，未

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

经股东大会或董事会同意，将公司非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

（五）不得违反本章程的规定或未他人或者以公司财产为他人提供担保；

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利

会决议通过，不得直接或者间接与本公用职务便利，为自己或他人谋取本司订立合同或者进行交易；

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

38......董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程，对公司负有下列勤勉义列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽......到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：......

情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关监事行使职权；......情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；......

第一百条董事连续两次未能亲第一百条董事连续两次未能亲自出自出席，也不委托其他董事出席董席，也不委托其他董事出席董事会会

事会会议，视为不能履行职责，董议，视为不能履行职责，董事会应当建事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期第一百零一条董事可以在任期届满

92届满以前提出辞职。董事辞职应向以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

董事会提交书面辞职报告。董事会交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

39将在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披

如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出新如因董事的辞职导致公司董事会成员的董事就任前，原董事仍应......低于法定最低人数，在改选出的董事就履行董事职务。任前，原董事仍应......履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或第一百零二条公司建立董事离职管

者任期届满，应向董事会办妥所有理制度，明确对未履行完毕的公开承诺移交手续，其对公司和股东承担的以及其他未尽事宜追责追偿的保障措忠实义务，在任期结束后并不当然施。董事辞任生效或者任期届满，应向解除，在三年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和......股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在三年内仍然有效。

......股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职第一百零五条董事执行公司职务，给

务时违反法律、行政法规、部门规他人造成损害的，公司将承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损任；董事存在故意或者重大过失的，也

94失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照删除

法律、行政法规及部门规章的有关

40规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对第一百零六条公司设董事会，对股东

96股东大会负责。会负责。

第一百零八条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资案；

方案；.....

（四）制订公司的年度财务预算方（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

案、决算方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其.....报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理和名，决定聘任或者解聘公司副总经理、97董事会秘书；根据总经理的提名，

财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总经理、财务报酬事项和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其.....报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、.....本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规......章或本章程授予的其他职权。

......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

41职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过

半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当第一百零九条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出册会计师对公司财务报告出具的非标

具的非标准审计意见向股东大会准审计意见向股东会作出说明。

作出说明。

第一百一十条董事会制定董事第一百一十条董事会制定董事会议

会议事规则，以确保董事会落实股事规则，以确保董事会落实股东会决东大会决议，提高工作效率，保证议，提高工作效率，保证科学决策。董

99科学决策。董事会议事规则经股东事会议事规则由董事会拟定，经股东会大会审议通过后执行，作为本章程审议通过后执行，作为本章程的附件。

的附件。

第一百一十一条公司发生的交第一百一十一条公司发生的交易（提易（公司受赠现金资产除外）达到供担保、提供财务资助除外）达到下列

下列标准之一的，应当提交董事会标准之一的，应当提交董事会审议批审议批准：准：

100............上述交易事项，如法律、法规、规上述交易事项，如法律、法规、规范性范性文件及章程规定须提交股东文件及章程规定须提交股东会审议通

大会审议通过的，应在董事会审议过的，应在董事会审议通过后提交股东

42通过后提交股东大会审议。会审议。

尽管有上述标准的规定，但涉及公对于重大投资项目，董事会应当组织有司向其他企业投资的，不论投资金关专家、专业人员进行评审，并报股东额大小，均需董事会审议通过，按会批准。

照公司章程规定须提交股东大会除本章程第四十一条第十三项规定的

审议通过的，应在董事会审议通过关联交易事项外，公司与关联人发生的后提交股东大会审议。交易（提供担保除外）达到下列标准之对于重大投资项目，董事会应当组一的，应当经全体独立董事过半数同意织有关专家、专业人员进行评审，后履行董事会审议程序，并及时披露：

并报股东大会批准。（一）与关联自然人发生的成交金额除本章程第四十一条第十七项规在30万元以上的交易；

定的关联交易事项外，公司与关联（二）与关联法人发生的成交金额占公自然人发生的交易金额在30万元司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含30万元）至300万元（不含以上的交易，且超过300万元。300万元）之间的关联交易由董事

除本章程第四十二条规定的须提交股会批准，独立董事发表独立意见。

东会审议通过的对外担保之外的其他公司与关联法人发生的交易金额

对外担保事项，由董事会审议批准。董（提供担保除外）占公司最近一期

事会审议担保事项时，除应当经全体董经审计总资产或市值0.1%以上，且事的过半数审议通过外，还应当经出席超过300万元的关联交易由董事会董事会会议的三分之二以上董事审议审批。

通过，并及时披露。

除本章程第四十二条规定的须提

公司发生“财务资助”交易事项，除应交股东大会审议通过的对外担保

当经全体董事的过半数审议通过外，还之外的其他对外担保事项，由董事应当经出席董事会会议的2/3以上董会审议批准。董事会审议担保事项事审议通过，并及时披露。财务资助事时，必须经出席董事会会议的三分项属于下列情形之一的，还应当在董事之二以上董事审议同意。

会审议通过后提交股东会审议：

......

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

43一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前一款规定。

......

第一百一十三条董事长行使下第一百一十三条董事长行使下列职

列职权：权：

101（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会

董事会会议；会议；

............

第一百一十四条董事长不能履第一百一十四条董事长不能履行职

行职务或者不履行职务的，由半数务或者不履行职务的，由过半数董事共

102

以上董事共同推举一名董事履行同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十五条董事会每年至第一百一十五条董事会每年至少召

少召开两次定期会议，由董事长召开两次定期会议，由董事长召集，于会

103集，于会议召开10日以前书面通议召开10日以前书面通知全体董事。

知全体董事和监事。

44第一百一十六条董事长认为必第一百一十六条代表1/10以上表决要时，可以在合理的期限内召集和权的股东、1/3以上董事或者审计委员主持董事会临时会议。代表1/10会可以提议召开董事会临时会议。董事以上表决权的股东、1/3以上董事、长应当自接到提议后10日内，召集和

104

1/2以上独立董事、总经理或者监主持董事会会议。

事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表决关系的该董事应当及时向董事会书面权，也不得代理其他董事行使表决报告，有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无关议行使表决权，也不得代理其他董事行

105联关系董事出席即可举行，董事会使表决权。该董事会会议由过半数的无

会议所作决议须经无关联关系董关联关系董事出席即可举行，董事会会事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会的无关联董事人数项提交股东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条根据公司股东删除

大会的决议，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

106

酬与考核委员会等专门委员会。

董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。

107新增第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法

108

律、行政法规、中国证监会、证券交易

45所和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

109

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

46不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

110（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经

47验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

111董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

112

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

48益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

113

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

114公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

49独立董事专门会议可以根据需要研究

讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

115新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审

116计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为

【3】名，为不在公司担任高级管理人

117

员的董事，其中独立董事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

118意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

50业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

119

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

120责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

51新增第一百三十七条提名委员会由3名

董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

121

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会

由3名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理

122

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

52权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条战略委员会由3名

董事组成，战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融

123资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员

124

人员

125第一百二十七条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不得担

53六条关于不得担任董事的情形、同任董事的情形、离职管理制度的规定，

时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第九十九条（四）～（六）务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会第一百四十四条总经理对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会决定聘任或者解聘以外的负决定聘任或者解聘以外的管理人员；

责管理人员；

126............除本章程规定的应提交董事会、股东会

除本章程规定的应提交董事会、股审议批准以及由董事长批准的事项外，东大会审议批准以及由董事长批公司发生的交易、关联交易等事项由公

准的事项外，公司发生的交易、关司总经理批准。总经理列席董事会会联交易等事项由公司总经理批准。议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条.....第一百四十六条.....

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大

127

重大合同的权限，以及向董事会、合同的权限，以及向董事会的报告制监事会的报告制度；.....度；.....第一百三十五条公司设董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，秘书，负责公司股东大会和董事会负责公司股东会和董事会会议的筹备、

128会议的筹备、文件保管以及公司股文件保管以及公司股东资料管理，办理

东资料管理，办理信息披露事务等信息披露事务等事宜。.....事宜。.....

129新增第一百五十条高级管理人员执行公司

54职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

130第七章监事会删除第七章监事会的内容

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审

131

和审计计

第一百五十二条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年计年度结束之日起四个月内向中度结束之日起四个月内向中国证监会

132

国证监会和证券交易所报送并披派出机构和证券交易所报送并披露年

露年度报告......度报告......

第一百五十三条公司除法定的第一百五十四条公司除法定的会计

会计账簿外，不另立会计账簿。公账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

133

司的资产，不以任何个人名义开立不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百五十四条......第一百五十五条......

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，金后，经股东大会决议，还可以从经股东会决议，还可以从税后利润中提税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

............

134

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润补亏损和提取法定公积金之前向的，股东应当将违反规定分配的利润退股东分配利润的，股东必须将违反还公司；给公司造成损失的，股东及负规定分配的利润退还公司。......有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。......

55第一百五十五条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或产经营或者转为增加公司资本。但者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

135亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金应不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留注册资本的25%。存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司董事会应第一百五十七条公司股东会对利润

于年度报告或半年度报告公布后分配方案作出决议后，或者公司董事会两个月内，根据公司的利润分配规根据年度股东会审议通过的下一年中划，结合公司当年的生产经营状期分红条件和上限制定具体方案后，须况、现金流量状况、未来的业务发在两个月内完成股利（或者股份）的派

展规划和资金使用需求、以前年度发事项。

亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立

136董事和监事会的意见。

公司独立董事和监事会未对利润

分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大56会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配第一百五十八条公司利润分配

政策如下：......政策如下：......

（五）发放股票股利的具体条件公司若存在股东违规占用公司资

公司经营状况良好，公司可以在满金的情况，应当相应扣减该股东所应分足上述现金分红后，提出股票股利配的现金红利，用以偿还其所占用的资分配预案。金。

如公司同时采取现金及股票股利

（五）差异化的现金分红政策

分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施公司董事会应当综合考虑所处行差异化现金分红政策：......业特点、发展阶段、自身经营模式、盈股东大会授权董事会每年在综合利水平以及是否有重大资金支出安排考虑公司所处行业特点、发展阶等因素，区分下列情形，并按照《公司段、自身经营模式、盈利水平以及章程》规定的程序，提出差异化现金分

137

是否有重大资金支出安排等因素，红政策：

根据上述原则提出当年利润分配......方案。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）发放股票股利的具体条件

1、利润分配预案应经公司董事会、公司经营状况良好，在保证公司股监事会分别审议通过后方能提交

本规模和公司股权结构合理的前提下，股东大会审议。

公司可以在满足上述现金分红后，提出

2、董事会在审议利润分配尤其是

股票股利分配预案。

现金分红具体方案时......等事宜。独立董事应发表明确的书面独（七）利润分配的决策程序和机制立意见。

1、利润分配预案应经公司董事会

3、股东大会对利润分配具体方案

审议通过后方能提交股东会审议。

进行审议前......并鼓励股东出

57席会议并行使表决权；股东大会对2、董事会在审议利润分配尤其是

利润分配方案进行审议时，除设置现金分红......等事宜。

现场会议投票外，公司应为股东提

3、独立董事认为现金分红具体方

供网络投票方式以方便中小股东

案可能损害公司或者中小股东权益的，参与表决。

有权发表独立意见。董事会对独立董事

4、公司对留存的未分配利润使用

的意见未采纳或者未完全采纳的，应当计划安排或原则作出调整时，应重在董事会决议中记载独立董事的意见

新报经董事会、监事会及股东大会

及未采纳的具体理由，并披露。

按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原4、股东会对利润分配具体方案进因，独立董事应当对此发表独立意行审议前......并鼓励股东出席会议见。并行使表决权。

（七）利润分配方案的实施

5、公司对留存的未分配利润使用

公司董事会需在股东大会审议通

计划安排或原则作出调整时，应重新报过利润分配具体方案后的2个月内经董事会及股东会按照上述审议程序完成利润分配。公司监事会应当对批准，并在相关提案中详细论证和说明董事会和管理层执行公司利润分调整的原因。

配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。（八）利润分配方案的实施

（八）利润分配政策的调整审计委员会对董事会执行现金分......红政策和股东回报规划以及是否履行

2、调整利润分配政策的决策程序相应决策程序和信息披露等情况进行和机制监督。审计委员会发现董事会存在未严公司调整利润分配方案，必须由董格执行现金分红政策和股东回报规划、事会作出专题讨论，详细论证说明未严格履行相应决策程序或未能真实、理由，并将书面论证报告经独立董准确、完整进行相应信息披露的，应当事和监事会审议通过后方能提交发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会审议，股东大会在审议利

58润分配政策调整时，须经出席会议（九）利润分配政策的调整

的股东或股东代理人所持表决权......的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便2、调整利润分配政策的决策程序广大中小股东参与股东大会表决。和机制

（九）利润分配信息披露机制

公司调整利润分配方案，必须由董公司应严格按照有关规定在年度

事会作出专题讨论，详细论证说明理报告、半年度报告中详细披露利润由，并将书面论证报告提交股东会审分配方案和现金分红政策执行情议，股东会在审议利润分配政策调整况，说明是否符合本章程的规定或时，须经出席会议的股东或股东代理人者股东大会决议的要求，分红标准所持表决权的三分之二以上表决同意。

和比例是否明确和清晰，相关的决公司同时应当提供网络投票方式以方

策程序和机制是否完备，独立董事便广大中小股东参与股东会表决。

是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条

件和程序是否合法、合规和透明等。

第一百五十八条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部审计

审计制度，配备专职审计人员，对制度，明确内部审计工作的领导体制、公司财务收支和经济活动进行内职责权限、人员配备、经费保障、审计

138部审计监督。结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实

制度和审计人员的职责，应当经董施，并对外披露。

事会批准后实施。审计负责人向董

59事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制等事项进行审计监督检查。内部审计机构应

139

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制等事项监督检查过程

140中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

141负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

142

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对

143

内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解聘会计

144

师事务所必须由股东大会决定，董师事务所必须由股东会决定，董事会不

60事会不得在股东大会决定前委任得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所。

第一百六十四条公司解聘或者第一百六十九条公司解聘或者不再

不再续聘会计师事务所时，应提前续聘会计师事务所时，应提前30天通

30天事先通知会计师事务所，公司知会计师事务所，公司股东会就解聘会

145

股东大会就解聘会计师事务所进计师事务所进行表决时，允许会计师事行表决时，允许会计师事务所陈述务所陈述意见。

意见。

第一百六十五条会计师事务所第一百七十条会计师事务所提出辞

146提出辞聘的，应当向股东大会说明聘的，应当向股东会说明公司有无不当

公司有无不当情形。情形。

147第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开股东第一百七十三条公司召开股东会的

大会的会议通知，以专人、邮件、会议通知，以公告进行。

148传真、电子邮件、短信、电子数据

交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百七十条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人、邮件、传真、

149电子邮件、短信、电子数据交换等

可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百七十二条因意外遗漏未第一百七十六条因意外遗漏未向某向某有权得到通知的人送出会议有权得到通知的人送出会议通知或者

150通知或者该等人没有收到会议通该等人没有收到会议通知，会议及会议知，会议及会议作出的决议并不因作出的决议并不仅因此无效。

此无效。

151第一百七十三条公司指定《证券第一百七十七条公司指定《证券时61时报》、《中国证券报》、《上海报》《上海证券报》和上海证券交易所证券报》、《证券日报》和上海证网站......券交易所网站......

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解

152

解散和清算散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

153外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合第一百八十条公司合并......于30

并......于30日内在公司指定信日内在公司指定信息披露报刊上或者

154

息披露报刊上公告......国家企业信用信息公示系统公

告......

第一百七十六条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，合并各

155并各方的债权、债务，由合并后存方的债权、债务，应当由合并后存续的

续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分第一百八十二条公司分立......于

156立......于30日内在公司指定信30日内在公司指定信息披露报刊上或

息披露报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少第一百八十四条公司需要减少注册

注册资本时......并于30日内在资本时......并于30日内在公司指定公司指定信息披露报刊上公信息披露报刊上或者国家企业信用信

157

告......息公示系统公告......公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

158新增第一百八十五条公司减少注册资本，

62应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，

159

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

160

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资

161本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决

63定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条......第一百九十条......

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继难，继续存续会使股东利益受到重续存续会使股东利益受到重大损失，通

162大损失，通过其他途径不能解决过其他途径不能解决的，持有公司10%的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院以上的股东，可以请求人民法院解解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百九十一条公司有本章程第一

第一百八十一条第（一）项情形的，百九十条第（一）项、第（二）项情形

可以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

163依照前款规定修改本章程，须经出续。

席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者经股东

权的2/3以上通过。

会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百九十二条公司因本章程第一

第一百八十一条第（一）项、第（二）百九十条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之应当清算。董事为公司清算义务人，应

164日起15日内成立清算组，开始清当在解散事由出现之日起15日内成立算。清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规的人员组成。定或者股东会决议另选他人的除外。

64逾期不成立清算组进行清算的，债清算义务人未及时履行清算义务，给公

权人可以申请人民法院指定有关司或者债权人造成损失的，应当承担赔人员组成清算组进行清算。偿责任。

第一百八十四条清算组在清算第一百九十三条清算组在清算期间

期间行使下列职权：......行使下列职权：......

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财

165财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十五条清算组应当自第一百九十四条清算组应当自成立

成立之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于60日

166

并于60日内在公司指定信息披露内在公司指定信息披露报刊上或者国

报刊上公告......家企业信用信息公示系统公告......

第一百八十六条清算组......第一百九十五条清算组......应当

应当制定清算方案，并报股东大会制订清算方案，并报股东会或者人民法或者人民法院确认。院确认。

............

167

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清与清算无关的经营活动。公司财产算无关的经营活动。公司财产在未按前在未按前款规定清偿前，不得分配款规定清偿前，不得分配给股东。

给股东。

第一百八十七条清算组......第一百九十六条清算组......发现

发现公司财产不足清偿债务的，应公司财产不足清偿债务的，应当依法向当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。

168

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人将清算事务移交给人民法院指定的破民法院。产管理人。

65第一百八十八条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报算组应当制作清算报告，报股东会或者169股东大会或者人民法院确认，并报人民法院确认，并报送公司登记机关，

送公司登记机关，申请注销公司登申请注销公司登记，公告公司终止。

记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应第一百九十八条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

............

170清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给公司

给公司或者债权人造成损失的，应造成损失的，应当承担赔偿责任；因故当承担赔偿责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之第二百条有下列情形之一的，公司将

171一的，公司应当修改章程：......修改章程：......

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议第二百零一条股东会决议通过的章

通过的章程修改事项应经主管机程修改事项应经主管机关审批的，须报172关审批的，须报主管机关批准；涉主管机关批准；涉及公司登记事项的，

及公司登记事项的，依法办理变更依法办理变更登记。

登记。

第一百九十三条董事会依照股第二百零二条董事会依照股东会修

173东大会修改章程的决议和有关主改章程的决议和有关主管机关的审批

管机关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十五条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股份占

174通股（含表决权恢复的优先股）占股份有限公司股本总额超过50%的股东

公司股本总额50%以上的股东；持或者持有股份的比例虽然未超过50%，有股份的比例虽然不足50%，但依但其持有的股份所享有的表决权已足

66其持有的股份所享有的表决权已以对股东会的决议产生重大影响的股

足以对股东大会的决议产生重大东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支配公司

司的股东，但通过投资关系、协议行为的自然人、法人或者其他组织。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百九十八条本章程所称第二百零七条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，“以内”都含本数；“过”、“不满”、

175都含本数；“不满”、“不足”、“不足”、“以外”、“低于”、“多

“以外”、“低于”、“多于”不于”不含本数。

含本数。

第二百条本章程附件包括股东第二百零九条本章程附件包括股东

176大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百零一条本章程经公司股第二百一十条本章程经公司股东会

177

东大会审议通过后实施并生效。审议通过后生效并实施。