浙江天册（深圳）律师事务所 关于 深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的 法律意见书 二〇二六年九月 中国广东省深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层518057 电话：0755-83739000传真：0755-26907494 致：深圳市深科达智能装备股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称深科达或公司）委托，担任公司本次实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》的有关规定，就本激励计划调整授予价格（以下简称本次调整）、第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、作废部分限制性股票（以下简称本次作废）相关事项（以下合称为本次调整、归属、作废）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、归属、作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明: 1．本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2．本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次调整、归属、作废有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6．本法律意见书仅供公司本次调整、归属、作废之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、归属、作废的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下: 一、本次调整、归属、作废的批准与授权 1．2025年7月17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2．2025年7月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3．2025年7月18日至2025年7月28日，公司对激励对象名单进行了内部公示。2025年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名 单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4．2025年8月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5．根据股东会授权，2025年9月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 6．2026年9月9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、归属、作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）调整原因 2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会,审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本94,456,295股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金红利15,113,007.20元，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 根据公司于2026年5月15日披露的《2025年年度权益分派实施公告》及提供的相关资料,截至本法律意见书出具日,公司上述利润分配方案已实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据公司《激励计划（草案）》的规定，派息时授予价格的调整方法如下: P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述公式计算，本激励计划调整后的授予价格=11.50-0.16=11.34元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的情况 （一）归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2025年9月8日，因此本激励计划的第一个归属期为2026年9月9日至2027年9月8日。 （二）归属条件成就情况 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（政旦志远审字第260000329号）、内部控制审计报告（政旦志远内字第260000033号）、公司书面说明等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件成就情况如下: 归属条件 （一）公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的;5．中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选63．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件0 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本激励计划授予的15名激励对象中：有1名激励对象因离职不符合归属任职期限要求，剩余的14名仍在职的激励对象符合归属任职期限要求。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个归属期的考核年度为2025年度，具体考核目标如下表所示: 2025年度公司实现营业收入67,242.16万元（A），大于当年度目标值（Am），因此X1=100%; 当年度公司归母净利润（B）大于0时 归属期 考核年度 年度公司营业收入（A) 年度公司归母净利润（B) 目标值（Am） 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值（Bn) 第一个归属期 2025 58,544万元 52,690万元 4,219万元 3,798万元 2025年度公司剔除本激励计划股份支付费 用影响后的归母净利 考核指标 完成度 公司层面归属比例 润（B）为2,842.11万 年度公司营业收入(A) A>Am X1=100% 元，小于当年度触发 An≤ABm X2=100% BnB90分） B（80分≤KPI90分) C(KPI<分) 个人层面归属比例 100% 80% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。 根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及公司提供的相关资料，公司本次拟归属限制性股票数量为60万股，拟归属激励对象14人，授予价格（调整后）为11.34元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已进入第一个归属期，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。 四、本次作废的情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的相关资料，由于本激励计划的激励对象中有1人离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属的限制性股票3万股作废失效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日: （一）公司就本次调整、归属、作废已经取得现阶段必要的批准与授权; （二）本次调整符合《管理办法》 《激励计划（草案）》的相关规定; （三）本激励计划已进入第一个归属期，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定; （四）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。 (以下无正文) （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册(深圳）律师事务所(盖章) 单位负责人: 文道军V 经办律师: 经办律师: 徐磊 二0二六年九月九日