证券简称：艾隆科技证券代码：688329

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关于

苏州艾隆科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

作废处理部分限制性股票之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

五、备查文件及咨询方式..........................................10

2/10一、释义

1.上市公司、公司、艾隆科技：指苏州艾隆科技股份有限公司。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在

满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人

员、核心技术人员及核心骨干人员。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效的期间。

9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所

需满足的获益条件。

11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

12.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

13.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16.《公司章程》：指《苏州艾隆科技股份有限公司章程》。

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所：指上海证券交易所。

19.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

3/1020.元：指人民币元。

4/10二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划相关

事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废事项对公司股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/10四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3、2023年4月24日至2023年5月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年5月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的

情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

7/10首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监

事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾隆科技本次作废处理部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划注销的原因和数量

1、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面考核目标及达成情

况如下表所示：

归属条件成就情况

净利润复合增长率（A）或营业收入 公司业绩情况：

考核

归属期 （A）年度 2023年度公司实现

目标值（An） 触发值（Am）

营业收入为3.64亿元。

以2022年为基数，以2022年为基数，首次授2023年度公司扣除股份

2023年净利润复合2023年净利润复合

予第一

2023增长率不低于20%增长率不低于15%支付费用影响后经审计

个或2023年营业收入或2023年营业收入的归属于母公司所有者归属期

不低于5.7亿元不低于5.1亿元

的净利润0.30亿元，净公司层面归属比例

考核指标业绩完成度利润复合增长率为-

（X）

46.20%。按照行权系数

A≧An X=100%

净利润复合增长 X公式计算，本激励计

率（A）或营业 Am≦A

收入（A）

A

注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表

所载数据为计算依据。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但

8/10尚未归属的限制性股票共2.60万股。由于激励计划第一个归属期公司层面业绩

考核未达到目标值，故作废激励计划第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票62.76万股。

综上，合计作废处理限制性股票数量为65.36万股。

经核查，本独立财务顾问认为，本次作废处理部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州艾隆科技股份有限公司本次作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次作废处理部分限制性股票相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露。

9/10五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、苏州艾隆科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

3、苏州艾隆科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052