苏州艾隆科技股份有限公司关联交易制度

苏州艾隆科技股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需

遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

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（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第六条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第七条公司与本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制

的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司的关联交易，是指公司或公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

前款所述交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行动

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人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策权限第十条公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。

第十二条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易事项，由公司总经理批准。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

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过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及

有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发

生变化的，公司应当及时披露。

第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序报经审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定披露和履行相

应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，上述人员因公务所需而支取的备用金除外。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定

为关联交易，公司应当按照本制度的规定履行审议程序和披露义务。

第四章关联交易的决策程序

第二十一条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本制度规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计表决权总数；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条的规定为准）；

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（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条的规定为准）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或公司所上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十四条需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标的

为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法

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规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到上述标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第二十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全

体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）经公司全体独立董事过半数同意的决议；

（八）董事会要求的其他材料。

第二十七条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。

第五章附则

第二十八条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起执行。

苏州艾隆科技股份有限公司二零二五年十月

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