艾隆科技:艾隆科技《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护苏州艾隆科技股份有限公司（以第一条为维护苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法规的规定，制订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由苏州艾隆科技有限公司按经审计的账公司系由苏州艾隆科技有限公司按经审计的账

面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在苏州

2006年1月20日在江苏省工商行政管理局注册登市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代记，取得营业执照，注册号为 3205942109457。码 91320000784377390K。

第三条公司于2021年1月26日经中国证券监第三条公司于2021年1月26日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可决定，首次向社会公众发行人民币普通股1930万[2021]250号文件核准，首次向社会公众发行人民币股，于2021年3月29日（上市日期）在上海证券普通股1930万股，于2021年3月29日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。交易所上市。

第四条公司名称：苏州艾隆科技股份有限公第四条公司注册名称：苏州艾隆科技股份有限司；英文名称： SUZHOU IRON TECHNOLOGY 公司；英文名称：SUZHOU IRON TECHNOLOGY

CO.LTD CO.LTD.第五条公司注册地址为：苏州工业园区新庆路第五条公司住所：苏州工业园区新庆路71号，

71号。邮政编码：215123。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担有限责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事、监事和高级管理人员。诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会事会认定的人员。认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围为：……第十五条经依法登记，公司的经营范围为：……

第十四条公司可以根据国内外市场的变化、国

内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司由苏州艾隆科技有限公司按经第二十条公司由苏州艾隆科技有限公司按经审审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司

司时普通股为5000万股，每股面值人民币1元。公时普通股总数为5000万股，每股面值人民币1元。

司的发起人、认购的股份数、出资方式及持股比例公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式

如下：和出资时间如下：

第二十条公司股份总数为7720万股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为7720万股，人民币普通股。全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行新股；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行新股；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司有下列情形之一的除外：

的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东事出席的董事会会议决议。会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

的10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其的股票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告。定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院提起法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效认定无效。。

股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响产生实质影响的除外。的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当行使撤销权的，撤销权消灭。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的

5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向

公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决计师事务所作出决议；

算方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

……项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出……决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；保事项；（十三）公司与关联人发生的交易金额（提供……担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市（十四）审议交易涉及的交易金额达到如下标值1%以上且超过3000万元的交易事项；

准之一的事项；（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提……供财务资助除外）达到下列标准之一的：

前述交易包括：（一）购买或者出售资产；（二）……

对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）算。

提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按

产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；照上述规定履行股东会审议程序。（十一）上海证券交易所本所认定的其他交易。上述所称交易包括下列事项：（一）购买或者出上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、售资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订关的交易行为。许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担

（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海

（十八）决定因本章程第二十四条第一款第证券交易所认定的其他交易。

（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的章程规定应当由股东大会决定的其他事项。交易行为。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述所称成交金额，是指支付的交易金额和承事会或其他机构和个人代为行使。担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条上市公司提供担保的，应当提交董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

事会或者股东大会进行审议。会审议通过：

公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，后提交股东大会审议：超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；

百分之十的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保审计总资产的30%以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供象提供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保。

（六）上海证券交易所规定的其他担保。公司（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程

为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担规定应当由股东会决定的其他担保。

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司发生

第（一）、（二）、（三）项的规定。本章程规定的应由股东会审议的对外担保以外的其相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权保事项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数保管理制度》等相关规定依法追究其法律责任。审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免

适用第一款第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

相关责任人违反股东会、董事会审批对外担保事项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管理制度》等相关规定依法追究其法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

低人数或者少于章程所定人数的三分之二时。章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）二分之一以上的独立董事提请召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）监事会提议召开时；定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或便于股东参加的地点。所地或者其他便于股东参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

还将提供网络等方式为股东提供便利。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。……召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者或不履行股东大会会议职责，监事会可以自行召集不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到审计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知求的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面告知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表有权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收大会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案……的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开议15日前以公告方式通知各股东。前述通知期限不15日前以公告方式通知各股东。

包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代……理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司还应当充分、完整地披露所有提案的全部的股东；

具体内容，同时在上海证券交易所指定网站披露有……助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披他资料。露所有提案的全部具体内容。

股东大会网络投票系统采用上海证券交易所网股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

9:30-11:30，13:30-15:00；通过互联网投票平台的投早于现场股东会结束当日下午3:00。

票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。…………

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委面授权委托书。托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人织的，应加盖非法人组织的单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等位名称）等事项事项

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代……表主持。

……

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

…………本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算……

以及变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

……向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的……事项；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及……股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

（七）公司为股东、实际控制人及/或其关联方要以特别决议通过的其他事项。

提供担保；

（八）因本章程第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项情形收购公司股份的事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股有一票表决权。股东除外。

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具不得对征集投票权提出最低持股比例限制。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会

议主持人宣布有关联关系的股东并要求其回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持

表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过方为有效；（四）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股

东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立举中应当采用累积投票制：董事的，应当采用累积投票制。

（一）上市公司选举2名以上独立董事的；前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

权益的股份比例在30%以上。的表决权可以集中使用。董事会应向股东告知候选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或事的简历和基本情况。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数董事提名的方式和程序如下：

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）董事候选人（不含职工代表董事）由董董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%本情况。以上的股东提名；

（二）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

出关于提名董事候选人的临时提案的，至少应在股东会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第八十四条除采取累积投票外，股东大会对所第八十七条除采取累积投票制外，股东会将对

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。选举会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

独立董事，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理通过网络或其他方式投票的股东或代理人，有人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

……证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事应在股东大会决议生效后新任董事应在股东会决议生效后立即就任。立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人期限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任年，任期届满，可连选连任。期届满可连选连任。

…………董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司得超过公司董事总数的1/2。

董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得违反本公司章程，在未经股东大会（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政或者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除……外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规……

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董责。事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会由8名董事组成，设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

……关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公……司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取本报酬事项和奖惩事项；章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规

……和公司及股东利益的反收购措施；

（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见涉及者股东会授予的其他职权。

事项作出专项说明和决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十七）公司拟发生的交易（提供担保除外），审议。达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

7、公司与关联自然人发生的金额在30万元以

上的交易；

8、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

（十八）公司为关联人提供担保的；

（十九）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法

规和公司及股东利益的反收购措施；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会审议通过。行评审，并报股东会审议通过。

（一）公司与关联人的交易达到下列标准之一的，但未达到第四十六条第一款第（十三）项规定的须经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以

上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近

一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元。

（二）公司发生未达到第四十七条规定的须经

股东会审议的对外担保事项的其他担保事项，由董事会审议通过。董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司的其他重大交易（对外担保除外）

达到下列标准之一的，但未达到第四十六条第一款

第（十四）项规定的须经股东会审议标准的，由董

事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由董事会决定的其他事项。

第一百一十二条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

…………

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董（三）董事会授予的其他职权。

事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职事履行职务。务。

第一百一十九条董事会会议应当有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出

董事出席方可举行。两名及以上独立董事认为会议席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以半数通过。

书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事董事会决议的表决，实行一人一票。

项，董事会应当予以采纳。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决方式为记第一百二十二条董事会表决采取记名投票方名投票方式。式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会在保障董事充分表达意见的前提下，提下，可以采取现场会议、电话会议、视频会议的可以采取现场会议、电话会议、视频会议的方式召开方式召开并作出决议。并作出决议。

在采用电话会议、视频会议等通讯方式召开董

事会会议的，会议通知、议题可采取邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、电子邮件等通讯方式或邮件、快递及专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘书，董事会秘书在统计董事提交的意见后，即起草会议决议和会议记录，并可通过邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董事应该在会议决议和会议记录上签字，并可将签署后的文本以邮件、快递、传真、电子邮件或专人送达方

式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

以电子邮件、传真等方式送达的，应在会后2日内以快递或专人送达的方式将相关签署原件寄送至公司存档。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十五条董事会下设战略委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会专门委员会的议事规则由公司董事会制订。

第一百二十六条战略委员会由三名董事组成；

设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

战略委员会行使如下职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条审计委员会由三名董事组成，第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员行使《公司法》规定的监事会的职权。

的董事，其中独立董事二名，且至少有一名独立董第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不事为会计专业人士；审计委员会设主任委员一名，在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2由具有会计专业人士的独立董事担任，并经委员会名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

选举产生，主任委员作为召集人，负责主持委员会第一百三十五条审计委员会负责审核公司财工作。务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项数同意后，提交董事会审议：

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务事会审议：信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

信息、内部控制评价报告；会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

师事务所；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（三）聘任或者解聘公司财务总监；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公第一百三十六条审计委员会每季度至少召开

司章程规定的其他事项。一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临有2/3以上成员出席方可举行。

时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员席方可举行。的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略、薪酬与考核、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会由3名董事组成。

战略委员会职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条薪酬与考核委员会由三名董第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名董事事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由组成，其中独立董事2名；由独立董事委员担任召集独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主任委人，负责主持委员会工作。

员作为召集人，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出会提出建议：建议：

…………

第一百二十九条提名委员会由三名董事组成，第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其

其中二名为独立董事；设主任委员一名，由独立董中独立董事2名；由独立董事委员担任召集人，主事委员担任，并由委员会选举产生，主任委员作为持委员会工作。

召集人，主持委员会工作。…………

第一百三十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第一百三十一条公司董事会对监事会或者股

东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第一百三十二条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第六章公司高级管理人员第六章公司高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

第一百三十四条公司设副总经理若干，董事会公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或者解

秘书1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。聘。

第一百三十五条本章程第九十六条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十九条第（四）至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于公司高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

（八）行使公司法定代表人的职权（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十六条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的1/3。监事会中的股东代表由全体股东通过股东大会，

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，并应当于召开5日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9送并披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百六十五条公司的利润分配政策为：第一百五十七条公司的利润分配政策为：

一、利润分配原则一、利润分配原则

…………

七、利润分配的决策程序七、利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，1、董事会提交股东会的利润分配具体方案，制

制定分红方案前需听取中小股东意见，所提交的利定分红方案前需听取中小股东意见，所提交的利润分润分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通配方案应经董事会过半数的董事表决通过，未按照分过，未按照分配政策现金分红的，应经董事会全体配政策现金分红的，应经董事会2/3以上的董事表决董事2/3以上表决通过。通过。

…………

八、现金分红的决策程序八、现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表体方案，应经董事会过半数的董事表决通过，由股东决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确通过。独立董事应当发表明确意见。

意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，小股东关心的问题。

及时答复中小股东关心的问题。九、利润分配政策调整决策程序

九、利润分配政策调整决策程序……

……董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应充分听取股东（特别是公众投资者）的意见。董事会当充分听取股东（特别是公众投资者）的意见。董审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会过半事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事数的董事表决通过，经出席股东会的股东所持表决权会全体董事过半数以上表决通过，经出席股东大会的2/3以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，当向股东提供网络投票系统予以支持。

还应当向股东提供网络投票系统予以支持。…………

十一、利润分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在会议结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进向董事会负责并报告工作。行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、快递、传真、电子邮件、专人送达方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在指定的媒体上公告。30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在指定的媒体上公告。日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公

示。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上公告。日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45……日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限