证券代码：688330证券简称：宏力达公告编号：2024-013
上海宏力达信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<现金分红和股份回购制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》以及
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。修订情况如下：
序号修订前修订后
公司因本章程第二十四条第（一）公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因司股份的，应当经股东大会决议；因
第二十六第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）
条项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，应以依照公司章程的规定或者股东大会当经三分之二以上董事出席的董事会的授权，经三分之二以上董事出席的会议决议。
董事会会议决议。…………监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
第五十条
股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东大会决议公告时，向证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份
第五十四的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东大会召开10日条前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容。
…………
在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十条作出报告。独立董事也应作出述职报作出报告。每名独立董事也应作出述告，且最迟应当在公司发出年度股东职报告。
大会通知时披露。
股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席
第七十六股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）
条所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
……
……
公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事、符合相关规一以上有表决权股份的股东或者依照
定条件的股东或者依照法律、行政法
法律、行政法规或者国务院证券监督规或者国务院证券监督管理机构的规管理机构的规定设立的投资者保护机定设立的投资者保护机构可以公开征
第七十九构可以公开征集股东投票权。征集股集股东投票权。征集股东投票权应当条东投票权应当向被征集人充分披露具向被征集人充分披露具体投票意向等体投票意向等信息。禁止以有偿或者信息。禁止以有偿或者变相有偿的方变相有偿的方式征集股东投票权。除式征集股东投票权。公司及股东大会法定条件外，公司及股东大会召集人召集人不得对征集投票权提出最低持不得对征集投票权提出最低持股比例股比例限制。
限制。
第八十四董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式条提请股东大会表决。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选股东大会选举两名以上独立董事的，举董事或者监事时，每一股份拥有与应当采用累积投票制。中小股东表决应选董事或者监事人数相同的表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选用。董事会应当向股东公告候选董举董事或者监事时，每一股份拥有与事、监事的简历和基本情况。应选董事或者监事人数相同的表决候选董事、监事提名的方式和程序如权，股东拥有的表决权可以集中使下：用。董事会应当向股东公告候选董
（一）关于董事和独立董事候选人提事、监事的简历和基本情况。
名方式和程序：候选董事、监事提名的方式和程序如
1、董事会及单独或者合并持有公司下：
3％以上股份的股东，有权提名非职（一）关于董事和独立董事候选人提
工代表董事候选人。名方式和程序：
2、董事会、监事会及单独或者合并1、董事会及单独或者合并持有公司
持有公司1％以上股份的股东，有权1％以上股份的股东，有权提名非职提名独立董事候选人。工代表董事候选人。
（二）关于监事候选人提名方式和程2、董事会、监事会及单独或者合并
序：持有公司1％以上股份的股东，有权
1、监事会及单独或者合并持有公司提名独立董事候选人。依法设立的投
3％以上股份的股东，有权提名非职资者保护机构可以公开请求股东委托
工代表监事候选人。其代为行使提名独立董事的权利。
2、监事会中的职工代表监事由公司（二）关于监事候选人提名方式和程
职工通过职工代表大会或职工大会民序：
主选举产生。1、监事会及单独或者合并持有公司
（三）……1％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
2、监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）……
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审
第八十九
议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股条
东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
…………
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十七的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
条（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）……逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（三）……
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；
未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到
（六）……期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）……董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事可以在任期届满以前提出辞职。（一）董事辞职导致董事会成员低于董事辞职应向董事会提交书面辞职报法定最低人数；
告。董事会将在2日内披露有关情（二）独立董事辞职导致公司董事会况。或专门委员会中独立董事所占比例不如因董事的辞职导致公司董事会低于符合法律法规或本章程规定，或者独
第一百〇
法定最低人数时，在改选出的董事就立董事中没有会计专业人士。
二条任前，原董事仍应当依照法律、行政在前款所述情形下，辞职报告应当在法规、部门规章和本章程规定，履行下任董事填补因其辞职产生的空缺后董事职务。方能生效。在辞职报告生效之前，拟除前款所列情形外，董事辞职自辞职辞职董事仍应当按照有关法律法规和报告送达董事会时生效。本章程的规定继续履行职责，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件等另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议企业或者个人有关联关系的，该董事
第一百二
行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联十一条使表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联过半数通过。出席董事会的无关联董关系董事出席即可举行，董事会会议事人数不足3人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事任期届满未及时改选，或者监事监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
第一百四
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和十一条
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事本章程的规定，履行监事职务。提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百五议后，公司董事会须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件和
十七条后2个月内完成股利（或股份）的派
上限制定具体方案后，须在2个月内发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配政策，重视公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的股利分配政策司的长远发展。公司的股利分配政策为：为：
…………
二、利润分配的具体内容二、利润分配的具体内容
…………
（二）现金分红的条件（二）现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分在满足下列条件时，可以进行现金分红：红：
…………
4、公司无重大投资计划或重大现金4、公司无重大投资计划或重大现金
第一百五支出等事项(募集资金项目除外)发支出等事项(募集资金项目除外)发十八条生。重大投资计划或重大现金支出是生。重大投资计划或重大现金支出是
指：（1）公司未来十二个月内拟对指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对值达到审计净资产的50%，且绝对值达到
5000万元；（2）公司未来十二个月5000万元；（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的30%。一期经审计总资产的30%；
（三）现金分红的比例和期间间隔5、当公司最近一年审计报告为非无
在满足现金分红条件的情况下，公司保留意见或带与持续经营相关的重大应当采取现金方式分配股利，以现金不确定性段落的无保留意见，公司年方式分配的利润不少于当年实现的可末资产负债率超过70%，或当年经营分配利润的10%。活动所产生的现金流量净额为负数公司原则上在每年年度股东大会审议时，可以不进行利润分配。
通过后进行一次现金分红，公司董事（三）现金分红的比例和期间间隔会可以根据公司的盈利状况及资金需在满足现金分红条件的情况下，公司求状况提议公司进行中期现金分红。应当采取现金方式分配股利，以现金
（四）差异化的现金分红政策方式分配的利润不少于当年实现的可
……分配利润的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司原则上在每年年度股东大会审议
支出安排的，可以按照上述第（3）通过后进行一次现金分红，公司董事项规定处理。会可以根据公司的盈利状况及资金需……求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策程序和机制公司召开年度股东大会审议年度利润
公司每年利润分配预案由公司董事会分配方案时，可审议批准下一年中期结合本章程的规定、盈利情况、资金现金分红的条件、比例上限、金额上
供给和需求情况提出、拟定，并经董限等。年度股东大会审议的下一年中事会审议通过后提交股东大会审议批期分红上限不应超过相应期间归属于准。公司股东的净利润。董事会根据股东董事会应当认真研究和论证公司现金大会决议在符合利润分配的条件下制
分红的时机、条件和最低比例、调整定具体的中期分红方案。
的条件及其决策程序要求等事宜。独（四）差异化的现金分红政策立董事应当发表明确意见。独立董事……可以征集中小股东的意见，提出分红公司发展阶段不易区分但有重大资金提案，并直接提交董事会审议。支出安排的，可以按照上述第（3）股东大会审议利润分配方案前，公司项规定处理。
应并通过多种渠道主动与股东特别是现金分红在利润分配中所占比例为现
中小股东进行沟通和交流，充分听取金股利除以现金股利与股票股利之中小股东的意见和诉求，并及时答复和。
中小股东关心的问题；股东大会审议……
利润分配方案时应为股东提供网络投（六）决策程序和机制票方式。公司每年利润分配预案由公司董事会如公司当年盈利且满足现金分红条结合本章程的规定、盈利情况、资金件，但董事会未按照既定利润分配政供给和需求情况提出、拟定，并经董策向股东大会提交利润分配预案的，事会审议通过后提交股东大会审议批应当在定期报告中说明原因，未用于准。
分红的资金留存公司的用途和使用计董事会应当认真研究和论证公司现金划，并由独立董事发表独立意见。分红的时机、条件和最低比例、调整
（七）公司利润分配政策的变更的条件及其决策程序要求等事宜，独
公司应当根据自身实际情况，并结合立董事认为现金分红具体方案可能损股东（特别是公众投资者）、独立董害公司或者中小股东权益的，有权发事的意见制定或调整分红回报规划及表独立意见。董事会对独立董事的意计划。但公司应保证现行及未来的分见未采纳或者未完全采纳的，应当在红回报规划及计划不得违反以下原董事会决议中记载独立董事的意见及
则：即在公司当年盈利且满足现金分未采纳的具体理由，并披露。
红条件的情况下，公司应当采取现金股东大会审议利润分配方案前，公司方式分配股利，以现金方式分配的利应通过多种渠道主动与股东特别是中润不少于当年实现的可分配利润的小股东进行沟通和交流，充分听取中
10%。小股东的意见和诉求，并及时答复中
如因外部经营环境或者自身经营状况小股东关心的问题；股东大会审议利发生较大变化而需要调整利润分配政润分配方案时应为股东提供网络投票策的，应以股东权益保护为出发点，方式。
在股东大会提案中详细论证和说明原如公司当年盈利且满足现金分红条因；调整后的利润分配政策不得违反件，但董事会未按照既定利润分配政中国证监会和证券交易所的有关规策向股东大会提交利润分配预案的，定；有关调整利润分配政策的议案，应当在定期报告中说明原因，未用于须经董事会、监事会审议通过后提交分红的资金留存公司的用途和使用计股东大会审议并经股东大会的股东所划。
持表决权的2/3以上通过，独立董事（七）公司利润分配政策的变更应当对该议案发表独立意见，股东大公司应当根据自身实际情况，并结合会审议该议案时应当采用网络投票等股东（特别是公众投资者）、独立董方式为公众股东提供参会表决条件。事的意见制定或调整分红回报规划及……计划。但公司应保证现行及未来的分
（八）利润分配政策的披露红回报规划及计划不得违反以下原
公司应当在年度报告中详细披露现金则：即在公司当年盈利且满足现金分
分红政策的制定及执行情况，并对下红条件的情况下，公司应当采取现金列事项进行专项说明：方式分配股利，以现金方式分配的利
1、是否符合公司章程的规定或者股润不少于当年实现的可分配利润的
东大会决议的要求；10%。
2、分红标准和比例是否明确和清如因外部经营环境或者自身经营状况晰；发生较大变化而需要调整利润分配政
3、相关的决策程序和机制是否完策的，应以股东权益保护为出发点，备；在股东大会提案中详细论证和说明原
4、独立董事是否履职尽责并发挥了因；调整后的利润分配政策不得违反
应有的作用；中国证监会和证券交易所的有关规
5、中小股东是否有充分表达意见和定；有关调整利润分配政策的议案，
诉求的机会，中小股东的合法权益是须经董事会、监事会审议通过后提交否得到了充分保护等。股东大会审议并经出席股东大会的股对现金分红政策进行调整或变更的，东所持表决权的2/3以上通过，股东还应对调整或变更的条件及程序是否大会审议该议案时应当采用网络投票合规和透明等进行详细说明。等方式为公众股东提供参会表决条
（九）公司可以依法发行优先股、回件。
购股份。公司在其股价低于每股净资……产的情形下（亏损公司除外）回购股（八）利润分配政策的披露份。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司可以在其股票收盘价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
公司聘用取得“从事证券业务相关资公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六格”的会计师事务所进行会计报表审师事务所进行会计报表审计、净资产
十一条计、净资产验证及其他相关的咨询服验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
公司将在中国证监会指定披露信息的公司将在符合中国证监会规定条件的
第一百七
报刊、网站上刊登公司公告和其他需媒体范围内刊登公司公告和其他需要十三条要披露的信息。披露的信息。
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
第一百九下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“以外”“低于”“多于”“超十八条
“低于”、“多于”不含本数。过”，不含本数。
股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法
第二百〇（新增条款）律、法规的规定执行，本章程如与日一条
后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、字体、格式、页码等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（2024 年5 月）。
二、公司部分规范运作制度修订情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法
规、规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，并修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《现金分红和股份回购制度》《内部审计制度》。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《现金分红和股份回购制度》尚需提交公司股东大会审议。前述修订后的制度全文以及《会计师事务所选聘制度》和《信息披露管理制度》已
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
2024年4月26日
