宏力达:上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则（2024年5月）

上海宏力达信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条公司董事会成员由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；董事会设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

1（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会对其下设专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条根据《公司章程》及其他制度的规定，下述事项由董事会进行审批：

（一）公司《对外担保管理制度》中规定除股东大会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）公司《对外投资管理制度》中规定的需要董事会审议的对外投资事项；

（三）公司《关联交易管理制度》中规定由董事会审议的关联交易。

（四）发生如下日常经营范围内的交易：

1．交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超

2过1亿；

2．交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元；

3．交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（五）根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须董事会审议通过的其他交易事项。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章会议议案

第八条董事会会议议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开

第九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方式。

第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）全体独立董事过半数提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含电

3子邮件）或电话；通知时限为：临时董事会会议召开5日以前。但经全体董事一

致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。

第十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。由参会董事以签字或公司认可的电子签名等其他方式作出决议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。

第十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第五章议事程序和决议

第十六条董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持。副董事长因特殊原因不能履行职务时。由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十七条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，

4可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第十八条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不

得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第十九条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十二条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第二十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事

会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第二十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章会议记录

第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；