上海宏力达信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

第三条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

1/8（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第六条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12个月内，具有本制度第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第七条公司与本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控

制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

2/8第三章关联人报备

第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上交所公司业务管理系统填报公司董事、监事、高

级管理人员、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人及关联关系等相关信息。

第十一条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人拟发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市

值0.1%以上的交易，且超过300万元（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条关联交易决策程序

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元

以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额占公司最

3/8近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由公司董事会

审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（四）公司为关联人提供担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东大会审议。

（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以交易发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制

度第十三条和第十四条的规定。

已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

4/8上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十九条公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章关联交易定价

第二十二条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第六章关联人及关联交易的信息披露

第二十三条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十四条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）《股票上市规则》规定的相关文件；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十五条公司依照交易所业务规则及系统要求编制关联交易公告、报备

5/8文件。

第二十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求披露。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十七条公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十八条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

6/8产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第九章附则

第三十二条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

体范围参见第五条第（四）项）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

7/8《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“不足”不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过之日生效。

上海宏力达信息技术股份有限公司

2024年5月