宏力达:国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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上海宏力达信息技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书

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二零二六年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

致：上海宏力达信息技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就宏力达2025年度差异化权益分派特殊除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”）及所涉

及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）宏力达保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、宏力达或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，不对本次差异化权益分派所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意宏力达在其为实施本次差异化权益分派所制作的相关文

件中引用本法律意见书的内容，但是宏力达做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次差异化权益分派的原因

经本所律师核查，2023年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行股票取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

回购公司已发行的部分人民币普通股股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币48元／股（含），回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。同时授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

2024年9月3日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式实际回

购股份1301916股，占公司总股本140000000股的比例为0.9299%，全部存放于公司回购专用证券账户。

2026年4月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，

公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计600848股。

2026年5月22日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期的股份登记手续已完成，本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，本次股份登记手续完成后，公司回购专用证券账户中的股份数量由1301916股变更为701068股。

根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次权益分派，公司2025年年度利润分配涉及差异化权益分派。

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红的原因符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、本次差异化权益分派方案

公司于2026年4月22日召开第四届董事会第十四次会议，并于2026年5月14日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》。公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，维持现金分红每股分配金额不变，相应调整分配总额。

截至本法律意见书出具之日，公司总股本140000000股，扣除公司回购专用证券账户中的股份701068股后的股份数为139298932股，以此计算合计拟派发现金红利为64077508.72元（含税）。

三、本次差异化权益分派具体除权除息方案的计算公式及依据

（一）特殊除权除息处理的依据根据《回购股份指引》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配，且维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股

数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

（二）具体除权除息方案及计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

根据公司2025年年度利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此公司流通股不发生变化，流通股份变动比例为0。

以公司申请提交之日的前一交易日（即2026年5月29日）的收盘价37.78

元／股计算：

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1、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（139298932×0.46）÷140000000≈0.458元根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（37.78－0.458）÷（1＋0）≈37.322元

／股

2、根据实际分派计算的除权除息参考价格根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－实际分派的每股现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（37.78－0.46）÷（1＋0）＝37.32元／股

（三）除权除息参考价格影响

公司本次差异化权益分派符合以下两个条件：

1、本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以公司申请提交之日前一交易日（即2026年5月29日）的收盘价37.78

元／股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

具体计算依据如下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|37.32－37.322|÷37.32≈0.005%，小于1%。

综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派属于已回购至回购专用账户的股份不参与分配的情形，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。