此乃要件　請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有的榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 RemeGen Co. Ltd.* 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9995） (1)建議修訂《公司章程》 (2)建議修訂股東會議事規則及 2025年第二次H股類別股東大會通告 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司謹訂於2025年7月31日下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台片區煙台 開發區北京中路58號公司三期大樓6134會議室召開H股類別股東大會，大會通告載列於本通函內。本通函亦隨附可用於H股類別股東大會的代表委任表格。該等代表委任表格亦刊發於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.remegen.com )。 擬委任代表出席H股類別股東大會的股東務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並不遲於H股類別股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席H股類別股東大會並於會上投票。 本通函所提及的時間及日期均指香港本地時間及日期。 *僅供識別 2025年7月15日目錄 頁次 釋義....................................................1 董事會函件.................................................4 附錄一 － 建議修訂《公司章程》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 建議修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 2025年第二次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1 – i –釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義： 「2022年A股計劃」 指 本公司於2022年12月28日採納的本公司2022年A股限制性股票激勵計劃（按其現有形式或任何經修訂形式） 「2024年年度股東大會」指於2025年6月26日舉行之本公司2024年年度股東大會 「2025年第一次A股 指 於2025年6月26日舉行之2025年第一次A股類別股 類別股東大會」東大會 「2025年第一次H股 指 於2025年6月26日舉行之2025年第一次H股類別股 類別股東大會」東大會 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，已於上海證券交易所科創板上市 「A股股東」 指 A股持有人 「《公司章程》」指本公司現行有效的《公司章程》（經不時修訂） 「審核委員會」指董事會審核委員會 「董事會」指董事會 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「本公司」指榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司 「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 –1–釋義 「董事」指本公司董事 「首期H股獎勵信託計劃」 指 本公司於2021年3月23日採納的本公司首期H股獎勵 信託計劃（按其現有形式或任何經修訂形式） 「《上市公司章程指引》」指《上市公司章程指引（2025年修訂）》 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的股份，已於聯交所上市 「H股類別股東大會」 指 將於2025年7月31日下午二時正舉行之2025年第二 次H股類別股東大會或其任何續會 「H股股東」 指 H股持有人 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指2025年7月7日，即本通函落實定稿前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「H股類別股東大會通告」 指 日期為2025年7月15日的H股類別股東大會通告，其副本載於本通函第HCM-1至HCM-2頁 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東會議事規則」指本公司股東會議事規則（經不時修訂） 「監事會議事規則」指本公司監事會議事規則（經不時修訂） –2–釋義 「第二期H股獎勵 指 本公司於2023年7月14日採納的本公司第二期H股獎 信託計劃」勵信託計劃（按其現有形式或任何經修訂形式） 「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「監事會」指本公司監事會 「%」指百分比 –3–董事會函件 RemeGen Co. Ltd.* 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9995） 執行董事：註冊辦事處、總部及 王威東先生（董事長）中國主要營業地點： 房健民博士中國林健先生山東省溫慶凱先生自由貿易試驗區煙台片區煙台開發區 非執行董事：北京中路58號王荔強博士 蘇曉迪博士香港主要營業地點： 香港 獨立非執行董事：灣仔郝先經先生皇后大道東248號陳雲金先生大新金融中心40樓黃國濱先生 敬啟者： (1)建議修訂《公司章程》 (2)建議修訂股東會議事規則及 2025年第二次H股類別股東大會通告 I. 緒言 本通函旨在向　閣下提供H股類別股東大會通告及所有合理所需的資料，以供　閣下就H股類別股東大會提呈的決議案投票的知情決定。 –4–董事會函件 II. 決議案詳情 1.建議修訂《公司章程》 茲提述(1)本公司日期為2025年5月26日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂《公司章程》；(2)本公司日期為2025年5月27日的通函（「通函」），內容有關（其中包括）建議修訂《公司章程》及建議修訂股東會議事規則（已於2025年6月26日舉行的2024年年度股東大會、2025年第一次A股類別股東大會及2025年第一次H股類別股東大會提呈審議及批准）；及(3)本公司日期為2025年6月26日的投票 表決結果公告（「投票表決結果公告」），內容有關2024年年度股東大會、2025年第一次A股類別股東大會及2025年第一次H股類別股東大會審議及批准（其中包括）建議修訂《公司章程》及建議修訂股東會議事規則。 誠如投票表決結果公告所披露，有關建議修訂《公司章程》的特別決議案已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會通過，但並未於2025年 第一次H股類別股東大會通過。因此，本公司將於H股類別股東大會上再次提呈一項特別決議案，以考慮及批准建議修訂《公司章程》（當中相關建議修訂與通函附錄四所載者以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同）。 為促進規範運作及完善公司治理制度，根據《公司法》、中國證監會頒佈的《關於新

<公司法>

配套制度規則實施相關過渡期安排》、《上市公司章程指引》及 本公司股份上市所在司法管轄權區的其他法律、法規、規範性文件、監管規則和 上市規則，以及鑒於本公司註冊資本及已發行股份總數因根據2022年A股計劃歸屬A類權益第二個歸屬期及B類權益首次授予第一個歸屬期的合共276160股A股而增加，董事會決議（其中包括），根據本公司的實際情況，在符合上市規則附錄A1所載核心的股東保障水平的前提下，本公司將撤銷監事會及監事，由審核委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，廢止監事會議事規則，並修訂《公司章程》有關條款以及部分內部管理制度，如股東會議事規則，以（其中包括）符合《公司章程》的建議修訂。 –5–董事會函件 建議修訂《公司章程》的主要內容包括：(1)將「股東大會」表述統一調整為 「股東會」；(2)因撤銷監事會而由審核委員會行使《公司法》規定的監事會職權，因此刪去有關「監事」的條款及描述，將其他條款中的「監事會」改為「審核委員會」；(3)調整股東會及董事會的職權；(4)將有權向本公司提出提案的股東持股比 例調整為單獨或者合計持有本公司有表決權股份總數1%以上，強化股東權利； (5)增加有關控股股東及實際控制人、獨立董事及董事會專門委員會的條款；(6) 刪除有關類別股東表決的特別程序的條款；及(7)其他相應及雜項修訂。 董事會認為，建議修訂《公司章程》（包括刪除《公司章程》中的類別股東會議規定）將不會損害對股東的保障，亦將不會對有關股東保障的措施造成重大影響，乃由於根據中國法律H股及A股被視為同一類別普通股，該等兩類股份所享有的實質權利（包括投票權、股息及清算時的資產分配）相同。 本公司有關香港法律及中國法律的法律顧問已分別確認，建議修訂《公司章程》符合上市規則附錄A1的適用規定及中國適用法律法規。本公司亦確認，作為於中國註冊成立並於香港上市的公司，建議修訂《公司章程》並無不尋常之處。 建議修訂《公司章程》的詳情載於本通函附錄一。該等建議修訂與通函附錄四所載者相同。除本通函附錄一所述的建議修訂外，《公司章程》其他條款維持不變。《公司章程》的英文版本為中文版本的非正式譯本。倘中英文版本有任何歧義，概以中文版本為準。 建議修訂《公司章程》已於2025年5月26日獲董事會、於2025年6月26日的 2024年年度股東大會上獲股東以及於2025年6月26日的A股類別股東大會上獲A 股股東審議及批准，但相關特別決議案並未於2025年6月26日的2025年第一次H股類別股東大會通過。因此，一項特別決議案將再次於H股類別股東大會上提呈，以審議及批准建議修訂《公司章程》（當中相關建議修訂與通函附錄四所載者以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同），並授權董事會採取一切行動及事宜以作出該等修訂。由於建議修訂《公司章程》–6–董事會函件（當中相關建議修訂與通函附錄四所載者相同）已於2024年年度股東大會及2025 年第一次A股類別股東大會上獲批准，建議修訂《公司章程》將於H股類別股東大 會上獲H股股東批准後生效。於建議修訂《公司章程》生效後，經修訂的《公司章程》全文將刊載於聯交所及本公司網站。 2.建議修訂股東會議事規則 誠如投票表決結果公告所披露，有關建議修訂股東會議事規則的特別決議案已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會通過，但並未於 2025年第一次H股類別股東大會通過。因此，本公司將於H股類別股東大會上再次提呈一項特別決議案，以考慮及批准建議修訂股東會議事規則（當中相關建議修訂與通函附錄五所載者以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同）。 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及相關法律法規和規範性文件，本公司擬結合本公司實際情況並根據《公司章程》的建議修訂，修改股東會議事規則的相關條款。 股東會議事規則的建議修訂的詳情載於本通函附錄二。該等建議修訂與通函附錄五所載者相同。除本通函附錄二所述的建議修訂外，股東會議事規則其他條款維持不變。股東會議事規則的英文版本為中文版本的非正式譯本。倘中英文版本有任何歧義，概以中文版本為準。 建議修訂股東會議事規則已於2025年6月26日的2024年年度股東大會上獲 股東及於2025年6月26日的2025年第一次A股類別股東大會上獲A股股東審議及批准，但相關特別決議案並未於2025年6月26日的2025年第一次H股類別股東大會通過。因此，一項特別決議案將再次於H股類別股東大會上提呈，以審議及批准對股東會議事規則的建議修訂（當中相關建議修訂與通函附錄五所載者以及已–7–董事會函件於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同）。由於建議修訂股東會議事規則（當中相關建議修訂與通函附錄五所載者相同）已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會上獲批准，建議修訂股東會議事規則將於H股類別股東大會上獲H股股東批准後生效。 III. H股類別股東大會本公司將於2025年7月31日下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台 片區煙台開發區北京中路58號公司三期大樓6134會議室舉行H股類別股東大會。 H股類別股東大會通告載於本通函第H C M -1至H C M -2頁，並刊載於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.remegen.com )。 IV. 暫停辦理股東登記手續 本公司將於2025年7月28日至2025年7月31日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東 登記手續，期間不會辦理H股過戶登記手續，以釐定有權出席將於2025年7月31日舉行的H股類別股東大會並於會上投票的H股持有人身份。於2025年7月28日名列本公司H股股東名冊的H股持有人有權出席H股類別股東大會並於會上投票。 為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須於2025年7月25日下午四時三十分前交回本公司的H股證券登記處香港中央證券登記 有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。 V. 委任代表安排 隨附H股類別股東大會的代表委任表格。閣下如欲委任代表出席H股類別股東大會，務請按照隨附委託書上的指示填妥及交回該表格。H股的持有人須將委託書交回至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓，惟最遲須於H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回。填妥及交回委託書後，　閣下仍可依願親身出席H股類別股東大會或任何其他續會並於會上投票。 –8–董事會函件 VI. 以投票方式表決 除H股類別股東大會主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於H股類別股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票表決結果的公告。 恒泰信託（香港）有限公司（即持有首期H股獎勵信託計劃及第二期H股獎勵信託計劃項下未歸屬股份的受託人）於最後實際可行日期持有6077502股股份，須根據上市規則以及首期H股獎勵信託計劃的計劃規則及第二期H股獎勵信託計劃的計劃規則就須經股東批准的事宜放棄表決。 除以上所述者外，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東需於H股類別股東大會上放棄投票。 VII. 推薦建議 董事會（包括獨立非執行董事）認為所有於H股類別股東大會上提呈的決議案均符 合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成提呈的該等決議案。 VIII. 責任聲明 本通函載有為遵守上市規則而提供之本公司資料，董事對本通函內容共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認據彼等所深知及確信，本通函內所載之資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成分，及本通函並無遺漏其他事實，以致本通函內任何聲明或本通函有所誤導。 此致 列位股東　台照承董事會命 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司董事長兼執行董事王威東先生謹啟 2025年7月15日 *僅供識別 –9–附錄一建議修訂《公司章程》 《榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司章程》修訂對照表 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一章總則第一章總則 第一條為維護公司、股東和債權人第一條為維護榮昌生物製藥（煙台） 的合法權益，規範公司的組織和行為，股份有限公司（以下簡稱公司）、股根據《中華人民共和國公司法》（以東、職工和債權人的合法權益，規範下簡稱《公司法》）《中華人民共和公司的組織和行為，根據《中華人民國證券法》《境內企業境外發行證券共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上市管理試行辦法》《中國證監會《中華人民共和國證券法》（以下簡海外上市部、國家體改委生產體制司稱《證券法》）《香港聯合交易所有關於到香港上市公司對公司章程作補限公司證券上市規則》（以下簡稱《香充修改的意見的函》《關於進一步促港上市規則》）《上市公司章程指引》 進境外上市公司規範運作和深化改革（簡稱《章程指引》）《上海證券交的意見》《國務院關於調整適用在境易所科創板股票上市規則》（以下簡外上市公司召開股東大會通知期限等稱《科創板上市規則》）《上市公司事項規定的批覆》《香港聯合交易所治理準則》、《上市公司獨立董事管有限公司證券上市規則》（以下簡稱理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《香港上市規則》）《上市公司章程和其他有關規定，制定本章程。指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》和其他法律、法規和規範 性文件的有關規定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》及其第二條公司系依照《公司法》《證他有關規定成立的股份有限公司（以券法》和其他有關規定成立的股份有下簡稱公司）。限公司。 – I-1 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 榮昌生物製藥（煙台）有限公司於2008年榮昌生物製藥（煙台）有限公司於2008年7月4日成立。公司系由榮昌生物製藥（煙7月4日成立。公司系由榮昌生物製藥（煙台）有限公司以發起方式依法整體變更設台）有限公司以發起方式依法整體變更設 立的股份有限公司，並於2020年5月12立的股份有限公司，並於2020年5月12日在煙台經濟技術開發區市場監督管理局日在煙台經濟技術開發區市場監督管理局 註冊登記，取得公司營業執照，統一社會註冊登記，取得公司營業執照，統一社會信用代碼為 91370600676820877R。原榮昌 信用代碼為 91370600676820877R。原榮昌生物製藥（煙台）有限公司的全體股東即生物製藥（煙台）有限公司的全體股東即 為公司發起人，具體為：煙台榮達創業投為公司發起人，具體為：煙台榮達創業投資中心（有限合夥）、I–NOVA Limited、 資中心（有限合夥）、I–NOVA Limited、 房健民、國投（上海）科技成果轉化創業房健民、國投（上海）科技成果轉化創業 投資基金企業（有限合夥）、PAG Growth 投資基金企業（有限合夥）、PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited、煙台榮 Prosperity Holding I (HK) Limited、煙台榮 謙企業管理中心（有限合夥）、煙台榮謙企業管理中心（有限合夥）、煙台榮 益企業管理中心（有限合夥）、Wholly 益企業管理中心（有限合夥）、Wholly Sunbeam Limited、深圳市創新投資集團有 Sunbeam Limited、深圳市創新投資集團有 限公司、RongChang Holding Group LTD.、 限公司、RongChang Holding Group LTD.、 RC–Biology Investment Ltd.、 煙 台 榮 實 RC–Biology Investment Ltd.、 煙 台 榮 實 企業管理中心（有限合夥）、Metroplus 企業管理中心（有限合夥）、Metroplus International Limited、國投創合國家新興 International Limited、國投創合國家新興 產業創業投資引導基金（有限合夥）、北產業創業投資引導基金（有限合夥）、北 京龍磐健康醫療投資中心（有限合夥）、京龍磐健康醫療投資中心（有限合夥）、 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX L.P.、魯泰紡織股份有限公司、Janchor L.P.、魯泰紡織股份有限公司、Janchor Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龍磐 Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龍磐 怡景創業投資中心（有限合夥）、南京華怡景創業投資中心（有限合夥）、南京華泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合夥）、山東吉富金谷新動能股權投資基金夥）、山東吉富金谷新動能股權投資基金 合夥企業（有限合夥）、蘇州禮康股權投合夥企業（有限合夥）、蘇州禮康股權投 資中心（有限合夥）、杭州創合精選創業資中心（有限合夥）、杭州創合精選創業 投資合夥企業（有限合夥）、威海魯信福投資合夥企業（有限合夥）、威海魯信福 威股權投資基金合夥企業（有限合夥）、威股權投資基金合夥企業（有限合夥）、 江蘇高科技投資集團有限公司、江蘇省國江蘇高科技投資集團有限公司、江蘇省國 際信託有限責任公司、民圖基礎設施發際信託有限責任公司、民圖基礎設施發 展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS 展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED、中小企業發 MASTER FUND LIMITED、中小企業發 展基金（深圳有限合夥）、煙台榮建企業展基金（深圳有限合夥）、煙台榮建企業 管理中心（有限合夥）、煙台鴻大投資管理中心（有限合夥）、煙台鴻大投資 有限公司、煙台市經濟發展投資公司、有限公司、煙台市經濟發展投資公司、 Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth Holding IV (HK) Limited、蘇州禮瑞股權 Holding IV (HK) Limited、蘇州禮瑞股權 投資中心（有限合夥）、Senming Capital 投資中心（有限合夥）、Senming Capital Limited、CRF Investment Holdings Company Limited、CRF Investment Holdings CompanyLimited、上海檀英投資合夥企業（有限 Limited、上海檀英投資合夥企業（有限合 夥 ）、ORBIMED GENESIS MASTER 合 夥 ）、ORBIMED GENESIS MASTER FUND L.P.、南京華泰大健康二號股權投 FUND L.P.、南京華泰大健康二號股權投 資合夥企業（有限合夥）、南京道安企業資合夥企業（有限合夥）、南京道安企業 管理中心（普通合夥）。管理中心（普通合夥）。 – I-2 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款–第三條公司境外上市外資股（以下簡稱 H股）於 2020年 11月 9日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱香港聯交所）主板上市。 公司於2022年1月11日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股（以下簡稱 A股） 54426301股，於2022年3月31日 在上海證券交易所科創板上市。 第三條公司中文名稱：榮昌生物製第四條公司中文註冊名稱：榮昌生藥（煙台）股份有限公司物製藥（煙台）股份有限公司 英文名稱：RemeGen Co. Ltd. 公司英文註冊名稱：RemeGen Co. Ltd. 第三條公司住所：中國（山東）自第五條公司住所：中國（山東）自由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北京中路58號京中路58號 郵政編碼：264006郵政編碼：264006 –第六條公司的註冊資本為人民幣 54460.8243萬元。 第四條公司為永久存續的股份有限第七條公司為永久存續的股份有限公司。公司。 第五條公司的註冊資本為人民幣– 54433.2083萬元。 第六條董事長為公司的法定代表人。第八條董事長為公司的法定代表人。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 –第九條法定代表人以公司名義從事 的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 – I-3 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七條公司全部資產分為等額股份，第十條股東以其認購的股份為限對 股東以其認購的股份為限對公司承擔公司承擔責任，公司以其全部財產對責任，公司以其全部資產對公司的債公司的債務承擔責任。 務承擔責任。 第八條本章程自生效之日起，即成第十一條本章程自生效之日起，即 為規範公司組織與行為、公司與股東成為規範公司組織與行為、公司與股 之間、股東與股東之間權利義務關係東之間、股東與股東之間權利義務關 的具有法律約束力的文件。係的具有法律約束力的文件，對公司、 第九條本章程對公司、股東、董事、股東、董事、高級管理人員具有法律 監事、高級管理人員均有法律約束力，約束力。依據本章程，股東可以起訴前述人員均可以依據本章程提出與公股東，股東可以起訴公司董事、高級司事宜有關的權利主張。管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理 和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者仲裁機構申請仲裁。 第十條在法律、法規允許的範圍內，– 公司可以向其他有限責任公司、股份 有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。 第十一條本章程所稱高級管理人員第十二條本章程所稱高級管理人員 是指公司的總經理、總裁、首席醫學是指公司的總經理、首席財務官和董 官、首席財務官和董事會秘書。事會秘書和本章程規定的其他人員。 第十二條公司根據中國共產黨章程第十三條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。條件。 – I-4 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二章經營宗旨和範圍第二章經營宗旨和範圍 第十三條公司的經營宗旨：引進先第十四條公司的經營宗旨：引進先 進的管理技術，達到國內和國際先進進的管理技術，達到國內和國際先進水平，獲取合資各方滿意的經濟效益。水平，獲取合資各方滿意的經濟效益。 第十四條經依法登記，公司的經營第十五條經依法登記，公司的經營 範圍：研發、生產和銷售醫藥產品、範圍：研發、生產和銷售醫藥產品、 診斷試劑產品，以及進行與上述產品診斷試劑產品，以及進行與上述產品及其研發相關的技術服務、技術轉讓，及其研發相關的技術服務、技術轉讓，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。行政審批的貨物和技術進出口除外）。 （依法須經批准的項目，經相關部門（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。批准後方可開展經營活動）。 第三章股份第三章股份 第一節股份發行第一節股份發行 第十五條公司的股份採取股票的形第十六條公司的股份採取股票的形式。式。 第十六條公司股份的發行，實行公第十七條公司股份的發行，實行公 開、公平、公正的原則，同種類的每開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同次發行的同種類股票，每股的發行同；認購人所認購的股份，每股支付條件和價格應當相同；任何單位或者相同價額。 個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人並無向公司披 露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第十七條公司發行的股票，均為有第十八條公司發行的面額股，以人 面值股票，以人民幣標明面值，每股民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。 面值人民幣壹元。 公司在任何時候均設置普通股；公司 根據需要，經國務院授權的部門批准，可以設置其他種類的股份。 – 第十九條 公司發行的 A股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公 司集中存管；公司的 H股在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 – I-5 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第十八條經國務院證券監督管理機第二十條經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境構註冊或備案，公司可以向境內投資外投資人發行股票。人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中華人民共和國（以行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱中國）香港特別行政區（以下下簡稱中國）香港特別行政區（以下簡稱香港）、澳門特別行政區、台灣簡稱香港）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購地區的投資人；境內投資人是指認購 公司發行股份的，除前述地區以外的公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。中國境內的投資人。 第十九條公司向境內投資人發行的– 以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。 公司發行的在香港聯合交易所有限公司（簡稱香港聯交所）上市的外資股，簡稱為 H股，即獲批在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以外幣認購和進行交易的股票。 前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款 的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。 在相關法律、行政法規和部門規章允 許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。 – I-6 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款公司在首次公開發行境外上市外資股前，股本為人民幣40181.9202萬元，股份總數為40181.9202萬股，均為普通股，股權結構如下： 序號股東名稱╱姓名持股數額（萬股）持股比例出資方式出資時間1煙台榮達創業投資中心（有限合夥）10238.189125.48%淨資產折股2020年3月31日 2 R o n g C h a n g H o l d i n g G r o u p LTD. 1168.3725 2.91% 淨資產折股2020年3月31日3煙台榮謙企業管理中心（有限合夥）1850.73884.61%淨資產折股2020年3月31日4煙台榮實企業管理中心（有限合夥）919.02032.29%淨資產折股2020年3月31日5煙台榮益企業管理中心（有限合夥）1663.03374.14%淨資產折股2020年3月31日6煙台榮建企業管理中心（有限合夥）216.36550.54%淨資產折股2020年3月31日 7 R C – B i o l o g y I n v e s t m e n t Ltd 1081.8262 2.69% 淨 資 產 折股2020年3月31日 8房健民2621.83206.52%淨資 產折股2020年3月31日 9 I–NOVA Limited 3960.0000 9.86%淨資產折股2020年3月31日 10煙台市經濟發展投資公 司206.06630.51%淨資產折股2020年3月31日 11 W h o l l y S u n b e a m L i m i t e d 1569.37113.91%淨資產折 股2020年3月31日 12煙台鴻大投資有限公 司217.46030.54%淨資產折股2020年3月31日 13 Metroplus In terna t ional Limi ted 785.57711.96%淨資產折股2020年3月31日 – I-7 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 14江蘇高科技投資集團有限公 司262.42630.65%淨資產折股2020年3月31日 15江蘇省國際信託有限責任公 司239.17340.59%淨資產折股2020年3月31日 16民圖基礎設施發展控股有限公 司232.52940.58%淨資產折股2020年3月31日 17魯泰紡織股份有限公 司421.82651.05%淨資產折股2020年3月31日 18國投創合國家新興產業創業投資引導基金（有限合夥）753.80841.88%淨資產折股2020年3月31日19北京龍磐健康醫療投資中心（有限合夥）753.80841.88%淨資產折股2020年3月31日 20國投（上海）科技成果轉化 創業投資基金企業（有限合夥） 2473.25566.16%淨資產折股2020年 3月31日 21深圳市創新投資集團有限公 司1281.34783.19%淨資產折股2020年3月31日 22中小企業發展基金（深圳有限合夥） 226.14260.56%淨資產折股2020年3月31日 23 S e n m i n g C a p i t a l L i m i t e d 150.76160.37%淨資產折股2020年3月31日 24山東吉富金谷新動能股權投資基金合 夥企業（有限合夥）326.74310.81%淨資產折股2020年3月31日 25南京華泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合夥）347.52260.85%淨資產折股2020年3月31日 26南京華泰大健康二號股權投資合夥企業（有限合夥）23.81100.06%淨資產折股2020年3月31日 27南京道安企業管理中心（普通合夥） 5.57020.01%淨資產折股2020年3月 31日 – I-8 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 28威海魯信福威股權投資基金合夥企業（有限合夥）263.83260.66%淨資產折股2020年3月31日 29 PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited 2110.6602 5.25% 淨 資 產 折股2020年3月31日 30 PAG Growth Holding IV(HK) Limited 200.22310.50%淨資產折股2020年3月31日31西藏龍磐怡景創業投資中心（有限合夥）385.40370.96%淨資產折股2020年3月31日32杭州創合精選創業投資合夥企業（有限合夥）301.52300.75%淨資產折股2020年3月31日 33 LAV Remegen Limited 459.3351 1.14%淨資產折股2020年3月31日 34蘇州禮康股權投資中心（有限合夥） 306.22350.76%淨資產折股2020年3月31日 35蘇州禮瑞股權投資中心（有限合夥） 153.11160.38%淨資產折股2020年3月31日 36 LBC Sunsh ine Hea l thca re Fund L.P. 472.3198 1.18% 淨 資 產 折股2020年3月31日 37 Janchor Partners Pan–Asian Master Fund 392.7884 0.98% 淨 資 產 折股2020年3月31日 38 Hudson Bay Master Fund LTD 204.5096 0.51%淨資產折股2020年3月31日 39 ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED 233.7254 0.58% 淨資產折股2020年3月31日 40 ORBIMED GENESIS MASTER FUND L.P. 58.4313 0.15% 淨資產折股 2020年3月31日 41 V i v o C a p i t a l F u n d I X L . P . 452.84271.13%淨資產折股2020年3月31日 42 CRF Investment Holdings Company Limited 97.3856 0.24% 淨 資 產 折股2020年3月31日 43上海檀英投資合夥企業（有限合夥） 93.02480.23%淨資產折股2020年3月31日 合計40181.9202100.00%– – I-9 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二十條在完成首次公開發行境外上市– 外資股後，公司的股本結構為：普通股 478356202股（超額配售權行使前），其中，內資股239294291股，佔公司普通股股份總數的50.02%；非上市外資股132193534股，佔公司普通股股份總數的 27.64%；H股 106868377股，佔公司普通股股份總數的 22.34%。 全額行使超額配售權後，公司的股本結構為：普通股489836702股，其中，內資股239294291股，佔公司普通股股份總數的48.85%；非上市外資股132193534股，佔公司普通股股份總數的 26.99%；H 股 118348877股，佔公司普通股股份總數的 24.16%。 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批准，公司15名股東將合計 71232362股境內未上市股份轉為境外上市外資股，相關股份轉換完成後可在香港交易所上市。 經上海證券交易所（以下簡稱上交所）同意 並經中國證監會註冊，公司首次公開發行境內人民幣普通股（A股）54426301股，於 2022年3月31日在科創板上市。在公司完成 上述境內未上市股份轉為境外上市外資股，以及完成首次公開發行境內人民幣普通股（A股）並上市後，公司的股本結構為：普通股544263003股，其中：境內人民幣普通股（A股）354681764股，佔公司普通股股份總數的 65.17 %；H股 189581239股，佔公司普通股股份總數的34.83%。 經公司2022年第二次臨時股東大會、2022 年第一次 A股類別股東大會及 2022年第一 次 H股類別股東大會批准，公司 2022年 A股限制性股票激勵計劃 A類權益第一個歸屬 期歸屬 69080股 A股股份；本次歸屬後，公司的股本結構為：普通股544332083股，其中：境內人民幣普通股（A股）354750844股，佔公司普通股股份總數的 65.17 %；H股189581239股，佔公司普通股股份總數的 34.83%。 第二十一條經國務院證券監督管理機構批–准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 – I-10 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二十二條公司在發行計劃確定的股份總–數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。 –第二十一條公司已發行的股份總數 為 544608243 股 普 通 股， 其 中 A 股 為355027004股，約佔股本總數的65.19%， H 股為 189581239 股，約佔股本總數的 34.81%。 –第二十二條如公司股本中包括不同類別的股份，除另有規定外，對其中任一類別的股份所附帶的權利的變更須經出席該類別股份股東會並持有表決權的股東以特別決議批准。就本條而言，公司的 A股股份和 H股股份視為同一類別股份。 –第二十三條公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、 借款等形式，為他人取得公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司或者其母公司的股份提 供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節股份增減和回購第二節股份增減和回購 第二十三條公司根據經營和發展的需要，第二十四條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，出決議，可以採用下列方式增加資本：可以採用下列方式增加資本： （一）公開發行股份；（一）向不特定對象發行股份； （二）非公開發行股份；（二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東配售或派送新股；（三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定的其他方式。（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 – I-11 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 公司增資發行新股，按照本章程的規公司為增加註冊資本發行新股時，股定批准後，根據國家有關法律、行政東不享有優先認購權，公司股份上市法規規定的程序辦理。地證券監管規則、本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 公司增加註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二十四條公司可以減少註冊資本。第二十五條公司可以減少註冊資本。 公司減少註冊資本，應當按照《公司公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。的程序辦理。 第二十五條公司在下列情況下，可第二十六條公司不得收購公司股份。 以依照法律、行政法規、部門規章和但是，有下列情形之一的除外： 本章程的規定，購回本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本； （二）與持有公司股份的其他公司合 （二）與持有本公司股票的其他公司併； 合併； （三）將股份用於員工持股計劃或者 （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； 股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合 （四）股東因對股東大會作出的公司併、分立決議持異議，要求公司收購 合併、分立決議持異議，要求公司收其股份； 購其股份的； （五）將股份用於轉換公司發行的可 （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； 轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權 （六）為維護公司價值及股東權益所益所必需。 必需； （七）法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 – I-12 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 公司因上述第（一）項、第（二）項 的原因購回本公司股份的，應當經股東大會決議。因上述第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形購 回本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照上述規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、 第（四）項情形的，應當在6個月內 轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第 （五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本 公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。 公司購回本公司股份的，應當依法履行信息披露義務。 –第二十七條公司收購公司股份，可 以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十六條第一款第 （三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 – I-13 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第二十八條公司因本章程第二十六 條第（一）項、第（二）項的原因購回公司股份的，應當經股東會決議； 公司因本章程第二十六條第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形購回公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，應當經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十六條第一款規 定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷； 屬於第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總數的 10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。 第二十六條公司購回本公司股份，– 可以選擇下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回； （三）在證券交易所外以協議方式購回； （四）法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。 公司因本章程第二十五條第一款第 （三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 – I-14 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二十七條公司在證券交易所外以– 協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 第二十八條公司依法購回股份後，– 應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第二十九條除非公司已經進入清算–階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面 餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行 的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； – I-15 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 (2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； 但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）； （三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： (1)取得購回其股份的購回權； (2)變更購回其股份的合同； (3)解除其在購回合同中的義務。 （四）被註銷股份的票面總值根據有 關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股 份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。 法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的財務處 理另有規定的，從其規定。 第三節股份轉讓第三節股份轉讓 第三十條除法律、行政法規和公司–股票上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。 公司股份可按有關法律、行政法規和 本章程的規定贈與、繼承和質押。公司股份的轉讓，需到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。 – I-16 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第三十一條除非符合下列條件，否– 則董事會可拒絕承認任何 H股轉讓文件，並無需申述任何理由： （一）轉讓文件只涉及 H股； （二）轉讓文件已付應繳的印花稅； （三）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （四）有關股份沒有附帶任何公司的留置權；及 （五）任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該 股份轉讓的通知。公司 H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱認可結算所）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 –第二十九條公司的股份應當依法轉讓。 第三十二條公司不接受本公司的股第三十條公司不接受公司的股票作票作為質押權的標的。為質權的標的。 – I-17 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第三十三條發起人持有的本公司股第三十一條公司公開發行股份前已份，自公司成立之日起 1年內不得轉 發行的股份，自公司 A股股票在上海讓。公司公開發行股份前已發行的股證券交易所上市交易之日起1年內不份，自公司股票在證券交易所上市交得轉讓。 易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司 公司董事、監事、高級管理人員應當申報所持有的公司的股份及其變動情 向公司申報所持有的本公司的股份及況，在就任時確定的任職期間每年轉其變動情況，在任職期間每年轉讓的讓的股份不得超過其所持有公司股份股份不得超過其所持有本公司股份總總數的25%；所持公司股份自公司股 數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。 票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 所持有的本公司股份。 第三十四條董事、監事、高級管理第三十二條公司持有5%以上股份 人員、持有公司股份5%以上的股東，的股東、董事、高級管理人員，將其將其持有的公司股票在買入後6個月持有的公司股票或者其他具有股權性內賣出，或者在賣出後6個月內又買質的證券在買入後6個月內賣出，或入，由此所得收益歸公司所有，公司者在賣出後6個月內又買入，由此所董事會將收回其所得收益。但是，證得收益歸公司所有，公司董事會將收券公司因包銷購入售後剩餘股票而持回其所得收益。但是，證券公司因購有5%以上股份的，賣出該股票不受6入包銷售後剩餘股票而持有5%以上個月時間限制。股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。前款所稱董事、高級管理人員、自然公司董事會未在上述期限內執行的，人股東持有的股票或者其他具有股權股東有權為了公司的利益以自己的名性質的證券，包括其配偶、父母、子義直接向人民法院提起訴訟。女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責公司董事會不按照本條第一款規定執任。行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十五條公司股票上市地證券監第三十三條公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對上市股份的督管理機構的相關規定對上市股份的 轉讓限制另有規定的，從其規定。轉讓限制另有規定的，從其規定。 – I-18 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第四節購買公司股份的財務資助–第三十六條公司或者其子公司（包–括公司的附屬企業）在任何時候均不 應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸 款等任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章程第三十八條所述的情形。 第三十七條本章所稱財務資助，包–括（但不限於）下列方式： （一）饋贈； （二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； （三）提供貸款或者訂立由公司先於 他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； （四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少 的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章程所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 – I-19 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第三十八條下列行為不視為本章程– 第三十六條禁止的行為，但按照相關 法律、行政法規、部門規章、規範性 文件予以禁止的除外： （一）公司提供的有關財務資助是誠 實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； （二）公司依法以其財產作為股利進行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； （五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （六）公司為職工持股計劃提供款項 （但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第五節股票和股東名冊– 第三十九條公司股票採用記名方式。–公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司內資股股東所持股票的登記存管機構為中國證券登記結算有限責任公司，內資股股東的股東名冊及股東持有的股份以中國證券登記結算有限責任公司證券簿記系統記錄的數據為準。 – I-20 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 第四十條公司股票由董事長簽署。–公司股票上市的證券交易所要求公司 總經理或其他高級管理人員簽署的，還應當由公司總經理或其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長、總經理或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第四十一條公司應當設立股東名冊，– 登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及股票上市地監管規則 的規定進行股東登記： （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住 所）、職業或性質； （二）各股東所持股份的類別及其數量； （三）各股東所持股份已付或者應付的款項； （四）各股東所持股份的編號； （五）各股東登記為股東的日期； （六）各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 – I-21 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第四十二條股票的轉讓和轉移，須–登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機 構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。股東名冊香港分冊必須可供股東查閱，但可容許公司按與不時修訂的《公司條例》（香港法 例第622章）適用條款暫停辦理股東登記手續。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外 資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的 記載不一致時，以正本為準。 第四十三條公司應當保存有完整的–股東名冊。 股東名冊包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本條 （二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十四條股東名冊的各部分應當–互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊的各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 – I-22 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第四十五條股東大會召開前30日內–或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 公司證券上市地證券監督管理機構另 有規定的，從其規定。 第四十六條公司召開股東大會、分– 配股利、清算及從事其他需要確認股 權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十七條任何人對股東名冊持有– 異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十八條任何登記在股東名冊上– 的股東或者任何要求將其姓名（名稱） 登記在股東名冊上的人，如果其股票（簡稱原股票）遺失，可以向公司申請就該股份（簡稱有關股份）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》等相關規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： – I-23 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、 股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備 補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 （四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。 公司在證券交易所內展示的期間為90日。 如果補發股票的申請未得到有關股份 的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五）本條（三）、（四）項所規定 的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七）公司為註銷原股票和補發新股 票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 – I-24 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第四十九條公司根據公司章程的規定補發– 新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股 票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第四章股東和股東大會第四章股東和股東會 第一節股東第一節股東的一般規定 第五十條公司股東為依法持有公司股份並第三十四條公司依據證券登記結算機構提 且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股股東按其所持有股份的種類和份額享有權東持有公司股份的充分證據。股東按其所持利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同享有同等權利，承擔同種義務。一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： （一）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； （二）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關 股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； （三）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取 有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定； （四）若聯名股東任何其中一名就應向該等 聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報 發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 – I-25 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第五十一條公司召開股東大會、分第三十五條公司召開股東會、分配 配股利、清算及從事其他需要確認股股利、清算及從事其他需要確認股東 東身份的行為時，以登記在股東名冊身份的行為時，由董事會或者股東會的股東為享有相關權益的股東。召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在股東名冊的股東為享有相關權益的股東。 第五十二條公司普通股股東享有下第三十六條公司股東享有下列權利： 列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加 （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，並 或者委派股東代理人參加股東大會，行使相應的表決權； 並行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出 （三）對公司的業務經營活動進行監建議或者質詢； 督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程 （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的 的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； 股份； （五）查閱、複製公司章程、股東名 （五）依照公司章程的規定獲得有關冊、股東會會議記錄、董事會會議決信息，包括：議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； 1、在繳付成本費用後得到公司章程； （六）公司終止或者清算時，按其所 2、在繳付了合理費用後有權查閱和複持有的股份份額參加公司剩餘財產的 印：分配； 公司董事、監事、總經理和其他高級（七）對股東會作出的公司合併、分 管理人員的個人資料，包括：立決議持異議的股東，要求公司購回其股份； (a）現在及以前的姓名、別名； （八）法律、行政法規、部門規章、(b）主要地址（住所）； 公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 (c）國籍； (d）專職及其他全部兼職的職業、職務； (e）身份證明文件及其號碼。 – I-26 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 3、查閱董事會會議決議、監事會會議 決議、財務會計報告、公司債券存根股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持有數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其股份； （八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 –第三十七條股東要求查閱、複製公 司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》、公司股份上市地證券監 管規則等法律、行政法規的規定。 第五十三條公司股東大會、董事會第三十八條公司股東會、董事會決 決議內容違反法律、行政法規的，股議內容違反法律、行政法規的，股東東有權請求人民法院認定無效。有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、股東會、董事會的會議召集程序、表 表決方式違反法律、行政法規或者本決方式違反法律、行政法規或者本章章程，或者決議內容違反本章程的，程，或者決議內容違反本章程的，股股東有權自決議作出之日起60日內，東有權自決議作出之日起60日內，請請求人民法院撤銷。求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅 有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 – I-27 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 董事會、股東等相關方對股東會決議 的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行 信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。 涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 –第三十九條有下列情形之一的，公 司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決 權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持 表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。 – I-28 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第五十四條董事、高級管理人員執第四十條審核委員會成員以外的董 行公司職務時違反法律、行政法規或事、高級管理人員執行公司職務時違 者本章程的規定，給公司造成損失的，反法律、行政法規或者本章程的規定，連續180日以上單獨或合併持有公司給公司造成損失的，連續180日以上 1%以上股份的股東有權書面請求監事單獨或合併持有公司1%以上股份的 會向人民法院提起訴訟；監事會執行股東有權書面請求審核委員會向人民 公司職務時違反法律、行政法規或者法院提起訴訟；審核委員會成員執行 本章程的規定，給公司造成損失的，公司職務時違反法律、行政法規、公前述股東可以書面請求董事會向人民司股份上市地證券監管規則或者本章法院提起訴訟。程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院 監事會、董事會收到前款規定的股東提起訴訟。 書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或審核委員會、董事會收到前款規定的者情況緊急、不立即提起訴訟將會使股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者公司利益受到難以彌補的損害的，前自收到請求之日起30日內未提起訴款規定的股東有權為了公司的利益以訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟自己的名義直接向人民法院提起訴訟。將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的他人侵犯公司合法權益，給公司造成利益以自己的名義直接向人民法院提損失的，本條第一款規定的股東可以起訴訟。 依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級 管理人員執行職務違反法律、行政法 規、公司股份上市地證券監管規則或 者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上 股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全 資子公司的審核委員會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 – I-29 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第五十五條董事、高級管理人員違第四十一條董事、高級管理人員違 反法律、行政法規或者本章程的規定，反法律、行政法規、公司股份上市地損害股東利益的，股東可以向人民法證券監管規則或者本章程的規定，損院提起訴訟。害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十六條公司股東承擔下列義務：第四十二條公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程；（一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；繳納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的合法利益；不得濫用公者其他股東的利益；不得濫用公司法司法人獨立地位和股東有限責任損害人獨立地位和股東有限責任損害公司公司債權人的合法利益；債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其（五）法律、行政法規、公司股票上 他股東造成損失的，應當依法承擔賠市地證券監管規則及本章程規定應當償責任；承擔的其他義務。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股 東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （五）法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同 意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 – I-30 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第四十三條公司股東濫用股東權利 給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 –第二節控股股東和實際控制人 –第四十四條公司控股股東、實際控 制人應當依照法律、行政法規、中國 證監會和證券交易所的規定行使權利、 履行義務，維護上市公司利益。 第五十七條持有公司5%以上有表– 決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第五十八條公司的控股股東、實際第四十五條公司控股股東、實際控 控制人員不得利用其關聯（連）關係制人應當遵守下列規定： 損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東的合法權益； 公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控（二）嚴格履行所作出的公開聲明和股股東不得利用利潤分配、資產重組、各項承諾，不得擅自變更或者豁免； 對外投資、資金佔用、借款擔保、關聯（連）交易等方式損害公司和公司（三）嚴格按照有關規定履行信息披 其他股東的合法權益，不得利用其控露義務，積極主動配合公司做好信息制地位損害公司和公司其他股東的利披露工作，及時告知公司已發生或者益。擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保； （六）不得利用公司未公開重大信息 謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； – I-31 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資 金佔用、借款擔保、關聯（連）交易等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會 規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任 公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董 事、高級管理人員從事損害公司或者 股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 –第四十六條控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。 –第四十七條控股股東、實際控制人 轉讓其所持有的公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 – I-32 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第五十九條除法律、行政法規或者–公司股票上市地監管規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利 益的決定： （一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； （二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 第六十條本章程所稱控股股東是具– 備以下條件之一的人： （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含 30%）的表決權或者可以控制公司的 30%以上（含30%）表決權的行使； （三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含 30%）的股份； （四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 – I-33 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二節股東大會的一般規定第三節股東會的一般規定 第六十一條股東大會是公司的權力第四十八條公司股東會由全體股東機構，依法行使下列職權：組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計 劃；（一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二）選舉和更換非由職工代表擔任 的董事、由股東代表擔任的監事，決（二）審議批准董事會報告； 定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准公司的利潤分配方案 （三）審議批准董事會報告；和彌補虧損方案； （四）審議批准監事會報告；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （五）審議批准公司的年度財務預算 方案、決算方案；（五）對發行公司債券作出決議； （六）審議批准公司的利潤分配方案（六）對公司合併、分立、解散、清和彌補虧損方案；算或者變更公司形式作出決議； （七）對公司增加或者減少註冊資本（七）修改本章程； 作出決議； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審 （八）對發行公司債券或其他證券及計業務的會計師事務所作出決議； 上市方案作出決議； （九）審議批准本章程規定的應由股 （九）對公司合併、分立、解散、清東會批准的對外擔保事項； 算或者變更公司形式作出決議； （十）審議公司在一年內購買、出售 （十）修改本章程以及股東大會、董重大資產超過公司最近一期經審計總 事會和監事會議事規則；資產30%的事項； （十一）對公司聘用、解聘或者不再（十一）審議批准變更募集資金用途續聘會計師事務所作出決議；事項； （十二）審議批准本章程規定的應由（十二）審議批准股權激勵計劃和員股東大會批准的對外擔保事項；工持股計劃； （十三）審議公司在一年內購買、出（十三）審議法律、行政法規、部門售重大資產超過公司最近一期經審計規章、公司股票上市地證券監管規則 總資產30%的事項；或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 – I-34 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （十四）審議批准法律、行政法規、股東會可以授權董事會對發行公司債公司股票上市地監管規則和本章程規券作出決議。 定應當由股東大會審議批准的重大交 易、關聯（連）交易事項； （十五）審議批准變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃和員工持 股計劃方案的制定、修改及實施； （十七）審議單獨或合計持有代表公 司有表決權的股份3%以上的股東的提案； （十八）審議法律、行政法規、部門 規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 在不違反法律法規及上市地相關法律 法規強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 第六十二條非經股東大會事前批准，– 公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十三條公司下列對外擔保行為，第四十九條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。須經股東會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期（一）單筆擔保額超過公司最近一期 經審計淨資產10%的擔保；經審計淨資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔（二）公司及公司控股子公司的對外保總額，超過公司最近一期經審計淨擔保總額，超過公司最近一期經審計資產50%以後提供的任何擔保；淨資產50%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；對象提供的擔保； – I-35 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （四）公司的對外擔保總額，超過最近一期（四）公司的對外擔保總額，超過最近一期 經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （五）按照擔保金額連續12個月累計計算原（五）公司在一年內向他人提供擔保的金額則，超過公司最近一期經審計總資產的30%超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔以後提供的任何擔保；保； （六）對股東、實際控制人及其關聯（連）（六）對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保；方提供的擔保。 （七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。 應由股東大會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意。股東大會審議本條第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享 有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用上述第（一）項、第（二）項、第（三）項的規定，但是公司章程另有規定除外。公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。董事會有權審議批准除前述需由股東大會審批之外的對外擔保事項。 公司為關聯（連）人提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯（連）方應當提供反擔保。 在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 – I-36 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第六十四條達到下列標準之一的重– 大交易（對外擔保除外），應當提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額佔公司市值 50%以上； （三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的 50%以上； （四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近 一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元； （五）交易產生的利潤佔公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元； （六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。 在公司實現盈利前可以豁免適用上述標準中的淨利潤指標。 上述規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉及未來可能支付或者收取對價 的、未涉及具體金額或者根據設定條 件確定金額的，預計最高金額為成交金額。 上述規定的市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。 – I-37 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用上述規定。公司應當及時披露分期交易的實際發生情況。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免於按照本條規定履行股東大會的審議程序。 第六十五條股東大會分為年度股東第五十條股東會分為年度股東會和大會和臨時股東大會。年度股東大會臨時股東會。年度股東會每年召開1每年召開1次，應當於上一會計年度次，應當於上一會計年度結束後的6結束後的6個月內舉行。個月內舉行。 第六十六條有下列情形之一的，董第五十一條有下列情形之一的，公事會在事實發生之日起2個月以內召司在事實發生之日起2個月以內召開 開臨時股東大會：臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定（一）董事人數不足《公司法》規定 人數或本章程所定人數的2/3時；人數或本章程所定人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本（二）公司未彌補的虧損達實收股本 總額1/3時；總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司發行在（三）單獨或者合計持有公司10%或外的有表決權的股份10%以上股份的以上附帶投票權的股份（含表決權恢股東以書面形式要求召開臨時股東大復的優先股等但不包括庫存股份（定會時（持股數按照股東提出書面要求義見《香港上市規則》））的股東請日計算）；求時； （四）董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時；（五）審核委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章、（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規公司股票上市地證券監管規則或本章定的其他情形。程規定的其他情形。 – I-38 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第六十七條公司召開股東大會的地第五十二條公司召開股東會的地點點為公司住所地或股東大會會議通知為公司住所地或股東會會議通知中明 中明確規定的地點。確規定的地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供股東大會將設置會場，會議召開地點網絡投票的方式為股東出席股東會及應當明確具體。公司還將提供網絡投於會上投票表決提供便利。 票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第六十八條公司召開股東大會時將第五十三條公司召開股東會時將聘聘請律師對以下問題出具法律意見並請律師對以下問題出具法律意見並公 公告：告： （一）會議的召集、召開程序是否符（一）會議的召集、召開程序是否符 合法律、行政法規、本章程；合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題（四）應公司要求對其他有關問題出出具的法律意見。具的法律意見。 第三節股東大會的召集第四節股東會的召集 第六十九條股東大會由董事會召集；–董事會不能履行或者不履行召集股東 大會職責的，監事會應當及時召集； 監事會不召集的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集。 – I-39 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七十條獨立董事有權向董事會提第五十四條董事會應當在規定的期議召開臨時股東大會。獨立董事向董限內按時召集股東會。 事會提議召開臨時股東大會的，應當經全體獨立董事過半數同意。對獨立經全體獨立董事過半數同意，獨立董董事要求召開臨時股東大會的提議，事有權向董事會提議召開臨時股東會。 董事會應當根據法律、行政法規和公對獨立董事要求召開臨時股東會的提 司章程的規定，在收到提議後10日內議，董事會應當根據法律、行政法規提出同意或不同意召開臨時股東大會和公司章程的規定，在收到提議後10的書面反饋意見。日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出董事會同意召開臨時股東會的，應當召開股東大會的通知；董事會不同意在作出董事會決議後的5日內發出召 召開臨時股東大會的，應當說明理由開股東會的通知；董事會不同意召開並公告。臨時股東會的，應當說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。定的，從其規定。 第七十一條監事會有權向董事會提第五十五條審核委員會向董事會提 議召開臨時股東大會，並應當以書面議召開臨時股東會，應當以書面形式形式向董事會提出。董事會應當根據向董事會提出。董事會應當根據法律、法律、行政法規和本章程的規定，在行政法規和本章程的規定，在收到提收到提案後10日內提出同意或不同意案後10日內提出同意或不同意召開臨召開臨時股東大會的書面反饋意見。時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將董事會同意召開臨時股東會的，將在在作出董事會決議後的5日內發出召作出董事會決議後的5日內發出召開 開股東大會的通知，通知中對原提議股東會的通知，通知中對原提議的變的變更，應徵得監事會的同意。更，應徵得審核委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或董事會不同意召開臨時股東會，或者者在收到提案後10日內未作出反饋在收到提案後10日內未作出反饋的，的，視為董事會不能履行或者不履行視為董事會不能履行或者不履行召集召集股東大會會議職責，監事會可以股東會會議職責，審核委員會可以自自行召集和主持。行召集和主持。 – I-40 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七十二條單獨或者合計持有公司第五十六條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請10%或以上附帶投票權的股份（含表求召開臨時股東大會，並應當以書面決權恢復的優先股等但不包括庫存股形式向董事會提出。董事會應當根據份（定義見《香港上市規則》））的法律、行政法規和本章程的規定，在股東有權向董事會請求召開臨時股東收到請求後10日內提出同意或不同意會，並應當以書面形式向董事會提出。 召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提董事會同意召開臨時股東大會的，應出同意或不同意召開臨時股東會的書當在作出董事會決議後的5日內發出面反饋意見。 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召 董事會不同意召開臨時股東大會，或開股東會的通知，通知中對原請求的者在收到請求後10日內未作出反饋變更，應當徵得相關股東的同意。 的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨董事會不同意召開臨時股東會，或者時股東大會，並應當以書面形式向監在收到請求後10日內未作出反饋的，事會提出請求。單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優監事會同意召開臨時股東大會的，應先股等但不包括庫存股份（定義見《香在收到請求5日內發出召開股東大會港上市規則》））的股東有權向審核的通知，通知中對原提案的變更，應委員會提議召開臨時股東會，並應當當徵得相關股東的同意。以書面形式向審核委員會提出請求。 監事會未在規定期限內發出股東大會審核委員會同意召開臨時股東會的，通知的，視為監事會不召集和主持股應在收到請求5日內發出召開股東會東大會，連續90日以上單獨或者合計的通知，通知中對原提案的變更，應持有公司10%以上股份的股東可以自當徵得相關股東的同意。 行召集和主持。 審核委員會未在規定期限內發出股東 會通知的，視為審核委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東可以自行召集和主持。 – I-41 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七十三條監事會或股東決定自行第五十七條審核委員會或股東決定 召集股東大會的，須書面通知董事會，自行召集股東會的，須書面通知董事同時向公司所在地中國證監會派出機會，同時向上海證券交易所備案。 構和證券交易所備案。 審核委員會或者召集股東應在發出股 在股東大會決議作出前，召集股東持東會通知及股東會決議公告時，向上股比例不得低於10%。海證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》）） 比例不得低於10%。 第七十四條對於監事會或股東自行第五十八條對於審核委員會或股東 召集的股東大會，董事會和董事會秘自行召集的股東會，董事會和董事會書將予配合。董事會應當提供股權登秘書將予配合。董事會應當提供股權記日的股東名冊。登記日的股東名冊。 第七十五條監事會或股東自行召集第五十九條審核委員會或股東自行 的股東大會，會議所必需的費用由公召集的股東會，會議所必需的費用由司承擔，並從公司欠付失職董事的款公司承擔。 項中扣除。 第四節股東大會的提案與通知第五節股東會的提案與通知 第七十六條提案的內容應當屬於股第六十條提案的內容應當屬於股東 東大會職權範圍，有明確議題和具體會職權範圍，有明確議題和具體決議決議事項，並且符合法律、行政法規事項，並且符合法律、行政法規、公和本章程的有關規定。司股份上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 – I-42 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七十七條公司召開股東大會，董第六十一條公司召開股東會，董事 事會、監事會以及單獨或者合併持有會、審核委員會以及單獨或者合併持公司3%以上股份的股東，有權向公有公司1%以上股份（含表決權恢復司提出提案。的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前單獨或者合計持有公司1%以上股份提出臨時提案並書面提交召集人。召（含表決權恢復的優先股等）的股東，集人應當在收到提案後2日內發出股可以在股東會召開10日前提出臨時提 東大會補充通知，通知臨時提案的內案並書面提交召集人。召集人應當在容。收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨除前款規定的情形外，召集人在發出時提案提交股東會審議。但臨時提案股東大會通知後，不得修改股東大會違反法律、行政法規、公司股份上市通知中已列明的提案或增加新的提案。地證券監管規則或者本章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。 股東大會通知中未列明或不符合本章 程規定的提案，股東大會不得進行表除前款規定的情形外，召集人在發出決並作出決議。股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程 規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第七十八條公司召開年度股東大會，第六十二條召集人將在年度股東會 應當於會議召開前至少20個工作日召開20日前以公告方式通知各股東，（不包括通知發出日及會議召開日）臨時股東會將於會議召開15日前以公 發出書面通知，召開臨時股東大會應告方式通知各股東。法律、法規和公當於會議召開前至少15日或10個工司股票上市地證券監督管理機構另有 作日（以孰長者為準，且不包括通知規定的，從其規定。發出日及會議召開日）發出書面通知。 法律、法規和公司股票上市地證券監 督管理機構另有規定的，從其規定。 – I-43 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第七十九條股東大會的通知應以書第六十三條股東會的通知包括以下 面形式作出，並包括以下內容：內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案；（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東（三）以明顯的文字說明：全體普通均有權出席股東大會，並可以書面委股股東（含表決權恢復的優先股股託代理人出席會議和參加表決，該股東）、持有特別表決權股份的股東等東代理人不必是公司的股東；股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該 （四）會務常設聯繫人姓名，電話號股東代理人不必是公司的股東； 碼； （四）有權出席股東會股東的股權登 （五）如任何董事、監事、經理和其記日； 他高級管理人員與將討論的事項有重 要利害關係，應當披露其利害關係的（五）會務常設聯繫人姓名，電話號性質和程度；如果將討論的事項對該碼； 董事、監事、經理和其他高級管理人 員作為股東的影響有別於對其他同類（六）網絡或者其他方式的表決時間 別股東的影響，則應當說明其區別；及表決程序。 （六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （七）有權出席股東大會股東的股權登記日。 （八）相關法律、法規、規章、規範 性文件、公司股票上市所在地上市規則以及公司章程規定的其他內容。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整說明所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 – I-44 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 股東大會採用其他方式表決的，還應在通知中載明其他方式的表決時間及表決事項。股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於 現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束 當日下午3:00。 股權登記日與會議日期的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第八十條股東大會擬討論董事、監第六十四條股東會擬討論董事選舉 事選舉事項的，股東大會通知中將充事項的，股東會通知中將充分說明董分說明董事、監事候選人的詳細資料，事候選人的詳細資料，至少包括以下至少包括以下內容：內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東（二）與公司或公司的董事、高層管 及實際控制人是否存在關聯（連）關理人員、控股股東及實際控制人是否係；存在關聯（連）關係； （三）持有本公司股份數量；（三）持有公司股份數量，包括《證券及期貨條例》第 XV部所指的公司 （四）是否受過中國證監會及其他有股份權益； 關部門的處罰和證券交易所懲戒等重 大失信等不良記錄情況。（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； 每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。股東大會選舉兩名以上獨立（五）相關法律、行政法規、公司股董事的，應當實行累積投票制。份上市地證券監管規則要求的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 – I-45 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第八十一條除法律、法規及本章程– 另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的網站發佈，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 向 H股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 第八十二條因意外遺漏未向某有權–得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第八十三條發出股東大會通知後，第六十五條發出股東會通知後，無 無正當理由，股東大會不應延期或取正當理由，股東會不應延期或取消，消，股東大會通知中列明的提案不應股東會通知中列明的提案不應取消。 取消。一旦出現延期或取消的情形，一旦出現延期或取消的情形，召集人召集人應當在原定召開日前至少2個應當在原定召開日前至少2個工作日工作日公告並說明原因。公告並說明原因。 第五節股東大會的召開第六節股東會的召開 第八十四條公司董事會和其他召集第六十六條公司董事會和其他召集 人將採取必要措施，保證股東大會的人將採取必要措施，保證股東會的正正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事滋事和侵犯股東合法權益的行為，將和侵犯股東合法權益的行為，將採取採取措施加以制止並及時報告有關部措施加以制止並及時報告有關部門查門查處。處。 – I-46 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第八十五條股東大會召開時，所有第六十七條股權登記日登記在冊的於股權登記日登記於股東名冊的股東所有普通股股東（含表決權恢復的優或其代理人，均有權出席股東大會，先股股東）、持有特別表決權股份的有權在股東大會上發言，並依照有關股東等股東或其代理人，均有權出席法律、法規、公司證券上市地證券上股東會，有權在股東會上發言，並依市規則及本章程行使表決權，除非個照有關法律、法規、公司股份上市地別股東受有關法律、法規、公司證券證券監管規則及本章程行使表決權（除上市地證券上市規則規定須就個別事非個別股東受公司股份上市地證券監宜放棄表決權。管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 第八十六條任何有權出席股東大會–並有表決權的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委 託人為機構股東的，應當加蓋機構股東印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。 該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一）該股東在股東大會上的發言權； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 第八十七條個人股東親自出席會議第六十八條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代明其身份的有效證件或證明；委託代 理他人出席會議的，應出示本人有效理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。身份證件、股東授權委託書。 – I-47 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 機構股東應由法定代表人（負責人）法人股東應由法定代表人（負責人） 或者法定代表人（負責人）委託的代或者法定代表人（負責人）委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）理人出席會議，而如該法人股東已委出席會議的，應出示本人身份證、能派代表出席任何會議，視為親自出席。 證明其具有法定代表人（負責人）資法定代表人（負責人）出席會議的，格的有效證明；委託代理人出席會議應出示本人身份證、能證明其具有法的，代理人應出示本人身份證、機構定代表人（負責人）資格的有效證明； 股東單位的法定代表人（負責人）依代理人出席會議的，代理人應出示本法出具的書面授權委託書。人身份證、法人股東單位的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書。 香港中央結算有限公司須有權委任代表或法定代表人出席公司的股東會及 債權人會議，而這些代表或法定代表人須享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利。 第八十八條股東出具的委託他人出第六十九條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下席股東會的授權委託書應當載明下列 列內容：內容： （一）代理人的姓名及代理人代表的（一）委託人姓名或者名稱、持有公股份數；司股份的類別和數量； （二）代理人是否具有表決權；（二）代理人的姓名或者名稱； （三）分別對列入股東大會議程的每（三）股東的具體指示，包括對列入 一審議事項投贊成、反對或棄權票的股東會議程的每一審議事項投贊成、指示；反對或棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限；（四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託（五）委託人簽名（或蓋章）。委託 人為法人股東的，應加蓋法人單位印人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。章。 第八十九條任何由公司董事會發給–股東用於任命股東代理人的空白委託 書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 – I-48 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第九十條授權委託書至少應當在該第七十條代理投票授權委託書由委 授權委託書委託表決的有關會議召開託人授權他人簽署的，授權簽署的授前24小時，或者在指定表決時間前24權書或者其他授權文件應當經過公證。 小時，備置於公司住所或者召集會議經公證的授權書或者其他授權文件，的通知中指定的其他地方。授權委託和投票代理委託書均需備置於公司住書由委託人授權他人簽署的，授權簽所或者召集會議的通知中指定的其他署的授權書或者其他授權文件應當經地方。 過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為機構股東的，由其法定代表人（負責人）或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 如該股東為香港不時制定的有關條例 所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類 別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉 及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。 第九十一條表決前委託人已經去世、– 喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署 委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到 該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。 – I-49 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第九十二條出席會議人員的會議登第七十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、明參加會議人員姓名（或單位名稱）、 身份證號碼、住所地址、持有或者代身份證號碼、持有或者代表有表決權表有表決權的股份數額、被代理人姓的股份數額、被代理人姓名（或單位名（或單位名稱）等事項。名稱）等事項。 第九十三條召集人應當依據股東名第七十二條召集人和公司聘請的律 冊對股東資格的合法性進行驗證，並師將依據證券登記結算機構提供的股登記股東姓名（或名稱）及其所持有東名冊共同對股東資格的合法性進行 表決權的股份數。在會議主持人宣佈驗證，並登記股東姓名（或者名稱）現場出席會議的股東和代理人人數及及其所持有表決權的股份數。在會議所持有表決權的股份總數之前，會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代登記應當終止。理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第九十四條股東大會召開時，公司第七十三條股東會要求董事、高級 全體董事、監事和董事會秘書應當出管理人員列席會議的，董事、高級管席會議，總經理和其他高級管理人員理人員應當列席並接受股東的質詢。 應當列席會議。 第九十五條股東大會由董事會召集，第七十四條股東會由董事長主持。 董事長主持；董事長不能履行職務或董事長不能履行職務或者不履行職務 者不履行職務的，由半數以上董事共時，由半數以上董事共同推舉一名董同推舉一名董事主持；未指定會議主事主持。 持人的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主持人；如果因任何理由，審核委員會自行召集的股東會，由審股東無法選舉會議主持人，應當由出核委員會召集人主持。審核委員會召席會議的持有最多表決權股份的股東集人不能履行職務或不履行職務時，（包括股東代理人，但香港中央結算由半數以上審核委員會成員共同推舉有限公司除外）擔任會議主持人。的一名審核委員會成員主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事股東自行召集的股東會，由召集人或會主席主持。監事會主席不能履行職者其推舉代表主持。 務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現股東自行召集的股東大會，由召集人場出席股東會有表決權過半數的股東推舉代表主持。同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數 的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 – I-50 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第九十六條公司制定股東大會議事規則，第七十五條公司制定股東會議事規則，詳 詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括細規定股東會的召集、召開和表決程序，包通知、登記、提案的審議、投票、計票、表括通知、登記、提案的審議、投票、計票、 決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記 及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董授權原則，授權內容應明確具體。股東大會事會的授權原則，授權內容應明確具體。 議事規則由董事會擬定，股東大會批准。 第九十七條在年度股東大會上，董事會、第七十六條在年度股東會上，董事會應當監事會應當就其過去一年的工作向股東大會就其過去一年的工作向股東會作出報告。每作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。名獨立董事也應作出述職報告。 獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。 第九十八條董事、監事、高級管理人員在第七十七條董事、高級管理人員在股東會股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 說明。 第九十九條會議主持人應當在表決前宣佈第七十八條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有現場出席會議的股東和代理人人數及所持有 表決權的股份總數，現場出席會議的股東和表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。議登記為準。 第一百條股東大會應有會議記錄，由董事第七十九條股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：會秘書負責。 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名會議記錄記載以下內容： 或名稱； （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 （二）會議主持人以及出席或列席會議的董或名稱； 事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董 （三）出席會議的股東和代理人人數、所持事、高級管理人員姓名； 有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比 例；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比 （四）對每一提案的審議經過、發言要點和例； 表決結果； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和 （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答表決結果； 覆或說明； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答 （六）計票人、監票人姓名；覆或說明； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他（六）律師及計票人、監票人姓名； 內容。 （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 – I-51 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百〇一條召集人應當保證會議記錄內第八十條召集人應當保證會議記錄內容真 容真實、準確和完整。出席會議的董事、監實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託 書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。併保存，保存期限不少於10年。 第一百〇二條召集人應當保證股東大會連第八十一條召集人應當保證股東會連續舉續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議原因導致股東會中止或不能作出決議的，應的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終或直接終止本次股東大會。止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向中國證監會山東監管局及上海證券交易所報告。 第六節股東大會的表決和決議第七節股東會的表決和決議 第一百〇三條股東大會決議分為普通決議第八十二條股東會決議分為普通決議和特和特別決議。別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大股東會作出普通決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權（不包過半數通過。括庫存股份附帶的投票權）的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大股東會作出特別決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權（不包 2/3以上通過。括庫存股份附帶的投票權）的2/3以上通過。 第一百〇四條下列事項由股東大會以普通第八十三條下列事項由股東會以普通決議 決議通過：通過： （一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案； （三）董事會和監事會成員的任免（職工代（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方表監事除外）及其報酬和支付方法；法； （四）公司年度預算報告、決算報告，資產（四）除法律、行政法規、公司股票上市地 負債表、利潤表及其他財務報表；證券監管規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 – I-52 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百〇五條下列事項由股東大會第八十四條下列事項由股東會以特 以特別決議通過：別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本和（一）公司增加或者減少註冊資本； 發行任何種類股票、認股證和其他類 似證券；（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （二）對發行公司債券或其他證券及 上市方案作出決議；（三）本章程的修改； （三）公司的分立、分拆、合併、解（四）公司在一年內購買、出售重大散和清算或者變更公司形式作出決議；資產或者向他人提供擔保的金額超過 公司最近一期經審計總資產30%的； （四）本章程的修改； （五）股權激勵計劃； （五）公司在一年內購買、出售重大 資產或者擔保金額超過公司最近一期（六）法律、行政法規、公司股票上 經審計總資產30%的；市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司 （六）股權激勵計劃方案的制定、修產生重大影響的、需要以特別決議通改及實施；過的其他事項。 （七）法律、行政法規、公司股票上 市地監管規則或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產 生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百〇六條股東（包括股東代理第八十五條股東（包括股東代理人） 人）以其所代表的有表決權的股份數以其所代表的有表決權的股份數額行 額行使表決權，每一股份享有一票表使表決權，每一股份享有一票表決權。 決權。 公司持有的公司股份沒有表決權，且公司持有的本公司股份沒有表決權，該部分股份不計入出席股東會有表決且該部分股份不計入出席股東大會有權的股份總數。 表決權的股份總數。 股東會審議影響中小投資者利益的重 股東大會審議影響中小投資者利益的大事項時，對中小投資者表決應當單重大事項時，對中小投資者表決應當獨計票。單獨計票結果應當及時公開單獨計票。單獨計票結果應當及時公披露。 開披露。 – I-53 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款公司董事會、獨立董事和符合相關規股東買入公司有表決權的股份違反《證定條件的股東可以公開徵集股東投票券法》第六十三條第一款、第二款規權。徵集股東投票權應當向被徵集人定的，該超過規定比例部分的股份在充分披露具體投票意向等信息。禁止買入後的三十六個月內不得行使表決以有償或者變相有償的方式徵集股東權，且不計入出席股東會有表決權的投票權。公司不得對徵集投票權提出股份總數。 最低持股比例限制。 公司董事會、獨立董事、持有1%以 法律、行政法規、公司股票上市地監上有表決權股份的股東或者依照法律、管規則規定股東需就某個議案不能行行政法規或者中國證監會的規定設立使任何表決權或限制其只能投票支持的投資者保護機構可以公開徵集股東 或反對的，則該股東或其代理人作出投票權。徵集股東投票權應當向被徵任何違反前述規定或限制情形的表決集人充分披露具體投票意向等信息。 權不予計入表決結果。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持 或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。 第一百〇七條股東大會審議有關關第八十六條股東會審議有關關聯聯（連）交易事項時，關聯（連）股（連）交易事項時，關聯（連）股東東及其聯繫人應依照公司股票上市地不應當參與投票表決，其所代表的有監管規則迴避表決，其所代表的有表表決權的股份數不計入有效表決總數； 決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關 股東大會決議的公告應當充分披露非聯（連）人士的表決情況。 關聯（連）人士的表決情況。 – I-54 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 股東大會審議關聯（連）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關聯（連）股東的範圍。關聯（連）人士或其授權代表可以出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東大會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東應當主動迴避，不參與投票。關聯（連）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關聯（連）人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈 現場出席會議除關聯（連）人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 股東大會對關聯（連）交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯 （連）所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關聯（連）交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過 的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯（連）人士所持表 決權的2/3以上通過，方為有效。 關聯（連）人士或其聯繫人違反本條 規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯（連）交易事項的表決無效。 第一百〇八條公司應在保證股東大– 會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供方便。 – I-55 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第八十七條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第一百〇九條董事、監事候選人名第八十八條董事候選人名單以提案單以提案的方式提請股東大會表決。的方式提請股東會表決。 董事會應當向股東公告候選董事、監 事的簡歷和基本情況。股東會就董事選舉進行表決時，根據本章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制，即每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 第一百一十條公司的控股股東持有–有表決權的股份達公司股份總數的 30%以上，股東大會就選舉兩名以上 董事、非由職工代表擔任的監事進行表決時，應實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選 舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制實施細則如下： （一）非獨立董事和獨立董事分別採 取累積投票制選舉，選舉非獨立董事的表決權總數只能選舉非獨立董事，選舉獨立董事的表決權總數只能選舉獨立董事； （二）股東可以將所持股份的全部表 決權（指的是有表決權的股份數與應選董事或監事人數的乘積）集中投給 一名候選董事或監事，也可以分散投給數名候選董事或監事； – I-56 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （三）股東所投的董事、監事選票數 不得超過其擁有董事、監事表決權數的最高限額； （四）在等額選舉的情況下，董事或監事候選人所獲得的表決權股份數超過出席股東大會所代表有表決權的股 份總數（以未累積的股份數為準）的 1/2時，則為當選董事或監事； （五）在差額選舉的情況下，若獲得出席股東大會所代表有表決權的股份 總數1/2以上表決權股份數的董事或監事候選人人數超過應選董事或監事人數的，則按得票數多少排序，由獲得表決權數多者當選為董事或監事；但如獲得表決權數較少的兩個或以上候 選人的表決權數相等，且該等候選人當選將導致當選人數超出應選董事或 監事人數，則視為該等候選人未當選； （六）若當選人數少於應選人數，則應對未當選的董事或監事候選人進行 第二輪選舉，經第二輪選舉仍未達到 上述要求時，則應在下次公司股東大會進行補選。 第一百一十一條除累積投票制外，第八十九條除累積投票制外，股東 股東大會應當對所有提案進行逐項表會應當對所有提案進行逐項表決，對決，對同一事項有不同提案的，將按同一事項有不同提案的，將按提案提提案提出的時間順序進行表決。除因出的時間順序進行表決。除因不可抗不可抗力等特殊原因導致股東大會中力等特殊原因導致股東會中止或不能 止或不能作出決議外，股東大會不得作出決議外，股東會將不會對提案進對提案進行擱置或不予表決。行擱置或者不予表決。 第一百一十二條股東大會審議提案第九十條股東會審議提案時，不會時，不會對提案進行修改，否則，有對提案進行修改，若變更，則應當被關變更應當被視為一個新的提案，不視為一個新的提案，不能在本次股東能在本次股東大會上進行表決。會上進行表決。 –第九十一條同一表決權只能選擇現 場、網絡或者其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 – I-57 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百一十三條除有關股東大會程第九十二條股東會採取記名方式投 序或行政事宜的議案，可由會議主席票表決。 以誠實信用的原則做出決定並以舉手 方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。 第一百一十四條如果要求以投票方–式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決； 其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第一百一十五條股東大會對提案進第九十三條股東會對提案進行表決 行表決前，應當推舉兩名股東代表參前，應當推舉兩名股東代表參加計票加計票和監票。審議事項與股東有關和監票。審議事項與股東有關聯（連）聯（連）關係的，相關股東及代理人關係的，相關股東及代理人不得參加不得參加計票、監票。計票、監票。 第一百一十六條股東大會對提案進股東會對提案進行表決時，應當由律 行表決時，應當由律師、股東代表與師、股東代表共同負責計票、監票，監事代表及依據《香港上市規則》委並當場公佈表決結果，決議的表決結任的其他相關人士根據《香港上市規果載入會議記錄。則》共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會通過網絡或者其他方式投票的公司股議記錄。東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百一十七條股東大會會議以現第九十四條股東會會議現場結束時 場會議或法律法規允許的其他方式召間不得早於網絡或其他方式，會議主開。持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否股東大會會議現場結束時間不得早於通過。 網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根在正式公佈表決結果前，股東會現場、據表決結果宣佈提案是否通過。網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方 在正式公佈表決結果前，股東大會所等相關各方對表決情況均負有保密義涉及的公司、計票人、監票人、主要務。 股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 – I-58 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百一十八條出席股東大會的股第九十五條出席股東會的股東，應東，應當對提交表決的提案發表以下當對提交表決的提案發表以下意見之意見之一：同意、反對或棄權。證券一：同意、反對或棄權。證券登記結登記結算機構作為內地與香港股票市算機構作為內地與香港股票市場交易 場交易互聯互通機制股票的名義持有互聯互通機制股票的名義持有人，按人，按照實際持有人意思表示進行申照實際持有人意思表示進行申報的除報的除外。外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。為「棄權」。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百一十九條會議主持人如果對第九十六條會議主持人如果對提交 提交表決的決議結果有任何懷疑，可表決的決議結果有任何懷疑，可以對以對所投票數組織點票；如果會議主所投票數組織點票；如果會議主持人 持人未進行點票，出席會議的股東或未進行點票，出席會議的股東或者股者股東代理人對會議主持人宣佈結果東代理人對會議主持人宣佈結果有異 有異議的，有權在宣佈表決結果後立議的，有權在宣佈表決結果後立即要即要求點票，會議主持人應當立即組求點票，會議主持人應當立即組織點織點票。票。 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 – I-59 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百二十條股東大會決議應當根第九十七條股東會決議應當及時公 據有關法律、法規、部門規章、規範告，公告中應列明出席會議的股東和性文件、公司股票上市地監管規則或代理人人數、有權出席會議並於會上 本章程規定及時公告，決議公告中應就決議案表決的股份持有人所持有表列明出席會議的股東和代理人人數、決權的股份總數及佔公司有表決權股 所持有表決權的股份總數及佔公司有份總數的比例、有權出席會議但根據 表決權股份總數的比例、就個別議案《香港上市規則》第13.40條所載須放按照公司股票上市地監管規則要求須棄表決贊成決議案的股份總數、《香放棄投同意票的股份總數和╱或須放港上市規則》規定須放棄表決權的股 棄表決權的股份總數（如有）以及應份持有人所持股份總數、實際表決贊 當放棄表決權的股東是否放棄表決權、成決議案的股份總數及實際表決反對 表決方式、每項提案的表決結果和通決議案的股份總數、表決方式、每項過的各項決議的具體內容。提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容、表示打算表決反對有關決 提案未獲通過，或者本次股東大會變議案或放棄表決權的人士在股東會上更前次股東大會決議的，應當在股東是否確實按而行事、以及董事在股東大會決議公告中作特別提示。會的出席率。 第九十八條提案未獲通過，或者本 次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百二十一條股東大會通過有關第九十九條股東會通過有關董事選 董事、監事選舉提案的，新任董事、舉提案的，新任董事就任時間為選舉監事就任時間為選舉該董事、監事的該董事的股東會決議通過之日。 股東大會決議通過之日。 第一百二十二條股東可以在公司辦–公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。 –第一百條股東會通過有關派現、送 股或者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第七節類別股東表決的特別程序– 第一百二十三條持有不同種類股份–的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務；各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 – I-60 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百二十四條公司擬變更或者廢除類別– 股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百二十七條至一百三十條規定分別召集的 股東會議上通過，方可進行。 第一百二十五條下列情形應當視為變更或– 者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更 多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具 有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、 優先配售權、取得公司證券的權利； （六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多 表決權、分配權或者其他特權的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； （十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； （十二）修改或者廢除本節所規定的條款。 – I-61 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百二十六條受影響的類別股東，– 無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條第（二）至（八）、（十一） 至（十二）項的事項時，在類別股東 會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一）在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回 自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東； （二）在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份 的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三）在公司改組方案中，「有利害 關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十七條類別股東會的決議，–應當經根據前條由出席類別股東會議 的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百二十八條公司召開類別股東–會議，應當按照本章程第七十八條規定發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 除本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已 付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前20個工作日至25個工作日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的網站上發佈，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 – I-62 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第一百二十九條類別股東會議的通–知只須送給有權在該會議上表決的股東。 除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百三十條除其他類別股份股東–外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發 行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20%的； （二）公司設立時發行內資股、境外 上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的； （三）經國務院證券監督管理機構批准，將公司已發行的未上市股份（包括內資股和外資股）轉換為境外上市股份。 – I-63 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第五章董事會第五章董事和董事會 第一節董事第一節董事的一般規定 –第一百〇一條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的 董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適 合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容。 – I-64 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百三十一條董事由股東大會選第一百〇二條董事由股東會選舉或 舉或更換，每屆任期3年。董事任期更換，並可在任期屆滿前由股東會解屆滿，可連選連任。除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆董事任期從就任之日起計算，至本屆滿未及時改選，在改選出的董事就任董事會任期屆滿時為止。董事任期屆前，原董事仍應當依照法律、行政法滿未及時改選，在改選出的董事就任規、部門規章和本章程的規定，履行前，原董事仍應當依照法律、行政法董事職務。規、部門規章、公司股份上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事由董事會委任為董事以填補董事會某職務。 臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的公司的首由董事會委任為董事以填補董事會某屆股東大會為止，並有資格重選連任。臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的公司的首如法律、法規、公司股票上市地監管屆股東會為止，並有資格重選連任。 規則並無其他規定，則公司有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包如法律、法規、公司股票上市地監管括董事總經理或其他執行董事）任期規則並無其他規定，則公司有權在股屆滿前將其免任；但此類免任並不影東會上以普通決議，在任何董事（包響該董事依據任何合約提出的損害賠括董事總經理或其他執行董事）任期償申索。屆滿前將其免任；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠 股東大會在遵守有關法律、行政法規償申索。 規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據董事可以由高級管理人員兼任，但兼任何合同可以提出的索賠要求不受此任高級管理人員職務的董事以及由職影響）。工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事可以由總經理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過 公司董事總數的1/2。 – I-65 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百三十二條董事應當遵守法律、第一百〇三條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列行政法規、公司股份上市地證券監管忠實義務：規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益 （一）不得利用職權收受賄賂或者其與公司利益衝突，不得利用職權牟取 他非法收入，不得侵佔公司的財產；不正當利益。 （二）不得挪用公司資金；董事對公司負有下列忠實義務： （三）不得將公司資產或者資金以其（一）不得侵佔公司財產、挪用公司個人名義或者其他個人名義開立賬戶資金； 存儲； （二）不得將公司資產或者資金以其 （四）不得違反本章程的規定，未經個人名義或者其他個人名義開立賬戶 股東大會或董事會同意，將公司資金存儲； 借貸給他人或者以公司財產為他人提 供擔保；（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入； （五）不得違反本章程的規定或未經 股東大會同意，與本公司訂立合同或（四）未向董事會或者股東會報告，者進行交易；並按照本章程的規定經董事會或者股 東會決議通過，不得直接或者間接與 （六）未經股東大會同意，不得利用公司訂立合同或者進行交易； 職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人（五）不得利用職務便利，為自己或經營與本公司同類的業務；者他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東 （七）不得接受與公司交易的佣金歸會決議通過，或者公司根據法律、行 為己有；政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事會或者股東會報告， （九）不得利用其關聯（連）關係損並經股東會決議通過，不得自營或者害公司利益；為他人經營與公司同類的業務； （十）法律、行政法規、部門規章及（七）不得接受他人與公司交易的佣本章程規定的其他忠實義務。金歸為己有； 董事違反本條規定所得的收入，應當（八）不得擅自披露公司秘密； 歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（九）不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； – I-66 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （十）法律、行政法規、部門規章、公司股份上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者 間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯（連）關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百三十三條董事應當遵守法律、第一百〇四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列行政法規、公司股份上市地證券監管勤勉義務：規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公利益盡到管理者通常應有的合理注意。 司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家董事對公司負有下列勤勉義務： 各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公 司賦予的權利，以保證公司的商業行 （二）應公平對待所有股東；為符合國家法律、行政法規以及國家 各項經濟政策的要求，商業活動不超 （三）及時了解公司業務經營管理狀過營業執照規定的業務範圍； 況； （二）應公平對待所有股東； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真（三）及時了解公司業務經營管理狀實、準確、完整；況； （五）應當如實向監事會提供有關情（四）應當對公司定期報告簽署書面 況和資料，不得妨礙監事會或者監事確認意見。保證公司所披露的信息真行使職權；實、準確、完整； （六）法律、行政法規、部門規章及（五）應當如實向審核委員會提供有 本章程規定的其他勤勉義務。關情況和資料，不得妨礙審核委員會行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章、公司股份上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 – I-67 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百三十四條董事連續兩次未能第一百〇五條董事連續兩次未能親 親自出席，也不委託其他董事出席董自出席，也不委託其他董事出席董事事會會議，視為不能履行職責，董事會會議，視為不能履行職責，董事會會應當建議股東大會予以撤換。應當建議股東會予以撤換。 第一百三十五條董事可以在任期屆第一百〇六條董事可以在任期屆滿滿以前提出辭職。董事辭職應向董事以前提出辭職。董事辭職應向公司提會提交書面辭職報告。董事會將在兩交書面辭職報告，公司收到辭職報告日內披露有關情況。之日辭任生效，公司將在切實可行範圍內盡快披露有關情況。如因董事的如因董事的辭職導致公司董事會低於辭任導致公司董事會成員低於法定最 法定最低人數時，在改選出的董事就低人數或獨立董事辭職導致公司董事任前，原董事仍應當依照法律、行政會或者其專門委員會中獨立董事所佔法規、部門規章和本章程規定，履行的比例不符合法律法規或者本章程規董事職務。董事提出辭職的，公司應定，或者獨立董事中欠缺會計專業人當在60日內完成補選，確保董事會構士時，在改選出的董事就任前，原董成符合法律法規和本章程的規定。事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百三十六條董事辭職生效或者第一百〇七條公司建立董事離職管 任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交理制度，明確對未履行完畢的公開承手續，其對公司和股東承擔的忠實義諾以及其他未盡事宜追責追償的保障務，在任期結束後的合理期限內並不措施。董事辭職生效或者任期屆滿，當然解除，其對公司商業秘密的保密應向董事會辦妥所有移交手續，其對義務在其任職結束後仍然有效，直到公司和股東承擔的忠實義務，在任期該秘密成為公開信息。其他忠實義務結束後並不當然解除，在本章程規定應當根據公平的原則，結合事項的性的合理期限內仍然有效。董事在任職質、對公司的重要程度、對公司的影期間因執行職務而應承擔的責任，不響時間以及與該董事的關係等因素，因離任而免除或者終止。 在本章程規定的合理期限內仍然有效。 –第一百〇八條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 – I-68 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百三十七條未經本章程規定或第一百〇九條未經本章程規定或者 者董事會的合法授權，任何董事不得董事會的合法授權，任何董事不得以以個人名義代表公司或者董事會行事。個人名義代表公司或者董事會行事。 董事以其個人名義行事時，在第三方董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者會合理地認為該董事在代表公司或者 董事會行事的情況下，該董事應當事董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。先聲明其立場和身份。 第一百三十八條董事執行公司職務第一百一十條董事執行公司職務，時違反法律、行政法規、部門規章或給他人造成損害的，公司將承擔賠償本章程的規定，給公司造成損失的，責任；董事存在故意或者重大過失的，應當承擔賠償責任。也應當承擔賠償責任； 董事執行公司職務時違反法律、行政 法規、部門規章、公司股份上市地證 券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十九條公司設獨立董事（亦–為《香港上市規則》項下所指的獨立非執行董事）。除本章另有規定外，對獨立董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。 第一百四十條獨立董事應當忠實履–行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。 獨立董事的職權和有關事宜應按照法 律、行政法規、部門規章及公司股票上市地監管規則執行。 – I-69 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二節董事會第二節董事會 第一百四十一條公司設董事會，對第一百一十一條公司設董事會，董股東大會負責。公司不定期召開獨立事會由7至11名董事組成，設董事長董事專門會議，全部由獨立董事參加。1人，獨立（非執行）董事至少佔三分 第一百四十二條董事會由9名董事之一及至少有三名，且其中至少1人組成，設董事長1人。董事會應當有為會計專業人士。 1/3以上獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。 以會計專業人士身份被提名為獨立董 事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗以及《香港上市規則》所要求的適當的會計或相關的財務管理專長，並至少符合下列條件之一： （一）具有註冊會計師執業資格； （二）具有會計、審計或者財務管理 專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位； （三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。 公司至少有一名獨立董事通常居於香港。 第一百四十三條涉及公司下列事項– 應當經全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯（連）交易； （二）公司與相關方變更或豁免承諾的方案； （三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、公司股票上 市地監管規則及《公司章程》規定的其他事項。 – I-70 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百四十四條董事會行使下列職第一百一十二條董事會行使下列職 權：權： （一）召集股東大會，並向股東大會（一）召集股東會，並向股東會報告報告工作；工作； （二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方（三）決定公司的經營計劃和投資方案；案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、（四）制訂公司的利潤分配方案和彌決算方案；補虧損方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌（五）制訂公司增加或者減少註冊資 補虧損方案；本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資（六）擬訂公司重大收購、收購公司 本、發行債券或其他證券及上市方案；股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）擬訂公司重大收購、購回本公 司股票或者合併、分立、解散及變更（七）在股東會授權範圍內，決定公公司形式的方案；司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯 （八）在股東大會授權範圍內，決定（連）交易、對外融資等事項； 公司對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委託理財、關（八）決定公司內部管理機構的設置； 聯（連）交易、對外融資等事項； （九）決定聘任或者解聘公司總經理、 （九）按照公司股票上市地的交易所董事會秘書及其他高級管理人員，並的上市規則的規定需董事會決策的投決定其報酬事項和獎懲事項；根據總 資、收購或出售資產、融資、關聯（連）經理的提名，決定聘任或者解聘公司交易等事項；首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘（十一）制訂本章程的修改方案； 任或者解聘公司總裁、首席醫學官、 首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； – I-71 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （十二）制訂公司的基本管理制度；（十二）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十三）制訂本章程的修改方案； （十三）聽取公司總經理的工作匯報 （十四）向股東大會提請聘請或更換並檢查總經理的工作； 為公司審計的會計師事務所； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）聽取公司總經理的工作匯報 並檢查總經理的工作；（十五）法律、行政法規、部門規章、 公司股票上市地的證券監管規則、本 （十六）管理公司信息披露事項；章程或者股東會授予的其他職權。 （十七）法律、行政法規、部門規章、董事會作出前款決議事項，除第 公司股票上市地的監管規則或本章程（五）、（六）、（十一）項必須由 授予的其他職權。2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 董事會作出前款決議事項，除第 （六）、（七）、（十三）項必須由 2/3以上的董事表決同意外，其餘可以 由半數以上的董事表決同意。 第一百四十五條董事會在處置固定–資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表 所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 –第一百一十三條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 – I-72 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百四十六條董事會制定董事會第一百一十四條董事會制定董事會 議事規則，以確保董事會落實股東大議事規則，以確保董事會落實股東會會決議，提高工作效率，保證科學決決議，提高工作效率，保證科學決策。 策。董事會議事規則由董事會擬定，董事會議事規則由董事會擬定，股東股東大會批准。會批准。 第一百四十七條董事會應當確定對第一百一十五條董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委託理財、關聯（連）對外擔保事項、委託理財、關聯（連） 交易的權限，建立嚴格的審查和決策交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的程序，重大投資項目應當組織有關專審查和決策程序；重大投資項目應當家、專業人員進行評審，並報股東大組織有關專家、專業人員進行評審，會批准。並報股東會批准。 第一百四十八條董事會審議購買、第一百一十六條董事會審議購買、出售資產、對外投資（購買銀行理財出售資產、對外投資（購買銀行理財產品的除外）、轉讓或受讓研發項目、產品的除外）、轉讓或受讓研發項目、 簽訂許可使用協議、租入或者租出資簽訂許可使用協議、租入或者租出資 產、委託或者受託管理資產和業務、產、委託或者受託管理資產和業務、 贈與或者受贈資產、債權、債務重組、贈與或者受贈資產、債權、債務重組、提供財務資助等交易及參照上交所認提供財務資助等交易及參照上交所認定的交易涉及的連續十二個月內單筆定的交易涉及的連續十二個月內單筆或累計交易金額達到如下標準之一的或累計交易金額達到如下標準之一的 且不屬於股東大會審批範圍的事項：且不屬於股東會審批範圍的事項： （一）交易涉及的資產總額佔公司最（一）交易涉及的資產總額佔公司最 近一期經審計總資產的10%以上，該近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值交易涉及的資產總額同時存在賬面值 和評估值的，以較高者作為計算數據；和評估值的，以較高者作為計算數據； （二）交易的成交金額佔公司市值（二）交易的成交金額佔公司市值 10%以上；10%以上； （三）交易標的（如股權）在最近一（三）交易標的（如股權）在最近一 個會計年度資產淨額佔公司市值10%個會計年度資產淨額佔公司市值10%以上；以上； （四）交易標的（如股權）在最近一（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且超過1000萬元；10%以上，且超過人民幣1000萬元； – I-73 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （五）交易產生的利潤佔公司最近一（五）交易產生的利潤佔公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；上，且絕對金額超過人民幣100萬元； （六）交易標的（如股權）最近一個（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一會計年度相關的淨利潤佔公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；上，且絕對金額超過人民幣100萬元； 以上（一）至（六）交易指標計算中以上（一）至（六）項交易指標計算涉及的數據如為負值，取其絕對值計中涉及的數據如為負值，取其絕對值算。在公司實現盈利前可以豁免適用計算。在公司實現盈利前可以豁免適上述標準中的淨利潤指標。用上述標準中的淨利潤指標。 （七）本章程規定應由股東大會審議（七）本章程規定應由股東會審議之之外的對外擔保事項；外的對外擔保事項； （八）根據《科創板上市規則》《香（八）根據《科創板上市規則》《香港上市規則》規定，應由董事會審議港上市規則》規定，應由董事會審議的關聯（連）交易事項；的關聯（連）交易事項； 本條所述購買或者出售資產，不包括本條所述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易產品或商品等與日常經營相關的交易行為。行為。 第一百四十九條公司董事長由董事第一百一十七條公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百五十條董事長行使下列職權：第一百一十八條董事長行使下列職 權： （一）主持股東大會和召集、主持董 事會會議；（一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署公司股票、公司債券及其 他有價證券；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件； （四）簽署董事會重要文件； – I-74 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （五）在發生特大自然災害等不可抗（五）在發生特大自然災害等不可抗 力的緊急情況下，對公司事務行使符力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報並在事後向公司董事會和股東會報告； 告； （六）董事會或公司股票上市地的監 （六）董事會或公司股票上市地的監管規則授予的其他職權。 管規則授予的其他職權。 董事會對董事長的授權應當明確以董 董事會對董事長的授權應當明確以董事會決議的方式作出，並且有明確具事會決議的方式作出，並且有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 行決定。 第一百五十一條董事長不能履行職第一百一十九條董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由半數以上董務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。事共同推舉一名董事履行職務。 第一百五十二條董事會以召開董事第一百二十條董事會每年至少召開 會會議的方式議事。董事會會議分為兩次會議，由董事長召集，於會議召定期會議和臨時會議。董事會定期會開10日以前書面通知全體董事。 議每年召開至少4次，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。 第一百五十三條代表1/10以上表決第一百二十一條代表1/10以上表決 權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨權的股東、1/3以上董事或者審核委員 立董事或者監事會、董事長、總經理會，可以提議召開董事會臨時會議。 可以提議召開董事會臨時會議。董事董事長應當自接到提議後10日內，召長應當自接到提議後10日內，召集和集和主持董事會會議。 主持董事會會議。 第一百五十四條董事會召開臨時董第一百二十二條董事會召開臨時董 事會會議的通知方式為專人送出、特事會會議的通知方式為專人送出、特 快專遞、傳真、電子郵件、電話等通快專遞、傳真、電子郵件、電話等通 訊方式或本章程規定的其他方式進行，訊方式或本章程規定的其他方式進行，臨時會議的通知應於會議召開3日前臨時會議的通知應於會議召開3日前 送達全體董事和監事。情況緊急，需送達全體董事。情況緊急，需要盡快要盡快召開董事會臨時會議的，會議召開董事會臨時會議的，會議通知的通知的送達可以不受前款時限的限制。送達可以不受前款時限的限制。 – I-75 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百五十五條董事會會議通知至少包括以第一百二十三條董事會會議通知包括以下內 下內容：容： （一）會議日期和地點；（一）會議日期和地點； （二）會議期限；（二）會議期限； （三）事由及議題；（三）事由及議題； （四）發出通知的日期。（四）發出通知的日期。 第一百五十六條董事會會議應有過半數的董第一百二十四條董事會會議應有過半數的董 事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議公司對外擔保事董事的過半數通過。 項時，還須經出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百五十七條董事與董事會會議決議事項第一百二十五條董事與董事會會議決議事項 所涉及的企業有關聯（連）關係的，不得對該項所涉及的企業或者個人有關聯（連）關係的，或決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香港上市規權。該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係則》）於董事會會議決議的任何合約、安排又或董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無任何其他建議中佔有重大利益的（除《香港上市關聯（連）關係董事過半數通過。出席董事會的規則》規定的例外情況），該董事應當及時向董無關聯（連）董事人數不足3人的，應將該事項事會書面報告。有關聯（連）關係或重大利益的提交股東大會審議。董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，亦不得計入該次會議上出席的法定人數。該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯（連）關係董事過半數通過。 出席董事會會議的無關聯（連）關係董事人數不 足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 就本條而言，關聯（連）關係的涵義與《科創板上市規則》或《香港上市規則》所界定的相同。 如果公司股票上市交易的其他證券交易所上市 規則就董事的迴避事項作出更為嚴格的規定，則應遵守該等更為嚴格的規定。 – I-76 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百五十八條董事會會議以記名第一百二十六條董事會會議以記名投票或舉手投票方式表決。投票或舉手投票方式表決。 董事會會議可以採用現場會議方式、董事會會議可以採用現場會議方式、通訊會議方式或者現場結合通訊會議通訊會議方式或者現場結合通訊會議方式召開。方式召開。 董事會會議採取通訊會議方式的，可董事會會議採取通訊會議方式的，可以採用電話、視頻、書面傳簽或其他以採用電話、視頻、書面傳簽或其他實時通訊方式為董事參加董事會會議實時通訊方式為董事參加董事會會議 提供便利，董事通過上述方式參加董提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席會議。事會會議的，視為出席會議。 董事會會議如採用電話、視頻或其他 實時通訊方式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議決議實時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議 方式對議案作出決議，董事或其委託的其他董事應當在決議或表決票上寫 明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到公司章程規定作 出決議所需的法定人數，則該決議生效。董事會會議採取書面傳簽方式召開時應當說明理由，並至少在表決前三日內應當將表決事項及相關背景資料送達全體董事。 – I-77 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百五十九條董事會會議，應由第一百二十七條董事會會議，應由 董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。應當在授權範圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委託代董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。投票權。 第一百六十條董事會應當對會議所第一百二十八條董事會應當對會議 議事項的決定做成會議記錄，出席會所議事項的決定做成會議記錄，出席議的董事、董事會秘書和記錄人應當會議的董事應當在會議記錄上簽名。 在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，董事會的決議違反法律、行政法規或保存期限不少於10年。 者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任； 但經證明在表決時曾表明異議並記載 於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百六十一條董事會會議記錄包第一百二十九條董事會會議記錄包 括以下內容：括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委 託出席董事會的董事（代理人）姓名；託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程；（三）會議議程； （四）董事發言要點；（四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。權的票數）。 – I-78 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第三節獨立董事 –第一百三十條獨立董事應按照法律、行政法 規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 –第一百三十一條獨立董事必須保持獨立性。下 列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配 偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或者間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股份5%以上的股東或者在公司前5名股東任職的人員及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東（定義見《香港上市規則》）、實際控制人的附屬企業任職的人員及其 配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其 各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制 人任職的人員，或者在公司、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中，有重大利益的人員，或者涉及與公司、其控股公司或其各自附屬公司之間或與公司任何核心關聯(連)人士（定義見《香港上市規則》）之間的重大商業交易的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其 各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服 務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字 的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第（一）項至第 （六）項所列舉情形的人員； （八）該董事出任董事會成員之目的，在於保障 某個實體，而該實體的利益有別於整體股東的利益； – I-79 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （九）曾從公司或其核心關聯（連）人士，以饋贈形式或其他財務資助方式，取得上市公司任何證券權益； （十）當時或曾於被委任前的兩年內，擔任公司、其控股公司、或其各自的 附屬公司或公司的核心關聯（連）人士的行政人員、董事（獨立非執行董事除外）、合夥人或主事人，或向上述公司、或向公司控股股東的任何人士或（若沒有控股股東）公司的最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士、或其任何緊密聯繫人，提供服務之專業顧問的董事、合夥人、主事人或僱員；但在不違反第 （二）項的情況下，如果該人員從公司或其附屬公司（但不是從核心關聯（連）人士）收取股份或證券權益，是作為其董事袍金的一部分，又或是按根據《香港上市規則》第十七章而 設定的股份計劃而收取，則該人員的獨立性不會因此受到質疑； （十一）當時或曾於被委任前的兩年內，曾與公司的董事、最高行政人員或主要股東（定義見《香港上市規則》）有關連（定義見《香港上市規則》）的人員； （十二）在財政上倚賴公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司或公司 的核心關聯（連）人士的人員； （十三）法律、行政法規、中國證監 會規定、公司股票上市地證券交易所監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款中的公司控股股東、實際控制人 的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性 情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 – I-80 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百三十二條擔任公司獨立董事 應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合《香港上市規則》和本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有5年以上履行獨立董事職 責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會 規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 –第一百三十三條獨立董事作為董事 會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制 人、董事、高級管理人員之間的潛在 重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客 觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職責。 – I-81 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百三十四條獨立董事行使下列 特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具 體事項進行審計、諮詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東徵集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第（一）項至第 （三）項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 –第一百三十五條下列事項應當經公 司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。 – I-82 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百三十六條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯（連）交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十四條第一款第（一）項至第（三）項、第 一百三十五條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持； 召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第三節董事會專門委員會第四節董事會專門委員會 –第一百三十七條公司董事會設置審 核委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 –第一百三十八條審核委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 – I-83 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百三十九條審核委員會負責審 核公司財務信息及其披露、監督及評 估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審核委員會全體成員過半 數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告 中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作 出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。 –第一百四十條審核委員會每季度至少召開一次會議。 兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審核委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。 審核委員會作出決議，應當經審核委員會成員的過半數通過。 審核委員會決議的表決，應當一人一票。 審核委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審核委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審核委員會工作規程由董事會負責制定。 – I-84 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百六十二條公司董事會設立戰第一百四十一條公司董事會設置戰 略委員會、審核委員會、提名委員會、略委員會、審核委員會、提名委員會、 薪酬與考核委員會。各專門委員會成薪酬與考核委員會，依照本章程和董員全部由董事組成，其中審核委員會、事會授權履行職責，專門委員會的提提名委員會、薪酬與考核委員會中獨案應當提交董事會審議決定。專門委立董事應過半數，審核委員會、薪酬員會工作規程由董事會負責制定。 與考核委員會、提名委員會需由獨立 董事擔任召集人；審核委員會全體成各專門委員會成員全部由董事組成，員需為非執行董事或獨立董事，即不其中審核委員會、提名委員會、薪酬在公司擔任高級管理人員的董事，其與考核委員會中獨立董事應過半數，中至少有一名成員為具備《香港上市審核委員會、薪酬與考核委員會、提規則》所規定的適當專業資格，或具名委員會需由獨立董事擔任召集人； 備適當的會計或相關的財務管理專長審核委員會全體成員需為非執行董事 的獨立董事，召集人應為會計專業人或獨立董事，即不在公司擔任高級管士。各專門委員會負責人由董事會任理人員的董事，其中至少有一名成員免。為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，召集人應為會計專業人士。各專門委員會負責人由董事會任免。 –第一百四十二條提名委員會負責擬 定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或 者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的 具體理由，並進行披露。 – I-85 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百四十三條薪酬與考核委員會 負責制定董事、高級管理人員的考核 標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策 流程、支付與止付追索安排等薪酬政 策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會、公司股份上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未 採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意 見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百六十三條董事會負責制定各– 專門委員會議事規則，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定。 第一百六十四條董事會專門委員會– 是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。 專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。 第一百六十五條各專門委員會可以–根據實際需要聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責並報告工作。 – I-86 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第六章總經理及其他高級管理人員第六章高級管理人員 第一百六十六條公司設總經理1名，第一百四十四條公司設總經理1名，總裁1名，首席醫學官1名，首席財首席財務官1名，董事會秘書1名，務官1名，董事會秘書1名，前述人前述人員均由董事會聘任或解聘。 員均由董事會聘任或解聘。 第一百六十七條公司總經理在行使第一百四十五條本章程關於不得擔職權時，應當根據法律、行政法規和任董事的情形、離職管理制度的規定，公司章程的規定，履行誠信和勤勉的同時適用於高級管理人員。 義務。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義 務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百六十八條在公司控股股東、第一百四十六條在公司控股股東單 實際控制人單位擔任除董事以外其他位擔任除董事、監事以外其他行政職 職務的人員，不得擔任公司的高級管務的人員，不得擔任公司的高級管理理人員。人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百六十九條總經理每屆任期3第一百四十七條總經理每屆任期3年。任期屆滿，連聘可以連任。年，總經理連聘可以連任。 第一百七十條總經理對董事會負責，第一百四十八條總經理對董事會負 行使下列職權：責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；案； （四）擬訂公司的基本管理制度；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；（五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司（六）提請董事會聘任或者解聘公司 總裁、首席醫學官、首席財務官；首席財務官； – I-87 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （七）決定聘任或者解聘除應由董事（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；人員； （八）本章程或董事會授予的其他職（八）本章程或董事會授予的其他職權。權。 總經理列席董事會會議；非董事經理總經理列席董事會會議；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。在董事會會議上沒有表決權。 第一百七十一條總經理應制訂總經第一百四十九條總經理應制訂總經 理工作細則，報董事會批准後實施。理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百七十二條總經理工作細則包第一百五十條總經理工作細則包括 括下列內容：下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重（三）公司資金、資產運用，簽訂重 大合同的權限，以及向董事會、監事大合同的權限，以及向董事會的報告會的報告制度；制度； （四）董事會認為必要的其他事項。（四）董事會認為必要的其他事項。 第一百七十三條總經理及其他高級第一百五十一條總經理可以在任期管理人員可以在任期屆滿以前提出辭屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體職。有關辭職的具體程序和辦法由上程序和辦法由總經理與公司之間的勞述人員與公司之間的勞動合同規定。動合同規定。 第一百七十四條總裁由總經理提名，第一百五十二條首席財務官由總經 由董事會聘任和解聘。總裁協助總經理提名，由董事會聘任和解聘。 理工作。總裁的職權由總經理工作細則規定。 首席醫學官、首席財務官由總經理提名，由董事會聘任和解聘。 – I-88 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百七十五條公司設董事會秘書。第一百五十三條公司設董事會秘書，公司董事會秘書應當是具有必備的專負責公司股東會和董事會會議的籌備、 業知識和經驗的自然人，由董事會委文件保管以及公司股東資料管理，辦任。其主要職責是：理信息披露事務等事宜。 （一）保證公司有完整的組織文件和董事會秘書應遵守法律、行政法規、記錄；部門規章及本章程的有關規定。 （二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三）保證公司的股東名冊妥善設立 並保管公司的股東名冊、董事和高級 管理人員名冊以及股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議文件和會議記錄等，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 （四）負責公司信息披露事務，保證 公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （五）公司股票上市地的證券交易所規則所規定的其他職責。 第一百七十六條公司董事或者其他–高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘 書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 – I-89 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百七十七條高級管理人員執行第一百五十四條高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規、部公司職務，給他人造成損害的，公司門規章或本章程的規定，給公司造成將承擔賠償責任；高級管理人員存在損失的，應當承擔賠償責任。故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章、公司股份 上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 –第一百五十五條公司高級管理人員 應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職 務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章監事會– 第一節監事– 第一百七十八條董事、總經理和其–他高級管理人員不得兼任監事。 第一百七十九條監事應當遵守法律、– 行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百八十條監事的任期每屆為3–年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百八十一條監事任期屆滿未及–時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百八十二條監事可以列席董事–會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 – I-90 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百八十三條監事不得利用其關–聯（連）關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十四條監事執行公司職務– 時違反法律、行政法規、部門規章或 本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節監事會– 第一百八十五條公司設監事會。監– 事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席的任免，應當經2/3以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席 不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包括股東代表和適當比例 的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第一百八十六條監事會行使下列職– 權： （一）檢查公司財務，對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二）對董事、高級管理人員執行公 司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議 的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； – I-91 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （四）提議召開臨時股東大會，在董 事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （五）向股東大會提出提案； （六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）發現公司經營情況異常，可以 進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （八）核對董事會擬提交股東大會的 財務報告、營業報告和利潤分配方案 等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審； （九）本章程規定的其他職權。 第一百八十七條監事會行使職權時– 聘請律師、註冊會計師、執業審計師 等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第一百八十八條監事會的議事方式–為監事會會議。監事會的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。 監事會會議分為定期會議和臨時會議。 監事會定期會議每6個月召開一次。 監事可以提議召開臨時監事會會議。 第一百八十九條召開監事會定期會– 議和臨時會議，應當分別提前10日和 3日通知全體監事。 – I-92 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百九十條監事會會議通知至少– 包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。 第一百九十一條監事會會議可以採– 用現場會議方式、通訊會議方式或者現場結合通訊會議方式召開。 監事會會議採取通訊會議方式的，可以採用電話、視頻、書面傳簽或其他實時通訊方式為監事參加監事會會議 提供便利，監事通過上述方式參加監事會會議的，視為出席會議。 監事會會議如採用電話、視頻或其他 實時通訊方式召開，應保證與會監事能聽清其他監事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的監事會會議應進行錄音或錄像。監事在該等會議上不能對會議決議實時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。監事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 若監事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議 方式對議案作出決議，監事或其委託的其他監事應當在決議或表決票上寫 明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的監事已達到公司章程規定作 出決議所需的法定人數，則該決議生效。監事會會議採取書面傳簽方式召開時應當說明理由，並至少在表決前3日內應當將表決事項及相關背景資料送達全體監事。 監事會決議應當經2/3以上監事通過。 – I-93 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百九十二條監事會制定監事會– 議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百九十三條監事會應當將所議– 事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第八章公司董事、監事、總經理和–其他高級管理人員的資格和義務 第一百九十四條有下列情況之一的，– 不得擔任公司的董事、監事、總經理 或者其他高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任因經營管理不善破產清算 的公司、企業的董事或者廠長、總經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照的 公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； – I-94 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八）非自然人； （九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （十）被有關主管機構裁定違反有關 證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年； （十一）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派或聘任董事、 監事、總經理或者其他高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、總經理或者其他高級管理人員 在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百九十五條公司董事、總經理–和其他高級管理人員代表公司的行為 對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。 – I-95 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百九十六條除法律、行政法規–或者公司股票上市的證券交易所的上 市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行 使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； （四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 第一百九十七條公司董事、監事、–總經理和其他高級管理人員都有責任 在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所 應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百九十八條公司董事、監事、–總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務： （一）真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情 的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； – I-96 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五）除本章程另有規定或者由股東 大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； （六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； （七）不得利用職權收受賄賂或者其 他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； （八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金； （九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； （十一）不得挪用公司資金或者將公 司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以 公司利益為目的，亦不得利用該信息； 但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息： 1、法律有規定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事、監事、總經理和其他高級 管理人員本身的利益有要求。 – I-97 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第一百九十九條公司董事、監事、– 總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」） 作出董事、監事、總經理和其他高級 管理人員不能作的事： （一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、監事、總經理和其 他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人； （三）公司董事、監事、總經理和其 他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人； （四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、 （三）項所提及的人員或者公司其他 董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （五）本條（四）項所指被控制的公 司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第二百條公司董事、監事、總經理–和其他高級管理人員所負的誠信義務 不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十八條所規定的情形除外。 – I-98 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百〇一條公司董事、監事、總– 經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合 同、交易、安排有重要利害關係時，（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董 事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條 前款的要求向董事會做了披露，並且董事會不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總經理和其他高級 管理人員的相關人與某合同、交易、 安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第二百〇二條如果公司董事、監事、–總經理和其他高級管理人員在公司首 次考慮訂立有關合同、交易、安排前 以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 第二百〇三條公司不得以任何方式– 為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 – I-99 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百〇四條公司不得直接或者間– 接向本公司和其母公司的董事、監事、 總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關 人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保； （二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸 款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； （三）如公司的正常業務範圍包括提 供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理 人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 第二百〇五條公司違反前條規定提– 供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 第二百〇六條公司違反本章程第– 二百〇四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的 相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。 – I-100 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百〇七條本章前述條款中所稱–擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。 第二百〇八條公司董事、監事、總–經理和其他高級管理人員違反對公司 所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： （一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； （二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂 立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義 務）訂立的合同或者交易； （三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； （四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公 司所收取的款項，包括（但不限於）佣金； （五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予 公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。 第二百〇九條公司應當就報酬事項– 與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准，前述報酬事項包括： （一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； （二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； – I-101 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。 除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 第二百一十條公司在與公司董事、–監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一）任何人向全體股東提出收購要約； （二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十條中的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第九章財務會計制度、利潤分配和第七章財務會計制度、利潤分配和審計審計 第一節財務會計制度第一節財務會計制度 第二百一十一條公司依照法律、行第一百五十六條公司依照法律、行 政法規和國家有關部門的規定，制定政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市公司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規地證券監管機構另有規定的，從其規定。定。 – I-102 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百一十二條公司應當在每一會第一百五十七條公司應當在每一會 計年度終了時製作財務報告，並依法計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。經審查驗證。 第二百一十三條董事會應當在每次第一百五十八條董事會應當在每次 年度股東大會上，向股東呈交有關法年度股東會上，向股東呈交有關法律、律、法規、規章、規範性文件規定由法規、規章、規範性文件規定由公司公司準備的財務報告。準備的財務報告。 前款的財務報告應包括董事會報告連公司的財務報告應當在召開年度股東同資產負債表（包括中國或其他法律、會的20日以前置備於公司，供股東查行政法規規定須予附載的各份文件）閱。公司的每個股東都有權得到章程及損益表（利潤表）或收支結算表（現中所擔及的財務報告。金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香港聯交所批准的除本章程另有規定外，公司至少應在財務摘要報告。年度股東會召開前21日將前述報告或董事會報告寄給每個持有境外上市股 公司的財務報告應當在召開年度股東份的股東，收件人地址以股東名冊登大會的20日以前置備於本公司，供股記的地址為準；但是，對境外上市股東查閱。公司的每個股東都有權得到份股東在滿足法律、行政法規、公司本章中所擔及的財務報告。股票上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香港聯交所除本章程另有規定外，公司至少應在網站及《香港上市規則》不時規定的年度股東大會召開前21日交付給或以其他網站刊登的方式送達。 郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表寄給每個持有境 外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；但是，對境外上市股份股東在滿足法律、行政法 規、公司股票上市地證券監督管理機 構要求的條件下，可在公司網站、香港聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式送達。 第二百一十四條公司的財務報表除第一百五十九條公司的財務報表除 應當按中國會計準則及法規編製外，應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。務報表中稅後利潤數較少者為準。 – I-103 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百一十五條公司公佈或者披露的中期第一百六十條公司公佈或者披露的中期業業績或者財務資料應當按中國會計準則及法績或者財務資料應當按中國會計準則及法規規編製，同時按國際或者境外上市地會計準編製，同時按國際或者境外上市地會計準則則編製。編製。 第二百一十六條公司每一會計年度公佈四第一百六十一條公司在每一會計年度結束 次財務報告，即在會計年度的前6個月結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證後的60日內公佈中期財務報告，會計年度結券交易所報送並披露年度報告，在每一會計束後的120日內公佈年度財務報告，在每個年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會計年度前3個月、9個月結束之日起1個會派出機構和證券交易所報送並披露中期報月內披露季度報告。第一季度季度報告的披告。 露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第二百一十七條公司除法定的會計賬簿第一百六十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任任何個人名義開立賬戶存儲。何個人名義開立賬戶存儲。 第二百一十八條公司分配當年稅後利潤第一百六十三條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公公積金。積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股股東應當將違反規定分配的利潤退還公司； 東必須將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。 – I-104 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百六十四條公司現金股利政策目標為按照本章程規定的現金分紅的條件和要求進行分紅。 當公司存在以下情形之一時，可以不進行利潤分配：最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的 重大不確定性段落的無保留意見、資 產負債率高於70%、經營性現金流淨 額為負、公司認為不適宜進行利潤分配的其他情況。 第二百一十九條公司的公積金用於第一百六十五條公司的公積金用於 彌補公司的虧損、擴大公司生產經營彌補公司的虧損、擴大公司生產經營 或者轉為增加公司資本。但是，資本或者轉為增加公司資本。 公積金將不用於彌補公司的虧損。資本公積金包括下列款項：公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的， （一）超過股票面額發行所得的溢價可以按照規定使用資本公積金。 款； 法定公積金轉為增加註冊資本時，所 （二）國務院財政主管部門規定列入留存的該項公積金將不少於轉增前公 資本公積金的其他收入。司註冊資本的25%。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第二百二十條公司股東大會對利潤第一百六十六條公司股東會對利潤 分配方案作出決議後，公司董事會須分配方案作出決議後，或者公司董事在股東大會召開後2個月內完成股利會根據年度股東會審議通過的下一年（或股份）的派發事項。中期分紅條件和上限制定具體方案後，公司董事會須在股東會召開後2個月 內完成股利（或股份）的派發事項。 第二百二十一條公司重視對股東的第一百六十七條公司重視對股東的 合理投資回報，實施連續、穩定的利合理投資回報，實施連續、穩定的利潤分配政策，同時兼顧公司的實際經潤分配政策，同時兼顧公司的實際經營情況以及公司的遠期戰略發展目標。營情況以及公司的遠期戰略發展目標。 第二百二十二條公司利潤可以採取第一百六十八條公司利潤可以採取 現金、股票或者現金與股票相結合的現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配。具備現金分紅條件的，公方式分配。具備現金分紅條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。配。 – I-105 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百二十三條公司實施現金分紅第一百六十九條公司實施現金分紅 應同時滿足下列條件：應同時滿足下列條件： （一）公司該年度實現的可分配利潤（一）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；持續經營； （二）審計機構對公司該年度財務報（二）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；告出具標準無保留意見的審計報告； （三）滿足公司正常生產經營的資金（三）滿足公司正常生產經營的資金需求，無重大投資計劃或重大現金支需求，無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。出等事項發生（募集資金項目除外）。 第二百二十四條在符合上述現金分第一百七十條在符合上述現金分紅 紅條件的情況下，公司董事會應當綜條件的情況下，公司董事會應當綜合合考慮所處行業特點、發展階段、自考慮所處行業特點、發展階段、自身 身經營模式、盈利水平以及是否有重經營模式、盈利水平以及是否有重大 大資金支出安排等因素，區分下列情資金支出安排等因素，區分下列情形，形，並按照本章程規定的程序，提出並按照本章程規定的程序，提出差異差異化的現金分紅政策：化的現金分紅政策： （一）公司發展階段屬成熟期且無重（一）公司發展階段屬成熟期且無重 大資金支出安排的，進行利潤分配時，大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 最低應達到80%；最低應達到80%； （二）公司發展階段屬成熟期且有重（二）公司發展階段屬成熟期且有重 大資金支出安排的，進行利潤分配時，大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 最低應達到40%；最低應達到40%； （三）公司發展階段屬成長期且有重（三）公司發展階段屬成長期且有重 大資金支出安排的，進行利潤分配時，大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 最低應達到20%。最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金公司發展階段不易區分但有重大資金 支出安排的，可以按照前款規定處理。支出安排的，可以按照前款規定處理。 – I-106 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款公司每年以現金方式分配的利潤原則公司每年以現金方式分配的利潤原則上不少於當年實現的可分配利潤的上不少於當年實現的可分配利潤的 10%，或最近3年以現金形式累計分10%，或最近3年以現金形式累計分 配的利潤不少於最近3年實現的年均配的利潤不少於最近3年實現的年均 可分配利潤的30%。可分配利潤的30%。 公司在確定以現金方式分配利潤的具公司在確定以現金方式分配利潤的具 體金額時，應充分考慮未來經營活動體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響，並充分關注社會和投資活動的影響，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保分配方案符合全體股東的整體以確保分配方案符合全體股東的整體利益。利益。 第二百二十五條公司利潤分配採取第一百七十一條公司利潤分配採取 如下的決策程序和機制：如下的決策程序和機制： （一）公司利潤分配方案由董事會綜（一）公司利潤分配方案由董事會綜 合考慮公司實際經營情況、未來盈利合考慮公司實際經營情況、未來盈利 能力、經營發展規劃、現金流情況、能力、經營發展規劃、現金流情況、 股東回報、社會資金成本以及外部融股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素擬定。董事會擬定利潤資環境等因素擬定。董事會擬定利潤分配方案時應當認真研究和論證公司分配方案時應當認真研究和論證公司 現金分紅的時機、條件和最低比例、現金分紅的時機、條件和最低比例、 調整的條件及其決策程序要求等事宜，調整的條件及其決策程序要求等事宜，並經全體董事過半數通過；並經全體董事過半數通過； （二）獨立董事在召開利潤分配的董（二）獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應當就利潤分配的方案提出事會前，應當就利潤分配的方案提出明確意見。同意利潤分配方案的，應明確意見。同意利潤分配方案的，應經全體獨立董事過半數通過；如不同經全體獨立董事過半數通過；如不同 意利潤分配方案的，獨立董事應提出意利潤分配方案的，獨立董事應提出不同意的事實、理由，要求董事會重不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配方案，必要時，可提新制定利潤分配方案，必要時，可提請召開股東大會。獨立董事可以徵集請召開股東會。獨立董事可以徵集中中小股東的意見，提出分紅提案，並小股東的意見，提出分紅提案，並直直接提交董事會審議；接提交董事會審議； （三）監事會應當就利潤分配的方案（三）審核委員會應當就利潤分配的 提出明確意見，同意利潤分配方案的，方案提出明確意見，同意利潤分配方應經全體監事過半數通過並決議形成案的，應經全體委員過半數通過並決利潤分配方案，如不同意利潤分配方議形成利潤分配方案，如不同意利潤案的，監事會應提出不同意的事實、分配方案的，審核委員會應提出不同理由，並建議董事會重新制定利潤分意的事實、理由，並建議董事會重新配方案，必要時，可提請召開股東大制定利潤分配方案，必要時，可提請會；召開股東會； – I-107 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （四）利潤分配方案經上述程序同意（四）利潤分配方案經上述程序同意的，由董事會提議召開股東大會，並的，由董事會提議召開股東會，並報報股東大會批准；利潤分配方案應當股東會批准；利潤分配方案應當由出由出席股東大會的股東（包括股東代席股東會的股東所持表決權的1/2以上理人）所持表決權的1/2以上通過；通過； （五）公司年度盈利但未擬定現金分（五）公司年度盈利但未擬定現金分 紅方案的，應當按照相關規定披露原紅方案的，應當按照相關規定披露原因，並由獨立董事對利潤分配方案發因，並由獨立董事對利潤分配方案發表獨立意見，董事會審議通過後提交表獨立意見，董事會審議通過後提交股東大會審議批准，並由董事會向股股東會審議批准，並由董事會向股東東大會做出情況說明；會做出情況說明； （六）公司的利潤分配政策不得隨意（六）公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司經營情況、變更。如現行政策與公司經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生投資規劃和長期發展的需要確實發生 衝突而確需調整利潤分配政策，應由衝突而確需調整利潤分配政策，應由公司董事會向股東大會提出利潤分配公司董事會向股東會提出利潤分配政政策的修改方案。公司董事會應在利策的修改方案。公司董事會應在利潤潤分配政策的修改過程中，與獨立董分配政策的修改過程中，與獨立董事事充分討論，並充分考慮中小股東的充分討論，並充分考慮中小股東的意意見。在審議修改公司利潤分配政策見。在審議修改公司利潤分配政策的的董事會會議上，需經全體董事過半董事會會議上，需經全體董事過半數數通過並經1/2以上獨立董事通過，獨通過並經1/2以上獨立董事通過，獨立立董事應當對利潤分配政策的制定或董事應當對利潤分配政策的制定或修修改發表獨立意見。股東大會審議利改發表獨立意見。股東會審議利潤分潤分配政策的調整方案，需經出席股配政策的調整方案，需經出席股東會東大會的股東所持表決權的2/3以上通的股東所持表決權的2/3以上通過，並過，並在定期報告中披露調整原因。在定期報告中披露調整原因。 – I-108 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百二十六條公司應當為持有境第一百七十二條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要地法律或者證券交易所有關規定的要求。求。 –第二節內部審計 –第一百七十三條公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 –第一百七十四條公司內部審計機構 對公司業務活動、風險管理、內部控 制、財務信息等事項進行監督檢查。 –第一百七十五條內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風 險管理、內部控制、財務信息監督檢 查過程中，應當接受審核委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審核委員會直接報告。 –第一百七十六條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審核委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 –第一百七十七條審核委員會與會計 師事務所、國家審計機構等外部審計 單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 – I-109 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第一百七十八條審核委員會參與對內部審計負責人的考核。 第二節會計師事務所的聘任第三節會計師事務所的聘任第二百二十七條公司聘用符合國家第一百七十九條公司聘用符合《證有關規定的、獨立的會計師事務所進券法》規定的會計師事務所進行會計 行年度會計報表審計，並審核公司的報表審計、淨資產驗證及其他相關的其他財務報告。諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第二百二十八條公司聘用會計師事第一百八十條公司聘用、解聘會計 務所須由股東大會決定，董事會不得師事務所，由股東會決定。董事會不在股東大會決定前委任會計師事務所。得在股東會決定前委任會計師事務所。 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。 第二百二十九條經公司聘用的會計第一百八十一條經公司聘用的會計 師事務所享有下列權利：師事務所享有下列權利： （一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；資料和說明； （二）要求公司採取一切合理措施，（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；行職務而必需的資料和說明； （三）列席股東會議，得到任何股東（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關有權收到的會議通知或者與會議有關 的其他信息，在任何股東會議上就涉的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。發言。 第二百三十條不論會計師事務所與第一百八十二條不論會計師事務所 公司訂立的合同條款如何規定，股東與公司訂立的合同條款如何規定，股大會可以在任何會計師事務所任期屆東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。利不因此而受影響。 第二百三十一條公司保證向聘用的第一百八十三條公司保證向聘用的 會計師事務所提供真實、完整的會計會計師事務所提供真實、完整的會計 憑證、會計賬簿、財務會計報告及其憑證、會計賬簿、財務會計報告及其 他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 – I-110 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百三十二條會計師事務所的報–酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 第二百三十三條公司聘用、解聘或–者不再續聘會計師事務所由股東大會 作出決定，並報國務院證券主管機構備案。 –第一百八十四條會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第二百三十四條公司解聘或者不再第一百八十五條公司解聘或者不再 續聘會計師事務所時，提前30天事先續聘會計師事務所時，應當事先通知通知會計師事務所，公司股東大會就會計師事務所。公司股東會就解聘會解聘會計師事務所進行表決時，允許計師事務所進行表決時，允許會計師會計師事務所陳述意見。事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。東會說明公司有無不當情形。 第十章通知和公告第八章通知和公告第二百三十五條公司的通知（包括第一百八十六條公司的通知以下列但不限於召開股東大會、董事會、監形式發出： 事會的會議通知）以下列形式發出： （一）以專人送出； （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （二）以傳真方式發出； （三）以公告形式進行； （三）以郵件方式送出； （四）本章程規定的其他形式。 （四）以電子郵件、電話發出； 公司章程並不禁止向登記地址在香港 （五）以公告形式進行；以外地區的股東發出通知。 （六）以在報紙或其他指定媒體上公公司發出的通知，以公告方式進行的，告方式進行；一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司股票上市地證券監督管理機 （七）在符合法律、行政法規、部門構另有規定的，從其規定。 規章、規範性文件及公司章程規定的前提下，以在公司及公司股票上市地證券交易所指定的網站上發布的方式進行； – I-111 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （八）公司股票上市地證券監督管理機構認可或公司章程規定的其它形式。 公司章程並不禁止向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（七）項規 定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動 的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通 知、通函、授權委託書以及其他通訊文件。 如獲授予權力以廣告形式發出通知，該等廣告可於報章上刊登及並無禁止向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。 –第一百八十七條公司召開股東會的 會議通知，以公告進行。 –第一百八十八條公司召開董事會的 會議通知，以專人送出、特快專遞、傳真、電子郵件、電話等通訊方式或本章程規定的其他方式進行。 – I-112 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百三十六條公司通知的送達日第一百八十九條公司通知的送達日 期：期： （一）以專人送出的，由被送達人或（一）以專人送出的，由被送達人或其代理人在送達回執上簽名（或蓋其代理人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人或其代理人簽收日期章），被送達人或其代理人簽收日期為送達日期；為送達日期； （二）以傳真方式進行的，傳真當日（二）以郵件送出的，自投郵之日起為送達日期；第3個工作日為送達日期； （三）以郵件送出的，自投郵之日起（三）以公告方式送出的，第1次公 第2個工作日為送達日期；告刊登日為送達日期； （四）以電報方式送出的，自電報發（四）以傳真送出的，以公司發送傳出之日起第2個工作日為送達日期；真的傳真機所打印的表明傳真成功的傳真報告日為送達日期； （五）以公告方式送出的，第1次公 告日為送達日期。（五）以電子郵件方式進行的，自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為送達日期； （六）以電話方式進行的，以通知當天為送達日期。 第二百三十七條因意外遺漏未向某第一百九十條因意外遺漏未向某有有權得到通知的人送出會議通知或該權得到通知的人送出會議通知或該等 等人沒有收到會議通知，會議及會議人沒有收到會議通知，會議及會議作作出的決議並不因此無效。出的決議並不僅因此無效。 –第一百九十一條公司指定上海證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第二百三十八條若公司股票上市地第一百九十二條若公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求公證券監督管理機構的相關規定要求公 司以英文本和中文本發送、郵寄、派司以英文本和中文本發送、郵寄、派 發、發出、公佈或以其他方式提供公發、發出、公佈或以其他方式提供公 司相關文件，如果公司已作出適當安司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文排以確定其股東是否希望只收取英文 本或只希望收取中文本，以及在適用本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。只發送中文本。 – I-113 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百三十九條公司通過法律、行第一百九十三條公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊或網站向內資股股東發出息披露報刊或網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據公司章公告和進行信息披露。如根據公司章程應向 H股股東發出公告，則有關公 程應向 H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。定的方法刊登。 第十一章合併、分立、增資、減資、第九章合併、分立、增資、減資、解散和清算解散和清算 第一節合併、分立、增資和減資第一節合併、分立、增資和減資 第二百四十條公司合併可以採取吸第一百九十四條公司合併可以採取收合併或者新設合併。吸收合併或者新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。併各方解散。 –第一百九十五條在符合公司股份上 市地證券監管規則的前提下，公司合併支付的價款不超過公司淨資產10%的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第二百四十一條公司合併或者分立，– 應當由董事會提出方案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公 平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。 – I-114 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百四十二條公司合併，應當由第一百九十六條公司合併，應當由 合併各方簽訂合併協議，並編製資產合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自並於30日內在報紙上或者國家企業信接到通知書之日起30日內，未接到通用信息公示系統公告。 知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第二百四十三條公司合併後，合併第一百九十七條公司合併時，合併 各方的債權、債務，由合併後存續的各方的債權、債務，應當由合併後存公司或者新設的公司承繼。續的公司或者新設的公司承繼。 第二百四十四條公司分立，其財產第一百九十八條公司分立，其財產作相應的分割。作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立公司分立，應當編製資產負債表及財協議，並編製資產負債表及財產清單。產清單。公司自作出分立決議之日起公司應當自作出分立決議之日起10日10日內通知債權人，並於30日內在報內通知債權人，並於30日內在報紙上紙上或者國家企業信用信息公示系統至少公告3次。公告。 第二百四十五條公司分立前的債務第一百九十九條公司分立前的債務 由分立後的公司承擔連帶責任。但是，由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。成的書面協議另有約定的除外。 第二百四十六條公司需要減少註冊第二百條公司需減少註冊資本，將資本時，必須編製資產負債表及財產編製資產負債表及財產清單。 清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議 公司應當自作出減少註冊資本決議之之日起10日內通知債權人，並於30日起10日內通知債權人，並於30日日內在報紙上或者國家企業信用信息內在報紙上公告。債權人自接到通知公示系統公告。債權人自接到通知書書之日起30日內，未接到通知書的自之日起30日內，未接到通知書的自公公告之日起45日內，有權要求公司清告之日起45日內，有權要求公司清償償債務或者提供相應的擔保。債務或者提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。 – I-115 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第二百〇一條公司依照本章程第一百六十五條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二百條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 –第二百〇二條違反《公司法》及其 他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 –第二百〇三條公司為增加註冊資本 發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二百四十七條公司合併或者分立，第二百〇四條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。登記。 公司增加或者減少註冊資本，應當依公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。法向公司登記機關辦理變更登記。 – I-116 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二節解散和清算第二節解散和清算 第二百四十八條公司因下列原因解第二百〇五條公司因下列原因解散： 散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或 （一）本章程規定的營業期限屆滿；者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東大會決議解散；（二）股東會決議解散； （三）因公司合併或者分立需要解散；（三）因公司合併或者分立需要解散； （四）公司因不能清償到期債務被依（四）依法被吊銷營業執照、責令關法宣告破產；閉或者被撤銷； （五）依法被吊銷營業執照、責令關（五）公司經營管理發生嚴重困難，閉或者被撤銷；繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司 （六）公司經營管理發生嚴重困難，全部股東表決權10%以上的股東，可 繼續存續會使股東利益受到重大損失，以請求人民法院解散公司。 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可公司出現前款規定的解散事由，應當以請求人民法院解散公司。在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第二百四十九條公司有前述條款第第二百〇六條公司有本章程第 （一）項情形的，可以通過修改本章二百〇五條第（一）項、第（二）項程而存續。情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議 依照前款規定修改本章程，須經出席而存續。 股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 – I-117 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百五十條公司因本章程第第二百〇七條公司因本章程第 二百四十八條第（一）項、第（二）項、二百〇五條第（一）項、第（二）項、第（五）項、第（六）項規定而解散的，第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成應當清算。董事為公司清算義務人，立清算組，開始清算。清算組由董事應當在解散事由出現之日起15日內成或者股東大會確定的人員組成。逾期立清算組。 不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清清算組由董事組成，但是本章程另有算組進行清算。規定或者股東會決議另選他人的除外。 公司因本章程第二百四十八第（四）清算義務人未及時履行清算義務，給項規定解散的，由人民法院依照有關公司或者債權人造成損失的，應當承法律的規定，組織股東、有關機關及擔賠償責任。 有關專業人員成立清算組，進行清算。 第二百五十一條如董事會決定公司–進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。 股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。 清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的 收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 第二百五十二條清算組在清算期間第二百〇八條清算組在清算期間行 行使下列職權：使下列職權： （一）清理公司財產，分別編製資產（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人；（二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；的業務； – I-118 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；產生的稅款； （五）清理債權、債務；（五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。（七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百五十三條清算組應當自成立第二百〇九條清算組應當自成立之 之日起10日內通知債權人，並於60日起10日內通知債權人，並於60日日內在報紙上至少公告3次。債權人內在報紙上或者國家企業信用信息公應當自接到通知書之日起30日內，未示系統公告。債權人應當自接到通知接到通知書的自公告之日起45日內，書之日起30日內，未接到通知書的自向清算組申報其債權。公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應債權人申報債權，應當說明債權的有當對債權進行登記。關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百五十四條清算組在清理公司第二百一十條清算組在清理公司財 財產、編製資產負債表和財產清單後，產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或應當制定清算方案，並報股東會或者者人民法院確認。人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工公司財產在分別支付清算費用、職工 的工資、社會保險費用和法定補償金，的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未清算無關的經營活動。 按前款規定清償前，將不會分配給股東。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 – I-119 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百五十五條清算組在清理公司第二百一十一條清算組在清理公司 財產、編製資產負債表和財產清單後，財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。依法向人民法院申請破產清算。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清人民法院受理破產申請後，清算組應算組應當將清算事務移交給人民法院。當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第二百五十六條公司清算結束後，第二百一十二條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期清算組應當製作清算報告，報股東會內收支報表和財務帳冊，經中國註冊或者人民法院確認，並報送公司登記會計師驗證後，報股東大會或者人民機關，申請註銷公司登記。 法院確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第二百五十七條清算組成員應當忠第二百一十三條清算組成員履行清於職守，依法履行清算義務。算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或清算組成員怠於履行清算職責，給公者其他非法收入，不得侵佔公司財產。司造成損失的，應當承擔賠償責任； 因故意或者重大過失給債權人造成損 清算組成員因故意或者重大過失給公失的，應當承擔賠償責任。 司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百五十八條公司被依法宣告破第二百一十四條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。破產清算。 第十二章修改章程第十章修改章程 第二百五十九條公司根據法律、行第二百一十五條公司根據法律、行 政法規、香港上市規則及本章程的規政法規、《香港上市規則》及本章程定，可以修改本章程。的規定，可以修改本章程。 – I-120 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百六十條有下列情形之一的，第二百一十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：公司將修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政（一）《公司法》或有關法律、行政 法規、香港上市規則修改後，章程規法規、公司股份上市地證券監管規則定的事項與修改後的法律、行政法規、修改後，章程規定的事項與修改後的香港上市規則的規定相抵觸；法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則的規定相抵觸的； （二）公司的情況發生變化，與章程 記載的事項不一致；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三）股東大會決定修改章程； （三）股東會決定修改章程的。 （四）根據公司股票上市所在地證券監督管理機構的要求作出修改（包括但不限於根據香港聯交所的要求修訂本章程亦符合香港上市規則所載的核心股東保障標準）。 股東大會可通過普通決議授權公司董 事會： （一）如果公司增加註冊資本，公司董事會有權根據情況修改章程中關於公司註冊資本的內容； （二）如股東大會通過的公司章程報 有關主管機構登記、核准、審批時需 要進行文字或條文順序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。 第二百六十一條股東大會決議通過第二百一十七條股東會決議通過的 的章程修改事項應經主管機關審批的，章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。項的，依法辦理變更登記。 – I-121 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 –第二百一十八條董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 –第二百一十九條章程修改事項屬於 法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十三章附則第十一章附則 第二百六十二條釋義第二百二十條釋義 （一）實際控制人，是指雖不是公司（一）控股股東，是指其持有的股份的股東，但通過投資關係、協議或者佔股份有限公司股本總額超過百分之其他安排，能夠實際支配公司行為的五十的股東；或者持有股份的比例雖人。然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的（二）關連交易，是指《香港上市規決議產生重大影響的股東。則》所規定的定義；關聯交易，是指《科創板上市規則》所規定的定義。（二）實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支 （三）會計師事務所的含義與「核數配公司行為的自然人、法人或者其他師」相同。組織。 （三）關連交易，是指《香港上市規則》所規定的定義；關聯交易，是指《科創板上市規則》所規定的定義。 （四）會計師事務所的含義與「核數師」相同。 –第二百二十一條董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百六十三條本章程以中文書寫，第二百二十二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本其他任何語種或不同版本的章程與本 章程有歧義時，以在中文版章程為準。章程有歧義時，以在中文版章程為準。 第二百六十四條本章程所稱「以第二百二十三條本章程所稱「以 上」、「以內」、「以下」，都含本數；上」、「以內」、「以下」，都含本數； 「低於」、「超過」、「不足」不含本數。「低於」、「超過」、「不足」不含本數。 – I-122 –附錄一 建議修訂《公司章程》 《公司章程》原條款《公司章程》修訂後的條款 第二百六十五條本章程由公司董事第二百二十四條本章程由公司董事會負責解釋。會負責解釋。本章程未盡事宜或與法律法規和公司股票上市地證券監管機 構的規定和上市規則相衝突時，依照法律法規和公司股票上市地證券監管機構的規定和上市規則並結合公司實際情況處理。 –第二百二十五條國家對優先股另有規定的，從其規定。 第二百六十六條本章程經公司股東第二百二十六條本章程經公司股東大會特別決議通過之日起生效並施行。會特別決議通過之日起生效並施行。 自本章程生效之日起，公司原章程即自本章程生效之日起，公司原章程即自動失效。自動失效。 註：由於條款增減、順序調整，《公司章程》中原條款序號做相應調整，交叉引用條款也隨之調整，以及涉及數字的大小寫轉換等，不再單獨進行列示說明。 – I-123 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司股東大會議事規則 第一章總則 第一條為規範維護榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東及債權人的合法權益行為，保證規範公司股東大會依法行使職權，的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、公司股票上市地證券監管機構 的規定和上市規則《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《香港聯合交易所證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）等法律、法規、規範性文件，以及《榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制訂本議事規則（以下簡稱「本規則」）。 第二條公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。 第三條公司應當嚴格按照上市地法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關 規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第四條股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。 第五條公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定； – II-1 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章股東會的職權一般規定 第二條第六條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二一）選舉和更換董事、由股東代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三二）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八五）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （九六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十七）修改《公司章程》以及股東大會、董事會和監事會議事規則； （十一八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的或者不再續聘會計師事務所作出決議； – II-2 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （十二九）審議批准法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則、《公司章程》和本規則規定應由需要股東大會批准的對外擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （十四）審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由 股東大會審議批准的重大交易、關聯（連）交易； （十五一）審議批准變更募集資金用途事項； （十六二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃方案的制定、修改及實施； （十七）審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案； （十八三）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 第三條第七條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二）公司及其公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資 產50%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； – II-3 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （四）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的以後提供任何30%以後提供的任何擔保； （五）公司在一年內向他人提供擔保的金額按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保；。 （七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或《公司章程》規定的其他擔保情形。 股東大會審議本條第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第四條第八條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 有下列情形之一的，董事會公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或《公司章程》所定人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東以書面形式要求召開臨時股東大會請求時（持股數按照股東提出書面要求日計算）； （四）董事會認為必要時； – II-4 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （五）監事會審核委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定的其他情形。 第三章股東大會的召集 第九條董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 第五條股東大會由董事會召集；董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集；監事會不召集的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集。 第六條第十條經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的，應當經全體獨立董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第七條第十一條監事會審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當 以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議案後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會審核委員會的同意。 – II-5 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會審核委員會可以自行召集和主持。 第八條第十二條單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東有權向董事會請求 召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東有權向監事會審核委員會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會審核委員會提出請求。 監事會審核委員會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會審核委員會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會審核委員會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東可以自行召集和主持。 第九條第十三條監事會審核委員會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。，同時向上海證券交易所備案。 – II-6 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 審核委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））比例不得低於10%。 第十條第十四條對於審核委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第十五條監事會審核委員會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第四章股東大會的提案與通知 第十一條第十六條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則和《公司章程》的有關規定。 單獨或者合計持有公司31%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，通知公告臨時提案的內容。，並將該臨時提案提交股東會審議。 但臨時提案違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 – II-7 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股東大會通知中未列明或者不符合本規則規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第十七條召集人應當在年度股東會召開20日前以公告方式或根據《公司章程》的 規定通知各股東，臨時股東會應當於會議召開15日前以公告方式或根據《公司章程》的規定通知各股東。 第十八條股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。 第十二條公司召開年度股東大會，應當於會議召開前至少20個工作日（不包括通知發出日及會議召開日）發出書面通知，召開臨時股東大會應當於會議召開前至少15日或10個工作日（以孰長者為準，且不包括通知發出日及會議召開日）發出書面通知。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第十三條股東大會的通知應以書面形式作出，並應當包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理 人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別； – II-8 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （七）有權出席股東大會股東的股權登記日； （八）相關法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市所在地上市規則以及公司章程規定的其他內容。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整說明所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第十九條股東大會採用其他方式表決的，還應在通知中載明其他方式的表決時間及表決事項。 股權登記日與會議日期的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第十四條第二十條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當 充分披露說明董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或者公司的董事、高層管理人員、其控股股東及實際控制人是否存 在關聯（連）關係； （三） 持有公司股份數量，包括《證券及期貨條例》第XV部所指的公司股份權益； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等重大失信等不良記錄情況。； （五）相關法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則要求的其他內容。 – II-9 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。 第二十一條股東會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登 記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 公司股份上市地證券監管規則對股權登記日有特別規定的，從其規定。 第十五條除法律、法規及《公司章程》另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的網站發佈，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 向H股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 第十六條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到 會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第十七條第二十二條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股份上市地證券監管規則對股權登記日有特別規定的，從其規定。 – II-10 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第五章股東大會的召開 第十八條第二十三條公司應當在公司住所地或者《公司章程》規定的地點召開股東會。公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中明確規定的地點。 股東大會應當將設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或者《公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東出席股東會及於會上投票表決召開地點應當明確具體。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。 股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以委託他人代為出席、發言和在授權範圍內行使表決權。代理人無需是公司的股東。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第二十四條公司應當在股東會通知中明確載明網絡或者其他方式的表決時間以及表決程序。 股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午 3：00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東會結 束當日下午3：00。 第十九條第二十五條董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第二十條第二十六條股權登記日依法登記在冊的所有股東或者其代理人，均有 權出席股東大會，有權在股東大會上發言，並依照有關法律、行政法規、公司證券股份上市地證券上市監管規則和《公司章程》在股東會上發言並行使表決權（公司股份上市地證券監管規則規定須就相關議案放棄投票權的情況除外），除非個別股東受有關法律、法規、公司證券上市地證券上市規則規定須就個別事宜放棄表決權。公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。公司持有的公司股份沒有表決權。 – II-11 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第二十七條股東應當持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。 第二十八條召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東 資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十九條股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應 當列席並接受股東的質詢。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託代理人代為出席和在授權範圍內行使表決權。 第二十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明；受託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 機構股東應由法定代表人（負責人）或者法定代表人（負責人）委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股東單位的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書。 第二十二條第三十條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下 列內容： （一）代理委託人的姓名及代理人代表的股份數或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）是否具有表決權代理人姓名或者名稱； （三）分別股東的具體指示，包括對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限； – II-12 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第二十三條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的空白委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十四條第三十一條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議 召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為機構股東的，由其法定代表人（負責人）或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。 第二十五條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的 授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。 第二十六條第三十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊 載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權 的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 – II-13 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第二十七條召集人應當依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十八條公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十九條第三十三條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由過半數的以上董事共同推舉的一名董事主持；未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主持人；如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人，但香港中央結算有限公司除外）擔任會議主持人。 監事會審核委員會自行召集的股東大會，由監事會審核委員會召集人主席主持。監事會審核委員會主席召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數以上監事的審核委員會成員共同推舉的一名監事審核委員會成員主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人或者其推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第三十條第三十四條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工 作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。 第三十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。 第三十二條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 – II-14 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第六章股東大會的表決和決議 第三十三條第三十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權（不包括庫存股份附帶的投票權）的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權（不包括庫存股份附帶的投票權）的2/3以上通過。 第三十四條第三十六條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五）公司年度報告； （六四）除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第三十五條第三十七條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （三二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算或者變更公司形式作出決議； – II-15 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （四三）《公司章程》的修改； （五四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超過公司最近 一期經審計總資產30%的； （六五）股權激勵計劃方案的制定、修改及實施； （七六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第三十六條第三十八條股東在股東會表決時，（包括股東代理人）以其所代表的 有表決權的股份數額行使表決權，除了根據《公司章程》及本規則的規定對董事選舉議案採取累積投票制進行表決外，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第三十九條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第三十七條第四十條法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某 個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。股東與股東大會擬審議事項有關關聯（連）交易事項關係時，關聯（連）股東及其聯繫人不應當參與投票表決應當迴避表決，其所代表的持有表決權的股份數不計入出席股東會有效表決權的股份總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯（連）人士的表決情況。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 – II-16 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第四十一條股東會就選舉董事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。上市公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上的，或者股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。 股東大會審議關聯（連）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關聯（連）股東的範圍。關聯（連）人士或其授權代表可以出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東大會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東應當主動迴避，不參與投票。關聯（連）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關聯（連）人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據《公司章程》及本規則之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關聯（連）人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 股東大會對關聯（連）交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯（連）所持 表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關聯（連）交易涉及《公司章程》及本規則規定– II-17 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯（連）人士所持表決權的2/3以上通過，方為有效。 關聯（連）人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯（連）交易事項的表決無效。 第三十八條第四十二條除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項進行表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或者不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或者不予表決。 第三十九條第四十三條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第四十條第四十四條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見 之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或者未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第四十一條股東大會會議以現場會議或法律法規允許的其他方式召開。 第四十二條除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的 原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。 – II-18 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第四十三條如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則 應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第四十四條第四十五條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯（連）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 第四十五條第四十六條股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監 事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關人士根據《香港上市規則》共同負責計票、監票。並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第四十六條第四十七條股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或者其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第四十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數 組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 – II-19 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第四十八條股東大會決議應當根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公 司股票上市地監管規則或《公司章程》規定及時公告，決議公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、有權出席會議並於會上就決議案表決的股份持有人所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、有權出席會議但根據《香港聯合交易所證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數、 《香港上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數、實際表決贊成決議案的 股份總數及實際表決反對決議案的股份總數、就個別議案按照公司股票上市地監管規則 要求須放棄投同意票的股份總數和╱或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表 決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細 具體內容、表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東會上是否確實按而 行事、以及董事在股東會的出席率。 第四十九條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 – II-20 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第五十條股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。 第五十一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議 的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況等的有效關資料一併保存，保存期限不少於10年。 第五十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第五十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。 – II-21 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第五十四條股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五十五條公司以減少註冊資本為目的回購普通股向不特定對象發行優先股，以 及以向特定對象發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司應當在股東會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。 第五十四條第五十六條公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。 股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷； 但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、股東會決議 效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，上市公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。 – II-22 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第七章類別股東表決的特別程序 第五十五條持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法 規和《公司章程》的規定，享有權利和承擔義務；各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 第五十六條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本規則第五十七條至六十一條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第五十七條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等 或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； – II-23 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 （十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； （十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 第五十八條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前 條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一）在公司按《公司章程》的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者 在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指《公司章程》所定義的控股股東； （二）在公司按照《公司章程》的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份 的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第五十九條類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權 的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 公司召開類別股東會議，應當按照本規則第十二條規定在會議召開前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第六十條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 – II-24 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，《公司章程》及本規則有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第六十一條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資 股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二）經國務院證券監督管理機構批准，將公司已發行的未上市股份（包括內資股和外資股）轉換為境外上市股份。 第八章股東大會對董事會的授權 第六十二條在不違反法律法規和《公司章程》的規定的前提下，股東大會通過決議，可以對董事會進行授權。 第六十三條法律、行政法規、部門規章的相關規定和《公司章程》規定應當由股 東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理、合法的情況下，對於無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。 股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。授權的內容應明確、具體。 第六十四條董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時可 聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性與合理性。 – II-25 –附錄二 建議修訂股東會議事規則 第九章股東大會決議的執行 第六十五條股東大會形成的決議，由董事會負責組織執行，並按決議的內容和職 責分工交由公司管理層具體承辦；股東大會決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會組織實施。 第六十六條股東大會決議的執行情況由總經理向董事會報告，並由董事會向下次 股東大會報告；涉及監事會實施的事項，由監事會直接向股東大會報告，監事會認為必要時也可先向董事會通報。 第六十七條公司董事長對除應由監事會實施以外的股東大會決議的執行進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關於股東大會決議執行情況的匯報。 第十章第七章附則 第六十八條第五十七條本規則未盡事宜或與本規則生效後頒佈的法律、法規、公 司股票上市地證券監管規則、其他規範性文件或《公司章程》的規定衝突的，以法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、其他規範性文件或《公司章程》的規定為準。 第六十九條第五十八條除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第七十條第五十九條本規則經自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。自本 規則生效之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。 第七十一條第六十條本規則由公司董事會負責解釋。 – II-26 –2 0 2 5年第二次 H股類別股東大會通告 RemeGen Co. Ltd.* 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9995） 2025年第二次H股類別股東大會通告 茲通告榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年7月31日下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北京中路58號公司三期 大樓6134會議室舉行的2025年第二次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」）或其任 何續會以考慮及酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年7月15日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。 特別決議案1.審議及批准變更本公司註冊資本、取消本公司監事會及建議修訂本公司《公司章程》。 2.審議及批准建議修訂本公司股東會議事規則。 承董事會命 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司董事長兼執行董事王威東先生中國，煙台 2025年7月15日 *僅供識別 – HCM-1 –2 0 2 5年第二次 H股類別股東大會通告 附註： 1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，H股類別股東大會的所有決議案將以投票方式進行表決（惟主席作出決定容許有關程序或行政事宜之決議以舉手方式表決外）。投票結果將於H股類別股東大會後於本公司網站 www.remegen.com 及香港聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk 刊發。 2. 凡有權出席上述通告召開的H股類別股東大會並於會上投票的股東均有權委派一名或數名代表代其 出席會議，並代其投票。該代表毋須為本公司股東。 3.委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該授權書或授權文件的副本，最遲須於H股類別股東大會或其任何續會召開時間24小時前（即2025年7月30日下午二時正前）填妥及交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股持有人而言），方為有效。填妥及交回委任表格後，股東仍可依願親身出席H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。 4. 為確定有權出席H股類別股東大會的H股股東名單，本公司將由2025年7月28日至2025年7月31日（包括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股過戶登記。於2025年7月28日名列本公司H股股東名冊的H股持有人有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，未登記H股持有人必須確保於2025年7月25日下午四時三十分前將所有過戶文件連同相關股票送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）進行登記。 5. 如屬任何股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名持有人可就該股份親身或由代理人在H股類別股 東大會上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若超過一名該等聯名持有人親身或由代理人出席H股類別股東大會，則就有關股份在本公司股東名冊排名首位之聯名登記持有人方有權投票。 6. H股類別股東大會預期不會超過半天。出席H股類別股東大會的股東須自理其交通及住宿費用。股 東如有任何有關H股類別股東大會的疑問，可致電+86-0535-3573685或電郵 IR@remegen.com 與本公司聯繫。 於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事王威東先生、房健民博士、林健先生及溫慶凱先生；非執行董事王荔強博士及蘇曉迪博士；及獨立非執行董事郝先經 先生、陳雲金先生及黃國濱先生。 – HCM-2 –RemeGen Co. Ltd.* 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9995） 2025年第二次H股類別股東大會之股東代理人委任表格 本人╱吾等（附註1）地址為 為榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（「本公司」） 股H股（附註2） 的登記持有人，茲委任大會主席（附註3）或地址為 為本人╱吾等的代理人，代表本人╱吾等出席本公司於2025年7月31日（星期四）下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北京中路58號公司三期大樓6134會議室舉行的2025年第二次H股類別股東大會（「大會」）（及其任何續會）以考慮並酌情通過大會通告所載的決議案，並於大會（及其任何續會）上代表本人╱吾等以本人╱吾等的名義就下列決議案投票表決（附註4）。 特別決議案贊成（附註4）反對（附註4）棄權（附註4） 1.審議及批准變更本公司註冊資本、取消本公司監事會 及建議修訂本公司《公司章程》。 2.審議及批准建議修訂本公司股東會議事規則。 日期：簽署（附註5）： 附註： 1.請用正楷填上全名及地址（須與本公司股東名冊所登記相同）。 2.請刪去不適當者，並請填上與本代理人委任表格有關並登記於　閣下名下的股份數目。如未有填上股數，則本代理人委任表格將被視為與所 有登記於　閣下名下的股份有關。 3.如擬委派大會主席以外的人士為代理人，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上　閣下擬委派代理人的姓名及地址。凡有權出席大會 及於大會上投票的股東均可委派一名或多名代理人代表其出席及投票。代理人毋須為本公司股東，惟必須親自出席大會以代表　閣下。該代理人僅可於按股數投票時方可行使其表決權。本代理人委任表格的每項更正，均須由簽署人簡簽示可。 4.注意：閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄內填上「3」號；　閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄內填上「3」號。　閣下如欲放 棄投票任何決議案，請在「棄權」欄內填上「3」號。計算通過議案所需的大多數時包括該等「棄權」票。如無任何指示，則　閣下的代理人有權自行酌情投票或放棄投票。　閣下的代理人亦有權就大會上正式提呈而未載於大會通告的任何決議案自行酌情投票或放棄投票。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票，未投的表決票均視為「棄權」。 5.本代理人委任表格須由　閣下或獲　閣下以書面正式授權的代理人簽署。倘股東是公司，則本代理人委任表格必須加蓋公司印章（如果股東是國內公司，則必須由法定代表人╱負責人簽字）或由其董事或其正式授權的代理人簽署。倘股東為機構股東，代理人委任表格需加蓋機構印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。倘代理人委任表格由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署代理人委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。 6.倘股份屬聯名股東，則任何一位聯名股東均可於大會上就該等股份投票（不論親自或委派代理人），猶如彼等為該等股份唯一有權投票者。惟 若超過一位聯名股東親自或委派代理人出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內排名首位的聯名股東就該等股份的投票（不論親自或委派代理人），而其他聯名股東再無投票權。 7.股東最遲須於大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時（即2025年7月30日（星期三）（或有續會的情況下則其他日期）下午二時正） 前將代理人委任表格及經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東屆時仍可親自出席是次本公司2025年第二次H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。股東及股東代理人出席大會（及其任何續會）時須出示身份證明文件。 收集個人資料聲明 閣下是自願提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址，以用於處理就本公司大會有關　閣下委任代表的任命及投票指示（「該等用途」）。我們可能向為本公司提供行政、電腦及其他服務的代理人、承辦商或第三者服務供應商，以及其他獲法例授權而要求取得有關資料的人士或其他與上述所列出的該等用途有關以及需要接收有關資料之人士提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址。　閣下所提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址將就履行上述該等用途所需的時間保留。有關存取及╱或更正相關個人資料的要求可按照《個人資料（私隱）條例》提出，而有關要求均須以書面郵寄至本公司╱香港中央證券登記有限公司之上述地址。 *僅供識別