法律意见书北京海润天睿律师事务所

关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第三个归属期

和 B 类权益首次授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

二〇二五年十二月法律意见书北京海润天睿律师事务所

关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第三个归属期

和 B 类权益首次授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣昌生物制药（烟台）

股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规及规范性文件

的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第三个归属期和 B 类权益首次授予第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授

予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

2、荣昌生物已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与

正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

3、本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，

不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划履行的授权与批准

（一）2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会审

议的本次激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集投票权。

2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议通过《关于<荣

2法律意见书

昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（四）2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期及 B 类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2025年11月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通

3法律意见书过《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2025年12月29日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）关于本激励计划授予激励对象的 A类权益已进入第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，授予激励对象的 A类权益已进入第三个归属期根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，授予激励对象的 A类

权益第三个归属期为“自相应权益授予之日起36个月后的首个交易日至相应权益授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年 12 月 28日，因此 A类权益第三个归属期为 2025年 12 月 29日至 2026年 12月25日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

4法律意见书

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合归

行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满激励对象符合归属任职期限要求。

12个月以上。

（四）满足公司层面业绩考核要求

A类权益

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

公司归属系100%公司归属系80%公司归属系70%

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司2022-2024年度，累计启动新

1、2022-2024年度，累计营1、2022-2024年度，累计营1、2022-2024年度，累计营

的临床试验数量满足第三个归属期业收入不低于40亿业收入不低于36亿业收入不低于33亿

对应的公司层面业绩考核目标 A，

2、2022-2024年度，累计启2、2022-2024年度，累计启2、2022-2024年度，累计启动20个新的临床试验（包括动17个新的临床试验（包括动14个新的临床试验（包符合归属条件，归属系100%。I-III 期临床试验，以实现首 I-III 期临床试验，以实现首 括 I-III 期临床试验，以实例入组为标准）例入组为标准）现首例入组为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本次激励计划的激励对象（获授 A根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行类权益）共23人。其中，2人因离绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股职不符合激励资格，其已获授但尚票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个等级， 未归属的限制性股票共计2.97万股届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象全部作废失效；本次符合归属条件

5法律意见书

的实际归属的股份数量：的激励对象共21人，个人层面考核考核结果 A B C D 结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，第三个归属期可归属个人层面归属比例100%0%

限制性股票数量共计12.885万股。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

由于本激励计划授予 A类权益的激励对象中有 2人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.97万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共 21人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。

综上，本激励计划 A 类首次授予权益第三个归属期合计 21 名激励对象可归属12.885万股限制性股票。

3、本次 A类权益第三期归属的具体情况

（1）首次授予日：2022年12月28日。

（2）归属数量：12.885万股。

（3）归属人数：21人。

（4）授予价格：36.36元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况获授的限制可归属数量占已

序 性股票 A类 可归属数量姓名国籍职务获授予的限制性

号权益数量（万股）股票总量的比例（万股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员（3人）

1王威东中国董事长、执行董事、实际控制人35.00007.000020%

2林健中国执行董事、实际控制人1.48500.297020%

3温庆凯中国董事、董事会秘书、实际控制人1.81500.363020%

6法律意见书

小计38.30007.660020%

二、其他激励对象

外籍员工（3人）5.55501.111020%

其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有

5.88501.177020%

公司5%以上股东（4人）

董事会认为需要激励的其他员工（11人）14.68502.937020%

小计26.12505.225020%

合计（21人）64.425012.885020%

（二）关于本激励计划授予激励对象的 B类权益首次授予已进入第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，授予激励对象的 B 类权益首次授予已进入第二个

归属期

根据《激励计划》的相关规定，授予 B类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之日起36个月后的首个交易日至相应权益授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年12月28日，因此 B类权益首次授予的第二个归属期为 2025年 12 月 29日至 2026年 12 月

25日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

7法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合归

行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满激励对象符合归属任职期限要求。

12个月以上。

（五）满足公司层面业绩考核要求

B类权益

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

公司归属系100%公司归属系80%公司归属系70%

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司2022-2024年度，累计启动新

1、2022-2024年度，累计营1、2022-2024年度，累计1、2022-2024年度，累计营

的临床试验数量满足第二个归属期业收入不低于40亿营业收入不低于36亿业收入不低于33亿

对应的公司层面业绩考核目标 A，

2、2022-2024年度，累计启2、2022-2024年度，累计2、2022-2024年度，累计启动20个新的临床试验（包括启动17个新的临床试验动14个新的临床试验（包括符合归属条件，归属系100%。I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准）以实现首例入组为标准）例入组为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行本次激励计划的激励对象（获授 B绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股类权益）共117人。其中，5人因离票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个等级，职不符合激励资格，其已获授但尚届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象

未归属的限制性股票共计4.4万股

的实际归属的股份数量：

全部作废失效；本次符合归属条件

考核结果 A B C D 的激励对象共 112人，个人层面考个人层面归属比例 100% 0% 核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，第二个归属期可归激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

××属限制性股票数量共计49.776万的数量公司层面归属比例个人层面归属比例。

股。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

由于本激励计划授予 B类权益的激励对象中有 5人离职，已不符合激励资

8法律意见书格，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票共计4.4万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共 112人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。

综上，本激励计划 B类首次授予权益第二个归属期合计 112 名激励对象可归属49.776万股限制性股票。

3、本次 B类权益首次授予第二期归属的具体情况

（1）首次授予日：2022年12月28日。

（2）归属数量：49.776万股。

（3）归属人数：112人。

（4）授予价格：36.36元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况获授的限制可归属数量占已

序 性股票 A类 可归属数量姓名国籍职务获授予的限制性

号权益数量（万股）股票总量的比例（万股）

实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有公司

1.00000.400040%

5%以上股东（1人）

董事会认为需要激励的其他员工（111人）123.440049.376040%

合计（112人）124.440049.776040%综上，本所律师认为，公司本激励计划之授予激励对象的 A类权益已进入

第三个归属期、授予激励对象的 B类权益首次授予已进入第二个归属期，本次

归属的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求。

三、关于本次作废的数量及原因

根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及 B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部

9法律意见书分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划中的 2 名获授 A类权益的激励对象、5 名获授 B类权益的激

励对象因离职不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，以上情形不得归属的 A类限制性股票共计 2.97 万股、B类限制性股票共计 4.4万股，并由公司作废。

综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露

公司应根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第三十三次会议决议等相关文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本

次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；

（二）公司本激励计划之授予激励对象的 A 类权益已进入第三个归属期、授予激励对象的 B类权益首次授予已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求；

（三）本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

10法律意见书

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》

《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

（以下无正文，为签字盖章页）

11法律意见书(此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年 A股限制性股票激励计划之A类权益第三个归属期和B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》签署页)

北京海润天睿律师事务所(盖章)经办律师(签字):

负责人(签字):吴团结：

颜克兵：杜羽田：

2025年12月29日