荣昌生物:上海兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票

法律意见书

上海兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受荣昌生物制药(烟台)股份有限公司(以下简称“荣昌生物”或“公司”，证券代码为688331）的委托，为公司实施2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年11月17日出具了《关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”)、于2023年12月28日出具了《关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意荣昌生物将本法律意见书作为其实施2023年A股限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2023年A股限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权

1．2023年11月17日，荣昌生物第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。

2023年11月17日，荣昌生物第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2023年11月17日，荣昌生物独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年11月20日至2023年11月29日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年11月30日，公司披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2023年12月28日，荣昌生物2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。公司于2023年12月29日披露了《关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》。

4．2023年12月28日，荣昌生物第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2023年12月28日，荣昌生物第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向24名激励对象首次授予143.2450万股限制性股票，授予日为2023年12月28日。关联董事已回避表决该议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止首次授予日)》。

5．2025年12月29日，荣昌生物第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议和第二届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划之首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分2023年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共20名，可归属限制性股票共27.049万股。同意作废4名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共8.00万股。关联董事已回避表决前述相关议案。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年、2023年A股限制性股票激励计划相关权益对应归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合各项激励计划规定的激励

对象范围，其作为各项激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2023年A股限制性股票激励计划》等的相关规定。

二、关于《2023年A股限制性股票激励计划》之首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1．首次授予部分已经进入第一个归属期的说明

根据《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自相应权益授予之日起24个月后的首个交易日至相应权益授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月28日，首次授予部分第一个归属期为2025年12月29日至2026年12月25日，已经进入第一个归属期。

2．首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次授予部分限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

序号归属条件归属条件达成情况

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生任一情形，满足归属条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足归属条

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。件。

3 归属期任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。本次可归属的首次授予激励对象符合归属任职期限要求。

4 公司层面业绩考核要求:首次授予部分第一个归属期公司2024年度启动新的临床试验数量满足第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标A，公司层面归属系数为100%。

业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C

公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%

公司满足以下任-条件：（1）2024年度营业收入不低于20亿（2）2024年度启动8个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准) 公司满足以下任一条件:（1）2024年度营业收入不低于18亿（2）2024年度启动7个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准) 公司满足以下任-条件：（1）2024年度营业收入不低于17亿（2）2024年度启动6个新的临床试验（包括I-III期临床试验，以实现首例入组为标准)

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据

5 激励对象个人层面绩效考核要求:根据《考核管理办法》进行考核。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 首次授予激励对象共24名，其中4名激励对象因离职原因不符合激励对象资格。根据《考核管理办法》，首次授予部分仍在职的20名激励对象个人层面考核结果均为“A/B/C”,个人层面归属比例为100%。

考核结果 A B C D

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,

同意公司依法为满足归属条件的20名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为满足归属条件的20名激励对象归属27.049万股限制性股票。

（二）首次授予部分第一个归属期归属具体情况

根据《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的20%。首次授予价格为49.77元/股。

本次符合归属条件的激励对象共20名，可申请归属的限制性股票数量为27.049万股，具体如下:

序号姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股) 可归属数量（万股）可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员（1名）

1 温庆凯中国董事、董事会秘书、实际控制人 7.9450 1.5890 20%

二、其他激励对象

其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有公司5%以上股东(1名) 10.0000 2.0000 20%

外籍员工（1名) 93.3000 18.6600 20%

董事会认为需要激励的其他员工（17名） 24.0000 4.8000 20%

合计(20名) 135.2450 27.0490 20%

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已经进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年A股限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因和作废数量

根据《2023年A股限制性股票激励计划》的规定，现首次授予激励对象中有4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8万股限制性股票应由公司作废。

2．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议和第二届董事会第三十三次会议同意公司作废4名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计8万股。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关《公司法》《证券法》及《2023年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司作废8万股不得归属的限制性股票。

四、关于《2023年A股限制性股票激励计划》的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第三十三次会议决议等与本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2023年A股限制性股票激励计划》的

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