荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

董事会审核委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化内部控制、审计与关联（连）交易体系建设，确保董事会对荣昌生物

制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）及其附属公司（统称集团）高级管理人员在财务汇报、风险管理及内部监控方面的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管

机构的规定和上市规则等相关法律、法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会审核委员会，并制定本工作规则。

第二条审核委员会是董事会下属的常设委员会，主要负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条公司董事会办公室负责审核委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审

计部门为审核委员会的日常办事机构，负责审核委员会决策前的各项准备工作。

第二章组成

第四条审核委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，至少由三名

成员组成，直接由董事会委任，独立非执行董事过半数，且至少须有一名独立非执行董事具备合适专业资格或会计或相关财务管理专门知识。审核委员会主席必须由一位独立非执行董事担任，且需为会计专业人士。

第五条现时负责审计集团账目的审计师的之前（任期/委任的）合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审核委员会的成员：

（一）他终止成为该公司合伙人的日期；或（二）他不再享有该公司财务利益的日期。

第六条审核委员会委员应定期出席委员会会议，就会议讨论事项积极发表意见；充

分了解委员会的角色、职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉集团的经营方式、业务活动及发展。

第七条集团的内部审计负责人应列席审核委员会的会议，以便提供协助。当审核委

员会提出要求时，集团高级管理人员、财务部负责人以及外部审计师代表亦应列席部分或全部委员会会议，或部分会议议题。

第八条审核委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。

第三章职责

第一节财务报告

第九条审核委员会负责审查及监控高级管理人员所实施的财务报告程序的有效性，以及符合有关法律、监管规定。

第十条审核委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师对以下事项进

行检讨：

（一）集团会计和财务报告的适当性，包括会计准则的遵守、复杂或不寻常的交易

事项、对大额风险及不确定事项的会计处理和需要高度主观判断的领域；

（二）因审计而出现的重大调整；

（三）内部审计人员和外部审计师提出的重大会计和财务报告事项；

（四）集团现行会计政策的最新发展或重大改变，以及就重大新政策或原有政策的重大修改向董事会提出的建议；

（五）董事会提交的与审核委员会职责有关的其他报告。

第十一条委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师审阅下列事项，并批准或在必要时建议董事会批准：

（一）经审计的年度财务报告连同外部审计师报告；（二）中期财务报告；

（三）季度业绩（如适用）；

（四）载于重要公开披露文件中的所有财务信息，包括招股说明书、股东通函及其他配售股份文件。

第十二条审核委员会在审阅财务报告时应关注会计政策及实务的任何变更。

第十三条当高级管理人员提交的派息方案偏离董事会批准的派息政策时，审核委员

会应审阅有关派息方案，并向董事会提出其意见。

第十四条审核委员会应会同高级管理人员和内部审计人员审阅集团向监管机构提交有关监管文件的监控措施及程序。

第二节风险管理及内部监控系统

第十五条审核委员会应审查及评估高级管理人员是否已建立合适的风险管理及内部

监控系统，该职能是审核委员会风险管理及监控职责的一部分，而建立适当有效的风险管理及内部监控系统。高级管理人员负责向审核委员会确认有关风险管理及内部监控系统是否有效。审核委员会应就风险管理及内部监控系统与高级管理人员进行讨论，确保管理层已履行职责，建立有效的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计、内部审核、财务汇报职能方面及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经

验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

第十六条审核委员会审阅公司及其附属公司的内部审计计划，与内部审计师进行年

度审计规划检讨及作出指导，以考虑会计系统、风险管理及内部监控度是否足够。

第十七条审核委员会在风险管理及内部审计人员的协助下，应确保有足够的资源至

少每年进行一次对集团风险管理、内部监控体系、机制及制度的效能、健全性和有效性的检讨，检讨范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，对集团风险管理及内部监控系统的完善提出意见和建议。有关检讨应涵盖以下范畴：

(一)检讨所有重要的监控方面，包括财务监控、营运监控和合规监控功能，以及监

督集团风险管理制度的实施情况；(二)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的该等系统；

(三)与管理层讨论并持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统

的工作范畴及质量，及内部审核功能及其他保证提供者的工作；

(四)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

(五)监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施和监察，并督促管理层对上述系统是否有效做出确认。

审核委员会在进行年度检讨时应特别关注：

(一)自上次年度检讨之后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重

程度的改变，以及集团对内部业务转变、外部环境变化的应变能力；

(二)高级管理人员持续监察风险（包括但不限于财务报告、会计和外部报告合规风险、环境、社会及管治风险）、内部监控系统的工作范畴及质素，及（如适用）内部审计功能及其他保证提供者的工作；

(三)高级管理人员建立的对集团任何成员与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）所涵盖的任何关联（连）人士或关联（连）方之间已进行或将进行的交易进行监控的内部监控系统的有效性；

(四)集团有关财务报告及遵守《联交所上市规则》规定的程序是否有效；

(五)内部风险管理及审计职能部门及其他监督部门的工作情况，包括风险管理及内

部审计人员发出的报告（定期和不定期的）、外部审计师提交的管理建议及高级管理人员

的回应、监管机构发出的检查报告及高级管理人员的回应。审核委员会也应与高级管理人员、风险管理人员及内部审计人员和外部审计师会面，讨论其工作过程中的有关发现及解决方案、或者遇到的任何困难；

(六)集团的高级管理人员或相关部门向审核委员会沟通监控结果的详尽程度及次数，以便审核委员会能够对集团的监控情况、财务报告风险管理及内部监控系统是否充足及有效进行持续评估；

(七)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失误或薄弱环节，及其导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而这些后果或情况对集团的财务表现或状况已产

生、可能已产生或将来可能会产生重大影响，以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；

(八)公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及

与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够；及

(九)对于可能对集团的财务状况和声誉造成重大影响的风险管理事项，以便确保已

经对上述事项采取了适当的措施，及确保这些事项的任何重大影响已在财务报告中得到反映。

第十八条审核委员会应审查有关集团雇员就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为私下提出关注的有关安排。审核委员会应确保有适当途径对此种事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

第十九条审核委员会应研究有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果（无论该调查是由董事会授权审核委员会或由审核委员会主动进行）及高级管理人员的回应。

第三节内部审计

第二十条审核委员会应：

(一)定期评估及监察内部审计职能的有效性，参考高级管理人员和内部审计负责人的意见，审查并批准内部审计的职责和架构，确保其有适当的地位及其功能没有受到不合理的限制；

(二)内部审计负责人的考核结果应向审核委员会报备；

(三)根据内部审计负责人的建议，核定内部审计团队其他高级人员的考核结果，并报备审核委员会；

(四)检讨、监察、审查并批准内部审计的审计规划、方法、年度审计计划和费用预算，确保内部审计工作的独立性及获得充分资源开展工作；及

(五)确保内部审计部和外部审计师之间的工作得到充分沟通和协调。第二十一条审核委员会应当督促相关职能部门在《企业管治报告》中披露公司如何

在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体有关内容应包括：

(一)公司用于辨认、评估及管理重大风险的程序；

(二)公司风险管理及内部监控的主要特点；

(三)公司用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序；

(四)公司处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施；

(五)董事会针对风险管理及内部监控系统进行检讨的频次，并说明公司认为该等系统是否足够及有效。

审核委员会还应当督促董事会在《企业管治报告》中披露是否已经取得管理层对公司

风险管理及内部监控系统有效性的确认，并督促董事会对其他重要关注事项的详情进行披露。审核委员会应：

(一)审阅内部审计提交的有关报告，以及高级管理人员对所指出的内部监控薄弱环节的回应；及

(二)收取并审阅内部审计对于高级管理人员未采取措施事项的响应及相关事项执行情况的总结报告。

第二十二条审核委员会应在无高级管理人员或执行董事出席的情况下，与内部审计

主管个别会面，讨论委员会或内部审计人员认为需要单独讨论的问题。

第四节外部审计

第二十三条审核委员会担任集团与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系，负责对外部审计师进行监控，审查和监控外部审计师的独立性和客观性，以及审计方法的有效性和合规性，确保外部审计师对于董事会、审核委员会和股东的最终责任。

第二十四条审核委员会就外部审计师的选聘、续聘及更换向董事会提供建议，以便

其提交股东会批准，并批准外部审计师的薪酬和服务条款。当外部审计师提出辞职时，审核委员会应调查辞职的详细情况，并向离职的外部审计师澄清是否有工作事项或辞职原因需引起董事会和股东的关注。第二十五条审核委员会应与外部审计师于展开审计工作前，先与外部审计师讨论审计的性质和范畴及有关汇报责任，按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效，确保审计计划以风险为基础，包括整个会计期间所有可计量的相关活动，并协调内部审计和外部审计工作。审核委员会还应会同外部审计师（和高级管理人员）审阅需报送审核委员会的有关一般会计准则的所有事项。

第二十六条审核委员会就外部审计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此

规定而言，外部审计师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

第二十七条审核委员会向董事会提交半年期和年度财务报表前，审议和监察此等报

表的完整性、准确度及公正程度，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的变动、(ii)涉及重要判断的地方、(iii) 因审计而出现的重大调整、(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见、(v)是否遵守会计准则；（vi）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定。

第二十八条就上述第二十七条而言，审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与外部审计师开会两次；及审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由集团属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

第二十九条审核委员会应检讨集团的财务及会计政策及实务。

第三十条审核委员会应检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审

计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应。

第三十一条审核委员会应确保董事会及时响应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

第三十二条审核委员会应会同外部审计师、内部审计人员和高级管理人员对审计结果进行审阅和检讨，并将结果报董事会，具体审阅和检讨的范围包括但不限于：

（一）外部审计师对集团内部会计系统的评估和相关意见；

（二）管理层对外部审计师工作的合作程度，包括在审计中出现的主要问题和高级

管理人员的任何限制，或在重大会计事项上与高级管理人员的意见分歧；

（三）有关会计及/或审计事项已存在或潜在的问题以及任何会计差错，审计期间

察觉或出现的会计程序及／或内部监控系统的任何变动；

（四）外部审计师呈交高级管理人员的审计情况说明函件所提述事宜、高级管理人员的回应和对所指出薄弱环节的跟进；

（五）集团所使用的主要会计政策和处理的适当性和规范性，及新会计政策和处理的采纳；及

（六）与高级管理人员所讨论的其他财务处理方法，现有处理方法的具体使用情况

和外部审计师建议的处理方法，以及与高级管理人员沟通的其他重要事项。

就有关本条上述第一款而言，审核委员会应协调解决高级管理人员与外聘核数师之间就财务汇报而产生的意见分歧和出现的任何争议，以便顺利编制或发出审计报告或进行相关工作。若发现重大监控弱点，审核委员会应向董事会提出所须采取的行动的有关建议。

第三十三条检讨外部审计师的审计工作及任何其他服务的范畴，以及批准其服务的费用和条款。作为检讨的其中部分：

（一）建议外部审计师进行审核委员会认为适当的任何附加审计工作；

（二）与外部审计师检讨会计原则或汇报实务方面可能影响公司或审计范围的近期或预期发展；及

（三）讨论预期的主要审计问题（如有）。

第三十四条审核委员会应向董事会建议外部审计师提供非审计服务的政策。就非审

计服务而言，审核委员会应考虑下列事项：（一）是否设有预防措施，是否需要采取、或建议董事会采取适当措施，确保外部审计师提供此类非审计服务时不会对审计工作的客观性及独立性造成威胁；及

（二）非审计服务的性质、有关费用水平，以及就该外部审计师而言个别及合计的费用水平。

第三十五条审核委员会就外部审计师于年内进行的所有非审计工作每年进行检讨，确保该等工作不涉及任何不许进行的非审计工作，且无影响外聘核数师的独立性。

第三十六条审核委员会通过雇用外部审计师职员或前职员的政策，并监察采用此等

政策的情况，以评估有关情况有否或是否有机会削弱外部审计师在审计工作上的判断力或独立性。

第三十七条每年至少与外部审计师举行两次会议，讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作而产生的事宜以及外部审计师希望提出的任何其他事项。

第五节其他

第三十八条审核委员会应就本工作规则的事宜向董事会汇报，并研究其他由董事会界定的课题。

第三十九条审核委员会对应由股东会、董事会批准的关联（连）交易进行初审并提交董事会批准。

第四十条在董事会授权范围内，审核委员会审批关联（连）交易或接受关联（连）交易备案。

第四十一条在年度结束后，审核委员会向董事会提交公司年度关联（连）交易情况

以及关联（连）交易管理制度执行情况的专项报告，就公司全年发生的关联（连）交易的总体状况、风险程度、结构分布进行详实报告。

第四十二条审核委员会审查公司容许其雇员以举报方式就公司在财务报告、内部监

控或其它范畴上的违规行为提出报告或投诉的安排是否完善，并确保公司有合适的安排，可以对有关事项作出公平独立的调查及跟进。第四十三条审核委员会研究由董事会界定的其他专题，确保董事会了解可能对集团的财务状况或业务发展产生重大影响的事件，并向董事会作出合适的建议。

第四十四条法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市地证券

监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜（包括研究其他由董事会界定的课题）。

第四十五条审核委员会应定期与其他各委员会进行适当的沟通，考虑到董事会将所

有风险的监控职责，确保重大的风险管理问题和违规事项均得到了彻底的讨论和跟进，并确保审核委员会通过审计对内部监控系统的任何审查均得到了适当的协调。

第四十六条审核委员会应把本工作规则上载于香港联合交易所有限公司网站及公司网站，从而解释其职责及董事会所授予的权力。

第四章权力

第四十七条审核委员会有权要求集团高级管理人员对审核委员会的工作提供充分的

资源及行政支持，有自行接触集团高级管理人员的独立途径。

第四十八条高级管理人员被寄予期望以最大诚信支持审核委员会工作，确保在集团

运营、业务和状况等方面，适时向审核委员会提供其为履行职责所必需的充分适当的信息。

审核委员会有权要求集团高级管理人员的任何成员及员工对审核委员会任何委员提出的问

题尽快作出尽量全面的响应。向审核委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使审核委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第四十九条审核委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部监控事宜进行调查，检讨集团的营运、财务及会计政策及实务，并就有关发现及高级管理人员的响应进行研究，向董事会报告调查或检讨结果及建议。

第五十条审核委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求独立专业意见，相关费用由集团支付。如须咨询外部顾问的意见，应由其委员会主席委托而意见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。

第五章议事规则第五十一条审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监督

管理机构规定和《公司章程》规定的其他事项。

审核委员会每季度至少召开一次会议，须于董事会定期会议召开之前召开，并于会议召开前不少于三日通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。

审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第五十二条审核委员会主席或过半数委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开前不少于三天通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。

第五十三条审核委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第五十四条审核委员会会议原则上以现场方式召开，在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式召开。通讯方式是指通过电话、视频等通讯手段或通过书面传签参加会议的方式；书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。

第五十五条审核委员会会议由审核委员会主席主持，审核委员会主席不能出席时可

委托一名独立非执行董事委员主持，审核委员会主席未委托时，由出席会议的过半数委员共同推举一名独立非执行董事委员主持。

第五十六条审核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托一名其他委员代为出席并行使其表决权。代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召

开前向会议主持人提交授权委托书，委托书中应载明委托人姓名、被委托人姓名，代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对）、授权委托权限和有效期限，由委托人签字或盖章，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第五十七条审核委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表决，每

位委员有一票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审核委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。

第五十八条审计师的代表通常应列席审核委员会的会议以便提供协助。当审核委员

会提出要求时，审核委员会亦可邀请公司非该委员会成员的董事、有关高级管理人员以及相关部门负责人列席部份或全部委员会会议，列席会议人员的名单应事先征得审核委员会主席同意。

第五十九条审核委员会会议讨论与委员会成员有关联的议题时，当事人与其任何联系人均应当回避。

第六十条审核委员会会议应当有完整的记录。审核委员会的会议记录须记录审核

委员会及审计师所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括董事提出之一切关注或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。

第六十一条审核委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章汇报程序

第六十二条审核委员会按工作规则第六十条编写之所有会议记录须由审核委员会秘书保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。

第六十三条审核委员会应就本工作规则所列事宜定期向董事会汇报，包括审核委员

会的工作情况，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。

第七章年度股东会第六十四条审核委员会的主席须出席公司之年度股东会，并准备回答任何股东就审核委员会职责有关的事宜所作出的提问。

第六十五条如审核委员会的主席不能出席公司之年度股东会，他必须安排审核委员会的另一委员出席大会。该人士须准备在年度股东会上回答股东有关审核委员会工作的提问。

第八章生效及修订

第六十六条本工作规则自董事会审议通过之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会审核委员会工作规则》自动失效。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由审核委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第六十七条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十八条本工作规则由公司董事会负责解释。