荣昌生物:荣昌生物董事会议事规则

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及公司股份上市地

证券监管法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条董事会由7至11名董事组成，设董事长1人。公司独立（非执行）

董事占董事会成员的比例不得低于1/3及至少有三名，且至少包括一名会计专业人士。

第四条公司董事会设置战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审核委员会中至少有一名成员为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审核委员会的召集人由会计专业人员的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

-1-（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

-2-理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准

之一的且不属于股东会审批范围的事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

以上（一）至（六）项交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。

（七）《公司章程》规定应由股东会审议之外的对外担保事项；

（八）根据《科创板上市规则》《香港上市规则》规定，应由董事会审议的关联（连）交易事项；

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第八条有下列情形之一的，董事长应当召开临时会议：

-3-（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审核委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

总经理列席董事会会议；首席财务官、董事会秘书可根据实际需要列席会议。

第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以按照本规则规定书面委托其他董事代为出席。

第二章会议提案规则

第十一条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会

秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第十二条议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第十三条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

-4-（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十五条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）任何一名董事；

（三）董事会专门委员会；

（四）总经理、首席财务官、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第十六条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内

容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改须经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第三章会议通知和签到规则

-5-第十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时会议的通知应于会议召开3日前送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的送达可以不受前款时限的限制。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（四）委托人签名或者盖章、日期等。

-6-受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第四章会议议事和表决规则

第二十四条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会做出决议，必须

经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十五条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。

董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式、或者现场结合通讯会议方式召开。

董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席会议。

-7-第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十七条采用记名表决方式的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。

董事会表决票应当包括以下事项：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十九条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

（连）关系的，或董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）于董事会会议决议的任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益的（除《香港上市规则》规定的例外情况），该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系或重大利益的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表-8-决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行。

董事会审议关联（连）交易事项时，董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

就本条而言，关联关系的涵义与上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。

第三十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。

第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

-9-第三十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

第五章会议记录

第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会

秘书负责保管，保管期限不少于十年。

第三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第六章董事会决议的执行