荣昌生物:荣昌生物关于变更注册资本暨修订《公司章程》、修订及制定部分内部管理制度的公告

证券代码：688331证券简称：荣昌生物公告编号：2026-024

港股代码：09995港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》、修订及制定

部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月18日召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订及制定部分内部管理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

2025年11月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，向 10 名 B 类权益激励对象归属限制性股票102000股，归属的股票于2025年11月17日在上海证券交易所上市流通。

本次归属后，公司总股本由563608243股增至563710243股，详见公司于2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-048）。

2025年12月29日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及 B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划之首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年1月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，向 2022 年激励计划的 14 名 A 类权益激励对象、110 名 B 类权益激励对象和 2023 年激励计划的 18 名 B 类权益激励对象归属限制性股票 767240 股，归属的股票于2026年1月26日在上海证券交易所上市流通。本次归属后，公司总股本由563710243股增至564477483股，详见公司于2026年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年及 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关权益对应归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-005）。

综上，本次合计增加注册资本86.9240万元，增加股本869240股，公司股本总数由563608243股变更为564477483股，注册资本将由人民币

56360.8243万元变更为人民币56447.7483万元。

二、修订《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下:

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

56360.8243万元。56447.7483万元。第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

563608243股普通股，其中A股为 564477483股普通股，其中A股为

355027004股，约占股本总数的355896244股，约占股本总数的

62.99%，H股为208581239股，约占 63.05%，H股为208581239股，约占

股本总数的37.01%。股本总数的36.95%。

第一百〇二条董事由股东会选举或更第一百〇二条非职工董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东会解除其举或更换，并可在任期届满前由股东会职务。董事任期3年，任期届满可连选解除其职务。董事任期3年，任期届满连任。可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司通过职工代表大会选举产董事任期从就任之日起计算，至本生，无需提交股东会审议。

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法届董事会任期届满时为止。董事任期届规、部门规章、公司股份上市地证券监满未及时改选，在改选出的董事就任管规则和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职由董事会委任为董事以填补董事会务。

某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届由董事会委任为董事以填补董事会股东会为止，并有资格重选连任。某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届如法律、法规、公司股票上市地监

股东会为止，并有资格重选连任。

管规则并无其他规定，则公司有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括如法律、法规、公司股票上市地监董事总经理或其他执行董事）任期届满管规则并无其他规定，则公司有权在股前将其免任；但此类免任并不影响该董东会上以普通决议，在任何董事（包括事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事总数的1/2。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

三、修订及制定公司内部管理制度的情况为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司内部管理制度，具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称变更情况东会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《信息披露管理制度》修订否

3《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

4《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是