证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2026-053

港股代码：09995 港股简称：榮昌生物

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预

留授予第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次拟归属的限制性股票数量：18.022万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54426.30万股的 0.6578%。其中，首次授予 A类权益 87.305 万股，B类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的

19.85%。

3、授予价格：36.36元/股。

4、激励人数：本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 188人，预留授予限制性股票的激励人数为 16人。

5、具体的归属安排如下：

本次激励计划授予的限制性股票，对 A类权益和 B类权益分别设置了不同的归属安排。

（1）A类权益的限制性股票自授予之日起 12个月后分五期归属，具体归属

安排如下表所示：

A类权益归属权益数量占授予权

归属安排 归属时间益总量的比例

自相应权益授予之日起 12个月后的首个

第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 24 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 24个月后的首个

第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 36个月后的首个

第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 48个月后的首个

第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 60个月后的首个

第五个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%的最后一个交易日止

（2）B类权益限制性股票自授予之日起 24个月后分四期归属，具体归属安

排如下表所示：

B类权益归属权益数量占授予权

归属安排 归属时间益总量的比例

自相应权益授予之日起 24个月后的首个

第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 36个月后的首个

第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 48个月后的首个

第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%的最后一个交易日止

自相应权益授予之日起 60个月后的首个

第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12个月以上。

（2）公司层面首次授予业绩考核要求根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划的公司层面业绩考核，对 A类权益和 B类权益分别设置了不同的考核安排。

* A类权益首次授予部分考核年度为 2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

A类权益

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022年度，营业收入不 1、2022 年度，营业收入不 1、2022年度，营业收入不

低于 7.5亿 低于 7亿 低于 6.5亿

第一个

2022 2、2022年度，启动 6个新 2、2022 年度，启动 5个新 2、2022年度，启动 4个新

归属期的临床试验（包括 I-III期 的临床试验（包括 I-III期临 的临床试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入 床试验，以实现首例入组为 临床试验，以实现首例入组为标准） 标准） 组为标准）

A类权益

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023年度，累计营 1、2022-2023年度，累计

营业收入不低于 20亿 业收入不低于 18亿 营业收入不低于 16亿

第二个

2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023年度，累计启 2、2022-2023年度，累计

归属期启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024年度，累计营 1、2022-2024年度，累计

营业收入不低于 40亿 业收入不低于 36亿 营业收入不低于 33亿

第三个

2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024年度，累计启 2、2022-2024年度，累计

归属期启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025年度，累计营 1、2022-2025年度，累计

营业收入不低于 70亿 业收入不低于 65亿 营业收入不低于 60亿

第四个

2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025年度，累计启 2、2022-2025年度，累计

归属期启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026年度，累计营 1、2022-2026年度，累计

营业收入不低于 110亿 业收入不低于 100亿 营业收入不低于 90亿

第五个

2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026年度，累计启 2、2022-2026年度，累计

归属期启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）* B类权益首次授予部分考核年度为 2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

B类权益

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2023年度，累计 1、2022-2023年度，累计营 1、2022-2023年度，累计

营业收入不低于 20亿 业收入不低于 18亿 营业收入不低于 16亿

第一个

2023 2、2022-2023年度，累计 2、2022-2023年度，累计启 2、2022-2023年度，累计

归属期启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2024年度，累计 1、2022-2024年度，累计营 1、2022-2024年度，累计

营业收入不低于 40亿 业收入不低于 36亿 营业收入不低于 33亿

第二个

2024 2、2022-2024年度，累计 2、2022-2024年度，累计启 2、2022-2024年度，累计

归属期启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2025年度，累计 1、2022-2025年度，累计营 1、2022-2025年度，累计

营业收入不低于 70亿 业收入不低于 65亿 营业收入不低于 60亿

第三个

2025 2、2022-2025年度，累计 2、2022-2025年度，累计启 2、2022-2025年度，累计

归属期启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2026年度，累计 1、2022-2026年度，累计营 1、2022-2026年度，累计

营业收入不低于 110亿 业收入不低于 100亿 营业收入不低于 90亿

第四个

2026 2、2022-2026年度，累计 2、2022-2026年度，累计启 2、2022-2026年度，累计

归属期启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

* 预留授予的限制性股票的 B 类权益考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

B类权益

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024年度，累计营 1、2022-2024年度，累计

预留授

营业收入不低于 40亿 业收入不低于 36亿 营业收入不低于 33亿予的第

2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024年度，累计启 2、2022-2024年度，累计

一个启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验归属期（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025年度，累计营 1、2022-2025年度，累计

预留授

营业收入不低于 70亿 业收入不低于 65亿 营业收入不低于 60亿予的第

2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025年度，累计启 2、2022-2025年度，累计

二个启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验归属期（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026年度，累计营 1、2022-2026年度，累计

预留授

营业收入不低于 110亿 业收入不低于 100亿 营业收入不低于 90亿予的第

2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026年度，累计启 2、2022-2026年度，累计

三个归启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验属期（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2027年度，累计 1、2022-2027年度，累计 1、2022-2027年度，累计

预留授

营业收入不低于 160亿 营业收入不低于 150亿 营业收入不低于 140亿予的第

2027 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027年度，累计启 2、2022-2027年度，累计

四个归启动 44 个新的临床试验 动 38 个新的临床试验（包 启动 32 个新的临床试验属期（包括 I-III期临床试验， 括 I-III期临床试验，以实现 （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 A B C D

个人层面归属比例 100% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年 10月 16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2022年 10月 16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。

3、2022年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别

股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集投票权。

4、2022 年 12 月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议并通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12月 29 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

6、2022年 12月 28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023 年 11 月 3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年 12 月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年 12 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-048）以及《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

9、2024年 1月 23日，公司披露了《公司 2022年 A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了 A 类权益第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为 2024年 1月 26日。

10、2024年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第二个归属期及 B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025年 5月 1日，公司披露了《公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第二个及 B类权益首次授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了 A类权益第二个归属期及 B类权益首次授予第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为 2025年 5月 8日。

12、2025年 11 月 4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2022年A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2025年 11月 13日，公司披露了《荣昌生物 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了B类预留权益第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为2025年 11月 17日。

14、2025年 12月 29日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及 B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

15、2026年 1月 22日，公司披露了《公司 2022年及 2023年 A股限制性股票激励计划相关权益对应归属期归属结果暨股份上市公告》，完成了 A类权益第三个归属期及 B类权益首次授予第二个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为 2026年 1月 26日。

16、2026年 11月 5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况授予后限制

授予价格 授予数量 授予人数

授予日期 性股票剩余（元/股） （万股） （人）数量

2022.12.28 36.36 286.945 188 71.055

2023.11.03 36.36 71.055 16 0

（四）限制性股票各期归属情况因分红送

归属人 归属后对应限 转导致归

归属上市 归属价格 上市流通数 取消归属数量

/ 数 制性股票剩余 属价格及日期 （元 股） 量（万股） 及原因

（人） 数量（万股） 数量的调整情况

2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第一批次

2024.1.26 36.36 6.9080 22 71.8170 8.58万股 无（离职）

2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第二批次7.81万股（离

2025.5.8 36.36 4.7080 16 50.4620 职或放弃）、8.837 无万股（过时失效）

2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益首次授予第一批次2025.5.8 36.36 22.9080 100 106.2320 70.5万股（离 无职或放弃）

2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一批次

18.411 万股2025.11.17 36.36 10.2000 10 42.4440 （离职或放 无弃）

2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三批次

11.807 万股

（离职或放

2026.1.26 36.36 4.0480 14 25.7700 弃）、8.837 无

万股（过时失效）

2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益首次授予第二批次4.96万股（离2026.1.26 36.36 49.2160 110 49.7760 职或放弃）、2.28 无万股（过时失效）

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 11月 5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定

及公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A股类别股东大会及 2022

年第一次 H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022年 A股限

制性股票激励计划之 B类权益预留授予的第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事王威东、房健民、温庆凯、王荔强、王玉晓、房艺对本议案回避表决。

表决结果：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。

（二）关于本激励计划符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，授予激励对象的 B类权益预留授予部分已进入第二

个归属期

根据《激励计划》的相关规定，授予 B类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之日起 36个月后的首个交易日至相应权益授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2023年 11月 3日，因此 B类权益预留授予的第二个归属期为 2026年 11月 4日至 2027年 11月 3日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符合归属条见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情形，符合归行政处罚或者采取市场禁入措施；

属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。

12个月以上。

（四）满足公司层面业绩考核要求

B类预留权益

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%

公司 2022-2025 年度，累计启动新公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：

1、2022-2025年度，累计营 1、2022-2025年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 的临床试验数量满足B类预留权益

业收入不低于 70亿 营业收入不低于 65亿 业收入不低于 60亿 第二个归属期对应的公司层面业绩

2、2022-2025年度，累计启 2、2022-2025年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 考核目标 A，符合归属条件，归属动 28个新的临床试验（包括 启动 24 个新的临床试验 动 20个新的临床试验（包括系 100%。

I-III期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 例入组为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本次激励计划的激励对象（获授 B根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行 类权益）共 11人。其中，3人因离绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股 职不符合激励资格，其已获授但尚票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个等级， 未归属的限制性股票共计 6.4 万股届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 全部作废失效；本次符合归属条件

的实际归属的股份数量： 的激励对象共 8人，个人层面考核考核结果 A B C D 结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为 100%，第二个归属期可归属限个人层面归属比例 100% 0%

制性股票数量共计 18.022 万股。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

由于本激励计划预留授予 B 类权益的激励对象中有 3人离职，已不符合激励资格，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.4 万股全部作废失效；

本次符合归属条件的激励对象共 8人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。

综上，本激励计划 B 类权益预留第二个归属期合计 8 名激励对象可归属

18.022万股限制性股票。

三、本次 B类权益归属的具体情况

（一）预留授予日：2023年 11月 3日。

（二）归属数量：18.022万股。

（三）归属人数：8人。

（四）授予价格：36.36元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况获授的限制可归属数量占已

性股票 B类 可归属数量

姓名 国籍 职务 获授予的限制性

权益数量 （万股）股票总量的比例（万股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1人）

温庆凯 中国 执行董事、董事会秘书、实际控制人 2.0550 0.8220 40%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他员工（7人） 43.0000 17.2000 40%

合计（8人） 45.0550 18.0220 40%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合

《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属事项

目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；

（二）公司本激励计划之 B类权益预留授予部分的限制性股票已进入第二

个归属期，预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

特此公告。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2026年 11月 6日