荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及

2025年第一次 H股类别股东大会

会议资料

股票简称：荣昌生物

股票代码：688331

2025年6月

1荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司会议资料目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

（一）2024年年度股东大会

1、议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、议案三：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

4、议案四：《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

5、议案五：《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

6、议案六：《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》10、议案十：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

11、议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

12、议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13、议案十三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（二）2025年第一次 A股类别股东大会1、议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

2、议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（三）2025年第一次 H股类别股东大会1、议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的

2荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料议案》

2、议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2024年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东

大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监

会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、

《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

4荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大

会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2024年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东

大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议时间：2025年6月26日14点00分

现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月26日至2025年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东及股东代理人进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

2024年年度股东大会：

1、议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、议案三：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

4、议案四：《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

6荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

5、议案五：《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

6、议案六：《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

7、议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

8、议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

9、议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》10、议案十：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

11、议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

12、议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13、议案十三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年第一次 A股类别股东大会：

1、议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

2、议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2024年第一次 H股类别股东大会：

1、议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

2、议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

(六)听取公司独立董事2024年度述职报告

(七)与会股东及股东代理人发言及提问

(八)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(九)休会（统计现场表决结果）

(十)复会，宣布现场会议表决结果

(十一)见证律师出具股东大会见证意见

(十二)相关人员签署会议记录等相关文件

(十三)宣布现场会议结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上市地上市规则等法律法规

及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

根据董事会2024年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议

审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

8荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》、上市地上市规则等法律法规

及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予监事会的职责，并勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事会科学决策和规范运作。

根据监事会2024年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年监事会工作报告》，具体内容请见附件二。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2025年6月26日

9荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案三：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2024年度财务决算工作，编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。

公司2024年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、

第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

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议案四：《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求，编制了《截至2024年12月31日止年度年度业绩公告》及《2024年度报告》，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，其中包括2024年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至 2024年 12月31日止年度年度业绩公告》《2024年度报告》。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、

第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

11荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案五：《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、

第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

12荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案六：《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分

别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：

1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内外

部审计机构，负责根据中国《企业会计准则》等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；

2、续聘安永会计师事务所为公司2025年度境外外部审计机构，负责根据

《国际财务报告准则》提供相关的境外审核及审阅服务。

并提请公司2024年度股东大会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、

第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

13荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案七：《关于确认董事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2024年度公司董事薪酬发放情况如下：

一、2024年度公司董事薪酬发放情况

薪金、津贴及从公司获得的绩效奖金姓名职务实物福利等税前报酬总额领薪时间（万元）（万元）（万元）董事长，执213.0042.00255.00王威东2024年度行董事

房健民执行董事563.07175.94739.012024年度

何如意执行董事520.2026.70546.902024年度

林健执行董事48.0032.9480.942024年度

王荔强非执行董事---2024年度

苏晓迪非执行董事---2024年度

独立非执行30.00-30.002024年度郝先经董事

独立非执行30.00-30.002024年度陈云金董事

马兰（已独立非执行26.19-26.192024年度离职）董事

注：本表中董事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、

补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），但是未包含其获得的股权激励。

二、2025年度公司董事薪酬计划方案

2025年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行调整。

14荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议

审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

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16荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案八：《关于确认监事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2024年度公司监事薪酬发放情况如下：

一、2024年度公司监事薪酬发放情况

薪金、津贴及绩效奖金从公司获得的税前姓名职务实物福利等领薪时间

报酬总额（万元）（万元）（万元）

任广科监事会主席84.2514.4098.652024年度

李壮林职工代表监事178.8852.00230.882024年度

李宇鹏监事---2024年度

注：本表中监事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），但是未包含其获得的股权激励。

二、2025年度公司监事薪酬计划方案

2025年度，公司拟根据监事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对监事的薪酬待遇进行调整。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

2025年6月26日

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议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股

份总数的20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、增发公司股份的授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长

及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需

要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于：

1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股

东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的20%。

3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式

和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表

公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。

根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注

18荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

册及备案手续等。

6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法

定文件进行修改。

7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份事宜。

（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签

署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

二、增发公司股份的授权期限增发公司股份的授权事项自公司2024年年度股东大会批准之日起至下列三

者中较早的日期止的期间：（1）2024年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2025年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

上述议案已经2025年3月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议

审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

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20荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案十：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使，《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第二个及 B类权益首次授予第一个归属期第一次归属股票276160股已完成归属并于上海证券交易所上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述，《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。

本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审核委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分

之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章

节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。

修订内容详见附件四：《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》详见公司于 2025年 5月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、

第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会、2025年

第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会，请予审议。

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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

22荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》《章程指引》及相关法律、法规和规范性文

件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订完善，修订后的具体内容详见公司2025年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议

审议通过，现提交 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、

2025年第一次 H股类别股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

23荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《章程指引》及相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善，修订后的具体内容详见公司2025年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议

审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

24荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案十三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订完善，修订后的具体内容详见公司2025年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议

审议通过，现提交2024年年度股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

25荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025 年第一次 H

股类别股东大会会议议案

议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使，《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司 2022年 A股限制性股票激励计划 A类权益第二个及 B类权益首次授予第一个归属期第一次归属股票276160股已完成归属并于上海证券交易所上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述，《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。

本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审核委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分

之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章

节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。

修订内容详见附件四：《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》详见公司于 2025年 5月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备

26荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、

第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会、2025年

第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

27荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》《章程指引》及相关法律、法规和规范性文

件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订完善，修订后的具体内容详见公司2025年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案已经2025年5月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议

审议通过，现提交 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、

2025年第一次 H股类别股东大会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年6月26日

28荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

附件一

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况回顾

2024年，公司按照既定的发展战略和经营计划，圆满完成了2024年度任务。主要情况如下：

（一）产品管线：

公司已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名：泰爱)和维迪西

妥单抗(RC48，商品名：爱地希)正在中国及美国进行针对多种适应症的临床试验，本报告期内，多个适应症在中国已经获批或者已经递交上市申请，其他处于临床阶段适应症也取得了多项积极进展。

此外，RC28、RC88、RC148、RC278等其他分子正在开展临床研究或处于临床申报阶段。

（二）商业化：

1、公司产品销售收入为16.99亿元，主要得益于公司自身免疫类商业化产

品泰它西普和抗肿瘤类商业化产品维迪西妥单抗进入国家医保目录，销售收入实现快速增长。

2、截至报告期末，公司自身免疫商业化团队已超过800人，肿瘤科商业化

团队已有近600人。

（三）财务状况：

2024年，公司营业收入为17.17亿元，同比增长58.54%，其中泰它西普及

29荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

维迪西妥单抗的销售收入为16.99亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-

14.68亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15.08亿元。

2024年，公司新药研发管线持续推进，多个创新药物处于关键试验研究阶段，研发投入仍然保持较高水平，同时，泰它西普及维迪西妥单抗销售收入快速增长，产品毛利率持续增长，销售费用率明显下降，因此2024年度为净亏损，同比亏损减少。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。

（二）董事会召开情况

2024年度，公司共计召开了8次董事会，以通讯及现场方式召开，共审议

了59项有关议案。具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容表决情况2024年3第二届董事1.《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议通过月27日会第十一次案》会议2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》3.《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》5.《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

6.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》7.《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

30荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料8.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

9.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》10.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

11.《关于确认高级管理人员薪酬的议案》

12.《关于确认董事薪酬的议案》13.《关于公司<董事会审核委员会2023年度履职情况报告>的议案》14.《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》15.《关于检讨集团2023年度风险管理及内部监控系统的议案》16.《关于审议集团2023年持续关连交易的议案》17.《关于审议公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》

18.《关于增发公司股份一般性授权的议案》19.《关于对独立董事独立性评估的专项意见的议案》20.《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

21.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》22.《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

23.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》23.01《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》

23.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

31荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

23.03《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

23.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》2024年3第二届董事1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议通过月29日会第十二次案》

会议2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07股票上市地点

2.08募集资金总额及用途

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

2.10本次发行决议有效期

3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》4.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》7.《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》8.《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特

32荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料定对象发行股票相关事宜的议案》11.《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》

12.《关于择期召开股东大会的议案》

2024年4第二届董事1.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》通过月26日会第十三次2.《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下会议2024年度关联（连）交易上限的议案》3.《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》4.《关于公司<2023年度环境、社会及管治报告>的议案》5.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

6.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》2024年7第二届董事1.《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议通过月24日会第十四次案》会议2.《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》3.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》4.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》5.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》2024年8第二届董事1.《关于截至2024年6月30日止六个月之未经通过月16日会第十五次审核综合财务报表的议案》会议2.《关于听取公司2024年中期股息派发计划的议

33荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料案》3.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》4.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》5.《关于2024年半年度风险管理及内部监控系统的议案》6.《关于公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》7.《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》

2024年第二届董事1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》通过

10月29会第十六次

日会议2024年第二届董事1.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议通过

12月23会第十七次案》日会议2.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》2024 年 第二届董事 1.《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 通过

12 月 30 会第十八次 A类权益第二个归属期和 B类权益首次授予第一日会议个归属期符合归属条件的议案》2.《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共计召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容表决情况

34荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料2024年62024年第一1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议通过月17日次临时股东案》

大会2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07股票上市地点

2.08募集资金总额及用途

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

2.10本次发行决议有效期

3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》4.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》7.《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》8.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》10.《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》2024年62023年度股1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议通过

35荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料月28日东大会案》2.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》3.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》5.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》6.《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

7.《关于确认董事薪酬的议案》

8.《关于确认监事薪酬的议案》

9.《关于增发公司股份一般性授权的议案》10.《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

11.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》11.01.《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》

11.02.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》12.《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下

2024年度关联（连）交易上限的议案》13.《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议

36荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

召开具体情况如下：

1、董事会审核委员会

召开时间召开届次议案内容表决情况2024年3第二届董事1.《关于听取境外会计师事务所对集团2023年度通过月27日会之审核委审核情况汇报的议案》

员会第六次2.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》会议3.《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》4.《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》5.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》6.《关于公司<董事会审核委员会2023年度履职情况报告>的议案》7.《关于检讨集团2023年度风险管理及内部监控系统的议案》

8.《关于检讨公司举报政策及系统的议案》9.《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》10.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

11.《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

2024年4第二届董事1.《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》通过月26日会之审核委2.《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下

员会第七次2024年度关联（连）交易上限的议案》会议3.《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》4.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永

37荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料久补充流动资金的议案》2024年8第二届董事1.《关于境外会计师事务所对2024年半年度业绩通过月16日会之审核委审阅汇报的议案》员会第八次2.《关于截至2024年6月30日止六个月之未经审会议核综合财务报表的议案》3.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》4.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》5.《关于2024年半年度风险管理及内部监控系统的议案》

2024年10第二届董事1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》通过

月29日会之审核委

员会第九次会议

2024年12第二届董事1.《关于公司2024年度审计工作计划的议案》通过

月31日会之审核委

员会第十次会议

2、董事会提名委员会

召开时间召开届次议案内容表决情况2024年3第二届董事1.《关于检讨董事会之架构、人数、组成及成员多通过月27日会之提名委元化的议案》

员会第三次2.《关于评核独立非执行董事的独立性的议案》

会议3.《关于检讨公司企业管治职能履行情况的议案》

4.《关于评核董事投入时间的议案》

2024年12第二届董事1.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》通过

月23日会之提名委

38荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

员会第四次会议

3、董事会薪酬与考核委员会

召开时间召开届次议案内容表决情况2023年3第二届董事1.《关于检讨公司董事及高级管理人员的薪酬政策通过月27日会之薪酬与及架构的议案》

考核委员会2.《关于确认高级管理人员薪酬的议案》

第六次会议3.《关于确认董事薪酬的议案》

2024年12第二届董事1.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》通过

月23日会之薪酬与考核委员会

第七次会议2024年 12 第二届董事 1.《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 通过月 30日 会之薪酬与 A类权益第二个归属期和 B类权益首次授予第一考核委员会个归属期符合归属条件的议案》第八次会议 2.《关于作废部分 2022年 A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、

公司制度的要求，依法履行信息披露义务，按时完成了定期报告披露工作，并

39荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2024年，公司通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。

三、2025年董事会重点工作计划

2025年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

40荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

附件二

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）监事

会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律

法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体情况如下：

（一）2024年3月27日，第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，应到

监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

4、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

5、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

6、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

41荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

9、《关于确认监事薪酬的议案》

10、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

11、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

（二）2024年3月29日，第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，应到

监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07股票上市地点

2.08募集资金总额及用途

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

2.10本次发行决议有效期

3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

42荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

7、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

8、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

10、《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（三）2024年4月26日，第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，应到

监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》2、《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》3、《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》

4、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

（四）2024年7月24日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，应

到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

3、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议

43荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料案》

（五）2024年8月16日，第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，应

到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

（六）2024年10月29日，第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

（七）2024年12月30日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：

1、《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期和B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》2、《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

二、监事会对公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真履行职务，无滥用职权的行为，也不存在损害公司、股东及员工利益的行为。

44荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司2024年度各报告期的财务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司的关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系进行了核查，认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

（六）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（七）公司股权激励计划实施情况

报告期内，监事会对公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益及

45荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

B类权益对应归属期归属名单进行核查。监事会认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关要求，持续加强对法律、法规的学习，不断提高自身履职能力，积极履行监督、检查职责，促进公司规范运作及治理结构的持续完善，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会

46荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

附件三

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2024年度财务决算报告

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年度

的经营成果和财务状况，编制了2024年度财务决算报告，公司2024年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，合并报表反映的主要财务数据如下：

一、经营利润情况：

单位:万元币种:人民币

项目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入171686.17108295.3458.54

营业成本33716.3524439.8837.96

销售费用94875.5177518.6022.39

管理费用31670.5130422.684.10

研发费用153977.80130630.6817.87

财务费用6948.05-536.95不适用

投资收益-429.27697.53不适用

营业利润-145565.54-150152.89不适用

归属于母公司股东的净利润-146836.08-151122.92不适用

基本每股收益-2.73-2.80不适用

稀释每股收益-2.73-2.80不适用

（1）营业收入171686.17万元，同比增长58.54%，主要是由于本年公司泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；

（2）营业成本33716.35万元，同比增加37.96%，主要是由于本年公司泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；

（3）销售费用94875.51万元，同比增长22.39%，主要是由于为拓展市场，市场推广费等各项费用增加；

47荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（4）管理费用31670.51万元，同比增长4.10%，变动幅度不大；

（5）研发费用153977.80万元，同比增长17.87%，主要是由于本年度新

药研发管线增加、多个创新药物处于关键试验研究阶段，尤其是海外临床，导致临床试验费增加；

（6）财务费用6948.05万元，去年同期-536.95万元，主要是由于本期

公司贷款增加、财务费用增加；另本期利息收入减少、汇兑损失增加；

（7）投资收益-429.27万元，去年同期697.53万元，主要是结构性存款

理财投资收益减少，另票据贴现利息增加；

（8）营业利润-145565.54万元、归属于母公司股东的净利润-

146836.08万元，主要是由上述收入和各项费用的变动导致。

二、资产和负债情况：

单位:万元币种:人民币

项目本期数上年同期数变动比例（%）

流动资产228979.64222893.202.73其中，货币资金76249.2474339.272.57应收票据20429.997869.57159.61

应收账款38338.8729767.7628.79

应收款项融资1109.784404.49-74.80

预付款项24137.3827029.48-10.70

存货65936.8774155.96-11.08

其他流动资产349.192425.51-85.60

非流动资产320872.18329930.87-2.75其中，长期股权投资885.07270.54227.15其他权益工具投资5931.349352.17-36.58

其他非流动金融资产403.75200.00101.88

固定资产245718.03203130.5620.97

在建工程28323.1579571.85-64.41

使用权资产9375.3713224.84-29.11

无形资产14313.1314378.15-0.45

其他非流动资产15489.859119.4169.86

资产总计549851.82552824.07-0.54

流动负债217829.67112812.2693.09其中，短期借款108385.3528427.66281.27

48荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

应付票据0.001399.43-100.00

应付账款16225.0112533.6629.45

合同负债314.371139.84-72.42

其他应付款31499.5439116.03-19.47

一年内到期的非流动负债34868.496044.34476.88

其他流动负债1832.441187.7454.28

非流动负债133402.0996285.0038.55其中，长期借款119587.8084058.8042.27租赁负债4209.357467.51-43.63

递延收益9604.934607.57108.46

负债合计351231.75209097.2667.98

股东权益合计198620.06343726.82-42.22

公司流动资产较年初增加2.73%，非流动资产减少2.75%，资产总计减少0.54%，流动负债增长93.09%，非流动负债增长38.55%负债合计增长67.98%，

股东权益合计减少42.22%，各项目变动主要是由下列原因导致：

（1）货币资金较年初增加2.57%，变动幅度不大；

（2）应收票据较年初增加159.61%，主要是由于票据贴现、背书还原所致；

（3）应收账款较年初增加28.79%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗销量增加，应收账款增加；

（4）应收款项融资较年初减少74.80%，主要是由于公司合理进行资金使用规划，票据及时的进行背书、贴现，期末余额降低；

（5）预付款项较年初减少10.70%，主要是由于预付材料款和研发服务费减少；

（6）存货较年初减少11.08%，主要是由于公司严格控制存货库存量，各项库存减少；

（7）其他流动资产较年初减少85.60%，主要是由于预计一年内可收到的增值税留抵税额减少；

（8）长期股权投资较年初增加227.15%，主要是由于对联营企业的投资增加；

（9）其他权益工具投资较年初减少36.58%，主要是由于其他权益工具投资公允价值变动导致；

49荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（10）固定资产较年初增加20.97%，主要是由于本年度三期部分楼宇和设备转固；

（11）在建工程较年初减少64.41%，主要是由于在建厂房和设备转固，在建项目减少导致；

（12）使用权资产较年初减少29.11%，主要是由于本期新增的使用权资产较少，前期使用权资产净额减少；

（13）无形资产较年初减少0.45%，变动幅度不大；

（14）短期借款较年初增加281.27%，主要是由于本年短期银行借款和票据贴现增加；

（15）应付票据本年末为0.00万元，年初为1399.43万元主要是由于本年没有支付票据保证金；

（16）应付账款较年初增加29.45%，主要是由于应付材料款和研发服务款增加；

（17）合同负债较年初减少72.42%，主要是由于本期没有库存商品返差；

（18）其他应付款较年初减少19.47%，主要是由于应付设备款和工程款减少；

（19）一年内到期的非流动负债较年初增加476.88%，主要是由于一年内到期的长期借款增加；

（20）其他流动负债较年初增加54.28%。主要是由于销售收入增加导致销售返利增加；

（21）长期借款较年初增加42.27%，主要是由于银行借款增加导致；

（22）租赁负债较年初减少43.63%，主要是由于本年新增租赁减少，前期租赁负债余额减少；

（23）递延收益较年初增加108.46%，主要是由于本期收到的政府补助增加。

三、现金流量情况：

单位:万元币种:人民币

项目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额-111430.35-150281.70不适用

投资活动产生的现金流量净额-24823.51-81665.99不适用

50荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

筹资活动产生的现金流量净额139296.8897830.6742.39

（1）经营活动产生的现金流量净额-111430.35万元，去年同期-

150281.70万元，主要是由于本年销量增加，销售回款增加；

（2）投资活动产生的现金流量净额-24823.51万元，去年同期-

81665.99万元，主要是由于本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加42.39%，主要是由于本年银行借款增加。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

51荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

附件四

《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

第一章总则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护荣昌生物制药（烟人的合法权益，规范公司的组织和行台）股份有限公司（以下简称公司）、股为，根据《中华人民共和国公司法》（以东、职工和债权人的合法权益，规范公下简称《公司法》）《中华人民共和国证司的组织和行为，根据《中华人民共和券法》《境内企业境外发行证券和上市管国公司法》（以下简称《公司法》）《中华理试行办法》《中国证监会海外上市部、人民共和国证券法》（以下简称《证券国家体改委生产体制司关于到香港上市法》）《香港联合交易所有限公司证券上公司对公司章程作补充修改的意见的函》市规则》（以下简称《香港上市规则》）《关于进一步促进境外上市公司规范运《上市公司章程指引》（简称《章程指作和深化改革的意见》《国务院关于调整引》）《上海证券交易所科创板股票上市适用在境外上市公司召开股东大会通知规则》（以下简称《科创板上市规则》）期限等事项规定的批复》《香港联合交易《上市公司治理准则》、《上市公司独立所有限公司证券上市规则》（以下简称董事管理办法》（以下简称《管理办《香港上市规则》）《上市公司章程指引》法》）和其他有关规定，制定本章程。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》及第二条公司系依照《公司法》《证其他有关规定成立的股份有限公司（以券法》和其他有关规定成立的股份有限下简称公司）。公司。

荣昌生物制药（烟台）有限公司于2008荣昌生物制药（烟台）有限公司于2008年7月4日成立。公司系由荣昌生物制年7月4日成立。公司系由荣昌生物制药（烟台）有限公司以发起方式依法整药（烟台）有限公司以发起方式依法整

体变更设立的股份有限公司，并于2020体变更设立的股份有限公司，并于2020年5月12日在烟台经济技术开发区市场年5月12日在烟台经济技术开发区市场

监督管理局注册登记，取得公司营业执监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为

91370600676820877R。原荣昌生物制药 91370600676820877R。原荣昌生物制药（烟台）有限公司的全体股东即为公司（烟台）有限公司的全体股东即为公司发起人，具体为：烟台荣达创业投资中发起人，具体为：烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健 心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健

52荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

民、国投(上海)科技成果转化创业投资民、国投(上海)科技成果转化创业投资

基金企业（有限合伙）、PAG Growth 基金企业（有限合伙）、PAG Growth

Prosperity Holding I (HK) Limited、 Prosperity Holding I (HK) Limited、

烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟

台荣益企业管理中心（有限合伙）、台荣益企业管理中心（有限合伙）、

Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新 Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新

投资集团有限公司、RongChang Holding 投资集团有限公司、RongChang Holding

Group LTD. 、 RC-Biology Investment Group LTD. 、 RC-Biology InvestmentLtd.、烟台荣实企业管理中心（有限合 Ltd.、烟台荣实企业管理中心（有限合伙 ） 、 Metroplus International 伙 ） 、 Metroplus International

Limited、国投创合国家新兴产业创业投 Limited、国投创合国家新兴产业创业投

资引导基金（有限合伙）、北京龙磐健康资引导基金（有限合伙）、北京龙磐健康

医 疗 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 LBC 医 疗 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 LBC

Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV

Remegen Limited、Vivo Capital Fund Remegen Limited、Vivo Capital Fund

IX L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、 IX L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、

Janchor Partners Pan-Asian Master Janchor Partners Pan-Asian MasterFund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有 Fund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资

合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、威海鲁信福威股权投资基（有限合伙）、威海鲁信福威股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投

资集团有限公司、江苏省国际信托有限资集团有限公司、江苏省国际信托有限

责任公司、民图基础设施发展控股有限责任公司、民图基础设施发展控股有限

公司、ORBIMED PARTNERS MASTER FUND 公司、ORBIMED PARTNERS MASTER FUNDLIMITED、中小企业发展基金（深圳有限 LIMITED、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经

济发展投资公司、Hudson Bay Master 济发展投资公司、Hudson Bay Master

Fund Ltd. 、 PAG Growth Holding Ⅳ Fund Ltd. 、 PAG Growth Holding Ⅳ

(HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心 (HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心（ 有 限 合 伙 ）、 Senming Capital （ 有 限 合 伙 ）、 Senming Capital

Limited 、 CRF Investment Holdings Limited 、 CRF Investment Holdings

Company Limited、上海檀英投资合伙企 Company Limited、上海檀英投资合伙企业 （ 有 限 合 伙 ）、 ORBIMED GENESIS 业 （ 有 限 合 伙 ）、 ORBIMED GENESIS

MASTER FUND L.P.、南京华泰大健康二 MASTER FUND L.P.、南京华泰大健康二

号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京

道安企业管理中心（普通合伙）。道安企业管理中心（普通合伙）。

第三条公司境外上市外资股（以下简称 H 股）于 2020 年 11 月 9 日在香

53荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市。

公司于2022年1月11日经中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称 A 股）54426301 股，于

2022年3月31日在上海证券交易所科创板上市。

第三条公司中文名称：荣昌生物制药第四条公司中文注册名称：荣昌（烟台）股份有限公司生物制药（烟台）股份有限公司

英文名称：RemeGen Co. Ltd. 公司英文注册名称：RemeGen Co. Ltd.

第三条公司住所：中国（山东）自由第五条公司住所：中国（山东）贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北路58号京中路58号

邮政编码：264006邮政编码：264006

-第六条公司的注册资本为人民币

54460.8243万元。

第四条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公司。限公司。

第五条公司的注册资本为人民币-

54433.2083万元。

第六条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司组织与行为、公司与股东成为规范公司组织与行为、公司与股东

之间、股东与股东之间权利义务关系的之间、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件，对公司、股

54荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

第九条本章程对公司、股东、董东、董事、高级管理人员具有法律约束

事、监事、高级管理人员均有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，力，前述人员均可以依据本章程提出与股东可以起诉公司董事、高级管理人公司事宜有关的权利主张。员，股东可以起诉公司，公司可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东、董事和高级管理人员。

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者仲裁机构申请仲裁。

第十条在法律、法规允许的范围-内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、总裁、首席医学是指公司的总经理、首席财务官和董事

官、首席财务官和董事会秘书。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条动。公司为党组织的活动提供必要条件。件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：引进先第十四条公司的经营宗旨：引进先

进的管理技术，达到国内和国际先进水进的管理技术，达到国内和国际先进水平，获取合资各方满意的经济效益。平，获取合资各方满意的经济效益。

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营

范围：研发、生产和销售医药产品、诊范围：研发、生产和销售医药产品、诊

断试剂产品，以及进行与上述产品及其断试剂产品，以及进行与上述产品及其研发相关的技术服务、技术转让，货物研发相关的技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。开展经营活动）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。式。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行条股份，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价

55荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益

而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

第十七条公司发行的股票，均为有第十八条公司发行的面额股，以人

面值股票，以人民币标明面值，每股面民币标明面值，每股面值人民币壹元。

值人民币壹元。

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。

- 第十九条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管；公司的 H 股在香港中央结算

有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条经国务院证券监督管理机第二十条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外构注册或备案，公司可以向境内投资人投资人发行股票。和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简股份的外国和中华人民共和国（以下简称中国）香港特别行政区（以下简称香称中国）香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资的，除前述地区以外的中国境内的投资人。人。

第十九条公司向境内投资人发行的-

以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。

公司发行的在香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）上市的外资股，简称为 H 股，即获批在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易的股票。

56荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

在相关法律、行政法规和部门规章允许

的情况下，经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

公司在首次公开发行境外上市外资股前，股本为人民币40181.9202万元，股份总数为40181.9202万股，均为普通股，股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例出资方式出资时间1烟台荣达创业投资中心（有限合伙）10238.189125.48%净资产折股2020年3月31日

2 RongChang Holding Group LTD.

1168.37252.91%净资产折股

2020年3月31日3烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）1850.73884.61%净资产折股

2020年3月31日4烟台荣实企业管理中心（有限合伙）919.02032.29%净资产折股

2020年3月31日5烟台荣益企业管理中心（有限合伙）1663.03374.14%净资产折股

2020年3月31日6烟台荣建企业管理中心（有限合伙）216.36550.54%净资产折股

2020年3月31日

7 RC-Biology Investment Ltd

1081.82622.69%净资产折股

2020年3月31日

8房健民2621.83206.52%

净资产折股2020年3月31日

57荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

9 I-NOVA Limited 3960.0000

9.86%净资产折股2020年3月

31日

10烟台市经济发展投资公司

206.06630.51%净资产折股

2020年3月31日

11 Wholly Sunbeam Limited

1569.37113.91%净资产折股

2020年3月31日

12烟台鸿大投资有限公司

217.46030.54%净资产折股

2020年3月31日

13 Metroplus International

Limited 785.5771 1.96% 净 资产折股2020年3月31日

14江苏高科技投资集团有限公司

262.42630.65%净资产折股

2020年3月31日

15江苏省国际信托有限责任公司

239.17340.59%净资产折股

2020年3月31日

16民图基础设施发展控股有限公司

232.52940.58%净资产折股

2020年3月31日

17鲁泰纺织股份有限公司

421.82651.05%净资产折股

2020年3月31日

18国投创合国家新兴产业创业投资

引导基金（有限合伙）753.8084

1.88%净资产折股2020年3月

31日19北京龙磐健康医疗投资中心（有限合伙）753.80841.88%净资产折股2020年3月31日

20国投(上海)科技成果转化创业投

资基金企业（有限合伙）2473.2556

6.16%净资产折股2020年3月

31日

21深圳市创新投资集团有限公司

1281.34783.19%净资产折股

2020年3月31日22中小企业发展基金（深圳有限合伙）226.14260.56%净资产折股

58荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

2020年3月31日

23 Senming Capital Limited

150.76160.37%净资产折股

2020年3月31日

24山东吉富金谷新动能股权投资基

金合伙企业（有限合伙）326.7431

0.81%净资产折股2020年3月

31日

25南京华泰大健康一号股权投资合

伙企业（有限合伙）347.5226

0.85%净资产折股2020年3月

31日

26南京华泰大健康二号股权投资合

伙企业（有限合伙）23.8110

0.06%净资产折股2020年3月

31日27南京道安企业管理中心（普通合伙）5.57020.01%净资产折股

2020年3月31日

28威海鲁信福威股权投资基金合伙企业（有限合伙）263.83260.66%净资产折股2020年3月31日

29 PAG Growth Prosperity Holding

I (HK) Limited 2110.6602 5.25%净资产折股2020年3月31日

30 PAG Growth Holding Ⅳ (HK)

Limited 200.2231 0.50% 净 资产折股2020年3月31日31西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合伙）385.40370.96%净资产折股2020年3月31日

32杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）301.52300.75%净资产折股2020年3月31日

33 LAV Remegen Limited

459.33511.14%净资产折股

2020年3月31日34苏州礼康股权投资中心（有限合伙）306.22350.76%净资产折股

2020年3月31日35苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）153.11160.38%净资产折股

2020年3月31日

59荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

36 LBC Sunshine Healthcare Fund

L.P. 472.3198 1.18% 净资产折股

2020年3月31日

37 Janchor Partners Pan-Asian

Master Fund 392.7884 0.98% 净 资产折股2020年3月31日

38 Hudson Bay Master Fund LTD

204.50960.51%净资产折股

2020年3月31日

39 ORBIMED PARTNERS MASTER FUND

LIMITED 233.7254 0.58% 净 资产折股2020年3月31日

40 ORBIMED GENESIS MASTER FUND

L.P. 58.4313 0.15% 净资产折股

2020年3月31日

41 Vivo Capital Fund IX L.P.

452.84271.13%净资产折股

2020年3月31日

42 CRF Investment Holdings

Company Limited 97.3856 0.24%净资产折股2020年3月31日43上海檀英投资合伙企业（有限合伙）93.02480.23%净资产折股

2020年3月31日

合计40181.9202100.00%-

第二十条在完成首次公开发行境外-

上市外资股后，公司的股本结构为：普通股478356202股（超额配售权行使前），其中，内资股239294291股，占公司普通股股份总数的50.02%；非上市

外资股132193534股，占公司普通股股份总数的 27.64%；H 股 106868377股，占公司普通股股份总数的22.34%。

全额行使超额配售权后，公司的股本结构为：普通股489836702股，其中，内资股239294291股，占公司普通股股份总数的48.85%；非上市外资股

132193534股，占公司普通股股份总数

的 26.99%；H 股 118348877 股，占公司普通股股份总数的24.16%。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司15名股东将合

60荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

计71232362股境内未上市股份转为境

外上市外资股，相关股份转换完成后可在香港交易所上市。

经上海证券交易所（以下简称上交所）

同意并经中国证监会注册，公司首次公开发行境内人民币普通股（A 股）

54426301股，于2022年3月31日在科创板上市。在公司完成上述境内未上市股份转为境外上市外资股，以及完成首次公开发行境内人民币普通股（A 股）

并上市后，公司的股本结构为：普通股

544263003股，其中：境内人民币普通

股（A 股）354681764 股，占公司普通

股 股 份 总 数 的 65.17 % ； H 股

189581239股，占公司普通股股份总数

的34.83%。

经公司2022年第二次临时股东大会、

2022 年第一次 A 股类别股东大会及

2022 年第一次 H 股类别股东大会批准，公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属 69080 股

A 股股份；本次归属后，公司的股本结构为：普通股544332083股，其中：境内人民币普通股（A 股）354750844股，占公司普通股股份总数的65.17%；

H 股 189581239 股，占公司普通股股份总数的34.83%。

第二十一条经国务院证券监督管理机-构批准的公司发行境外上市外资股和内

资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

第二十二条公司在发行计划确定的股-

份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

-第二十一条公司已发行的股份总数为

544608243 股普通股，其中 A 股为

355027004股，约占股本总数的

65.19%，H 股为 189581239 股，约占股

本总数的34.81%。

-第二十二条如公司股本中包括不同类

别的股份，除另有规定外，对其中任一

61荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股

东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。

-第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本:加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售或派送新股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

（三）向现有股东派送红股；

式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定

（四）以公积金转增股本；

批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司股份上市地证券监管规则、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资本。

62荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料公司减少注册资本，应当按照《公司公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以第二十六条公司不得收购公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，购回本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）为维护公司价值及股东权益所必所必需。

需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因上述第（一）项、第（二）项的

原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照上述规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让

63荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。

-第二十七条公司收购公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

-第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项的原因购回公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定

收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司购回本公司股份，可-

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

64荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司在证券交易所外以协-

议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十八条公司依法购回股份后，应-

当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十九条除非公司已经进入清算阶-段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减

65荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新

股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关

规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值

部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。

法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另

有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条除法律、行政法规和公司-股票上市地证券监督管理机构另有规定

66荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料外，股本已缴清的公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的

规定赠与、继承和质押。公司股份的转让，需到公司委托的当地股票登记机构办理登记。

第三十一条除非符合下列条件，否则-

董事会可拒绝承认任何 H 股转让文件，并无需申述任何理由：

（一）转让文件只涉及 H股；

（二）转让文件已付应缴的印花税；

（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（四）有关股份没有附带任何公司的留置权；及

（五）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认

可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

67荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

-第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受公司的股票作作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司 A 股股票在上海证券让。公司公开发行股份前已发行的股交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的公司的股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股动情况，在任职期间每年转让的股份不份不得超过其所持有公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的25%；25%；所持公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之之日起1年内不得转让。上述人员离职日起1年内不得转让。上述人员离职后后半年内，不得转让其所持有的公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十四条董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有5%以上股份的股

员、持有公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的公司股票在买入后6个月内卖公司股票或者其他具有股权性质的证券出，或者在卖出后6个月内又买入，由在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6此所得收益归公司所有，公司董事会将个月内又买入，由此所得收益归公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包有，公司董事会将收回其所得收益。但销购入售后剩余股票而持有5%以上股份是，证券公司因购入包销售后剩余股票的，卖出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、高级管理人员、自然人董事会未在上述期限内执行的，股东有股东持有的股票或者其他具有股权性质权为了公司的利益以自己的名义直接向的证券，包括其配偶、父母、子女持有人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执行任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

68荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料任。

第三十五条公司股票上市地证券监督第三十三条公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对上市股份的转让管理机构的相关规定对上市股份的转让

限制另有规定的，从其规定。限制另有规定的，从其规定。

第四节购买公司股份的财务资助-第三十六条公司或者其子公司（包括-公司的附属企业）在任何时候均不应当

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。

第三十七条本章所称财务资助，包括-（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补

偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他

方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者

69荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十八条下列行为不视为本章程第-

三十六条禁止的行为，但按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

予以禁止的除外：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实

地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购

回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节股票和股东名册-

第三十九条公司股票采用记名方式。-公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司内资股股东所持股票的登记存管机

构为中国证券登记结算有限责任公司，

70荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。

公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十条公司股票由董事长签署。-公司股票上市的证券交易所要求公司总

经理或其他高级管理人员签署的，还应当由公司总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十一条公司应当设立股东名册，-

登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门规章及股票上市地监管规则的

规定进行股东登记：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住

所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充

71荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

分证据；但是有相反证据的除外。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

第四十二条股票的转让和转移，须登-记在股东名册内。公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成

的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与不时修订的《公司条例》（香港法例第622章）适用条款暂停办理股东登记手续。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股

东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记

载不一致时，以正本为准。

第四十三条公司应当保存有完整的股-东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本条

（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十四条股东名册的各部分应当互-不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册的各部分的更改或者更正，应

72荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十五条股东大会召开前30日内或-者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四十六条公司召开股东大会、分配-

股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十七条任何人对股东名册持有异=

议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十八条任何登记在股东名册上的-

股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（简称原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（简称有关股份）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》等相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失

的情形及证据，以及无其他任何人可就

73荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补

发新股票的公告；公告期间为90日，每

30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的

登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公

告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票

的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十九条公司根据公司章程的规定-

补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者

的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

公司对于任何由于注销原股票或者补发

74荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第五十条公司股东为依法持有公司第三十四条公司依据证券登记结算机

股份并且其姓名（名称）登记在股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册上的人。股东按其所持有股份的种类是证明股东持有公司股份的充分证据。

和份额享有权利，承担义务；持有同一股东按其所持有股份的类别享有权利，种类股份的股东，享有同等权利，承担承担义务；持有同一类别股份的股东，同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

当两位或两位以上的人登记为任何股份

之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（二）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视

为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

（三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从

公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；

75荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（四）若联名股东任何其中一名就应向

该等联名股东支付的任何股息、红利或

资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第五十一条公司召开股东大会、分配第三十五条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，以登记在股东名册的股东的行为时，由董事会或者股东会召集人为享有相关权益的股东。确定股权登记日，股权登记日收市后登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条公司普通股股东享有下列第三十六条公司股东享有下列权利：

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

者委派股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的业务经营活动进行监议或者质询；

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）依照公司章程的规定获得有关信册、股东会会议记录、董事会会议决息，包括：议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复有的股份份额参加公司剩余财产的分

印：配；

公司董事、监事、总经理和其他高级管（七）对股东会作出的公司合并、分立

理人员的个人资料，包括：决议持异议的股东，要求公司购回其股份；

（a）现在及以前的姓名、别名；

（八）法律、行政法规、部门规章、公

（b）主要地址（住所）； 司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。

76荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

3、查阅董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告、公司债券存根股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司购回其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。

-第三十七条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》、公司股份上市地证券监管规则等法

律、行政法规的规定。

第五十三条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

77荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员执行第四十条审核委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审核委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审核委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，前述股东可以反法律、行政法规、公司股份上市地证书面请求董事会向人民法院提起诉讼。券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

78荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

监事会、董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审核委员会、董事会收到前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收受到难以弥补的损害的，前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或者东有权为了公司的利益以自己的名义直情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的审核委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十五条董事、高级管理人员违反第四十一条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损法律、行政法规、公司股份上市地证券害股东利益的，股东可以向人民法院提监管规则或者本章程的规定，损害股东起诉讼。利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条公司股东承担下列义务:第四十二条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独

79荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

人独立地位和股东有限责任损害公司债立地位和股东有限责任损害公司债权人权人的合法利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规、公司股票上市

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责地证券监管规则及本章程规定应当承担任；的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

-第二节控股股东和实际控制人

-第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十七条持有公司5%以上有表决权-

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十八条公司的控股股东、实际控第四十五条公司控股股东、实际控制

制人员不得利用其关联（连）关系损害人应当遵守下列规定：

公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和公股东的合法权益；

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各

80荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

不得利用利润分配、资产重组、对外投项承诺，不得擅自变更或者豁免；

资、资金占用、借款担保、关联（连）

交易等方式损害公司和公司其他股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露

合法权益，不得利用其控制地位损害公义务，积极主动配合公司做好信息披露司和公司其他股东的利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保、关联（连）交易等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

81荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条除法律、行政法规或者公-司股票上市地监管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决

定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十条本章程所称控股股东是具-

备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含

30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含

30%）的股份；

82荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第六十一条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、由股东代表担任的监事，决定有（二）审议批准董事会报告；

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券或其他证券及上业务的会计师事务所作出决议；

市方案作出决议；

（九）审议批准本章程规定的应由股东

（九）对公司合并、分立、解散、清算会批准的对外担保事项；

或者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程以及股东大会、董事大资产超过公司最近一期经审计总资产

会和监事会议事规则；30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（十一）审议批准变更募集资金用途事聘会计师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准本章程规定的应由股（十二）审议批准股权激励计划和员工

83荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

东大会批准的对外担保事项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资章、公司股票上市地证券监管规则或本

产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券

当由股东大会审议批准的重大交易、关作出决议。

联（连）交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划方案的制定、修改及实施；

（十七）审议单独或合计持有代表公司

有表决权的股份3%以上的股东的提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

在不违反法律法规及上市地相关法律法

规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第六十二条非经股东大会事前批准，-

公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资

84荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近（四）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计（五）公司在一年内向他人提供担保的算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产的产的30%以后提供的任何担保；30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联

（连）方提供的担保；（连）方提供的担保。

（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东大会审议本

条第（五）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。

公司为关联（连）人提供担保的，应当

85荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

在股东大会审议为股东、实际控制人及

其关联（连）方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六十四条达到下列标准之一的重大-交易（对外担保除外），应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

86荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。

第六十五条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。月内举行。

第六十六条有下列情形之一的，董事第五十一条有下列情形之一的，公司会在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的2/3时；数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外（三）单独或者合计持有公司10%或以上的有表决权的股份10%以上股份的股东以附带投票权的股份（含表决权恢复的优书面形式要求召开临时股东大会时（持先股等但不包括库存股份（定义见《香股数按照股东提出书面要求日计算）；港上市规则》））的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

87荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（五）监事会提议召开时；（五）审核委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的司股票上市地证券监管规则或本章程规其他情形。定的其他情形。

第六十七条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会会议通知中明公司住所地或股东会会议通知中明确规确规定的地点。定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票股东大会将设置会场，会议召开地点应的方式为股东出席股东会及于会上投票当明确具体。公司还将提供网络投票的表决提供便利。

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十八条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十九条股东大会由董事会召集；-董事会不能履行或者不履行召集股东大

会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第七十条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事向董事内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事求召开临时股东大会的提议，董事会应有权向董事会提议召开临时股东会。对当根据法律、行政法规和公司章程的规独立董事要求召开临时股东会的提议，

88荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会应当根据法律、行政法规和公司同意召开临时股东大会的书面反馈意章程的规定，在收到提议后10日内提出见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股

时股东大会的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第七十一条监事会有权向董事会提议第五十五条审核委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提案后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。主持。

第七十二条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开或以上附带投票权的股份（含表决权恢临时股东大会，并应当以书面形式向董复的优先股等但不包括库存股份（定义事会提出。董事会应当根据法律、行政见《香港上市规则》））的股东有权向董法规和本章程的规定，在收到请求后10事会请求召开临时股东会，并应当以书日内提出同意或不同意召开临时股东大面形式向董事会提出。董事会应当根据会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东会的，应当在更，应当征得相关股东的同意。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，

89荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东董事会不同意召开临时股东会，或者在有权向监事会提议召开临时股东大会，收到请求后10日内未作出反馈的，单独并应当以书面形式向监事会提出请求。或者合计持有公司10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复的优先股等但不监事会同意召开临时股东大会的，应在包括库存股份（定义见《香港上市规收到请求5日内发出召开股东大会的通则》））的股东有权向审核委员会提议召知，通知中对原提案的变更，应当征得开临时股东会，并应当以书面形式向审相关股东的同意。核委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审核委员会同意召开临时股东会的，应知的，视为监事会不召集和主持股东大在收到请求5日内发出召开股东会的通会，连续90日以上单独或者合计持有公知，通知中对原提案的变更，应当征得司10%以上股份的股东可以自行召集和主相关股东的同意。

持。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审核委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向上海证券交易所备案。

证券交易所备案。

审核委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议作出前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向上海证比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））比

例不得低于10%。

第七十四条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审核委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第七十五条监事会或股东自行召集的第五十九条审核委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担，并从公司欠付失职董事的款项中扣承担。

90荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料除。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第七十六条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规、公司股程的有关规定。份上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第七十七条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审核委员会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份（含表决权恢复的优先案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含东，可以在股东大会召开10日前提出临表决权恢复的优先股等）的股东，可以时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东会召开10日前提出临时提案并书在收到提案后2日内发出股东大会补充面提交召集人。召集人应当在收到提案通知，通知临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政东大会通知后，不得修改股东大会通知法规、公司股份上市地证券监管规则或中已列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条公司召开年度股东大会，第六十二条召集人将在年度股东会召应当于会议召开前至少20个工作日（不开20日前以公告方式通知各股东，临时包括通知发出日及会议召开日）发出书股东会将于会议召开15日前以公告方式面通知，召开临时股东大会应当于会议通知各股东。法律、法规和公司股票上召开前至少15日或10个工作日（以孰市地证券监督管理机构另有规定的，从长者为准，且不包括通知发出日及会议其规定。

召开日）发出书面通知。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第七十九条股东大会的通知应以书面第六十三条股东会的通知包括以下内

形式作出，并包括以下内容:容:

91荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有（三）以明显的文字说明:全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理东（含表决权恢复的优先股股东）、持有人出席会议和参加表决，该股东代理人特别表决权股份的股东等股东均有权出不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）会务常设联系人姓名，电话号公司的股东；

码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）如任何董事、监事、经理和其他日；

高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和（五）会务常设联系人姓名，电话号程度；如果将讨论的事项对该董事、监码；

事、经理和其他高级管理人员作为股东

的影响有别于对其他同类别股东的影（六）网络或者其他方式的表决时间及响，则应当说明其区别；表决程序。

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（八）相关法律、法规、规章、规范性

文件、公司股票上市所在地上市规则以及公司章程规定的其他内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间及表决事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时

92荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分说明董事候说明董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容:少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或公司的董事、高层管理

（二）与本公司或本公司的控股股东及人员、控股股东及实际控制人是否存在

实际控制人是否存在关联（连）关系；关联（连）关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量，包括《证券及期货条例》第 XV 部所指的公司股份权

（四）是否受过中国证监会及其他有关益；

部门的处罚和证券交易所惩戒等重大失

信等不良记录情况。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举两名以上独立董事（五）相关法律、行政法规、公司股份的，应当实行累积投票制。上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条除法律、法规及本章程另-

有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以

专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的网站发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会

93荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料议的通知。

向 H 股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十二条因意外遗漏未向某有权得-到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十三条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告定召开日前至少2个工作日公告并说明并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第八十四条公司董事会和其他召集人第六十六条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第八十五条股东大会召开时，所有于第六十七条股权登记日登记在册的所股权登记日登记于股东名册的股东或其有普通股股东（含表决权恢复的优先股代理人，均有权出席股东大会，有权在股东）、持有特别表决权股份的股东等股股东大会上发言，并依照有关法律、法东或其代理人，均有权出席股东会，有规、公司证券上市地证券上市规则及本权在股东会上发言，并依照有关法律、章程行使表决权，除非个别股东受有关法规、公司股份上市地证券监管规则及法律、法规、公司证券上市地证券上市本章程行使表决权（除非个别股东受公规则规定须就个别事宜放弃表决权。司股份上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。

第八十六条任何有权出席股东大会并-有表决权的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为机构股东的，应当加盖机构股东印章或者由其

94荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

董事或者正式委任的代理人签署。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十七条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（负责人）或法人股东应由法定代表人（负责人）或

者法定代表人（负责人）委托的代理人者法定代表人（负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席出席会议，而如该法人股东已委派代表会议的，应出示本人身份证、能证明其出席任何会议，视为亲自出席。法定代具有法定代表人（负责人）资格的有效表人（负责人）出席会议的，应出示本证明；委托代理人出席会议的，代理人人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、机构股东单位的法（负责人）资格的有效证明；代理人出

定代表人（负责人）依法出具的书面授席会议的，代理人应出示本人身份证、权委托书。法人股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书。

香港中央结算有限公司须有权委任代表或法定代表人出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或法定代表人须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第八十八条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容:

容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名及代理人代表的股股份的类别和数量；

份数；

95荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（二）代理人是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十九条任何由公司董事会发给股-东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十条授权委托书至少应当在该第七十条代理投票授权委托书由委

授权委托书委托表决的有关会议召开前托人授权他人签署的，授权签署的授权

24小时，或者在指定表决时间前24小书或者其他授权文件应当经过公证。经时，备置于公司住所或者召集会议的通公证的授权书或者其他授权文件，和投知中指定的其他地方。授权委托书由委票代理委托书均需备置于公司住所或者托人授权他人签署的，授权签署的授权召集会议的通知中指定的其他地方。

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构股东的，由其法定代表人（负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

如该股东为香港不时制定的有关条例所

定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会

议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签

96荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第九十一条表决前委托人已经去世、-

丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等

事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第九十二条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第九十三条召集人应当依据股东名册第七十二条召集人和公司聘请的律师

对股东资格的合法性进行验证，并登记将依据证券登记结算机构提供的股东名股东姓名（或名称）及其所持有表决权册共同对股东资格的合法性进行验证，的股份数。在会议主持人宣布现场出席并登记股东姓名（或者名称）及其所持会议的股东和代理人人数及所持有表决有表决权的股份数。在会议主持人宣布权的股份总数之前，会议登记应当终现场出席会议的股东和代理人人数及所止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十四条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第九十五条股东大会由董事会召集，第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长主持；董事长不能履行职务或者事长不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务的，由半数以上董事共同推由半数以上董事共同推举一名董事主举一名董事主持；未指定会议主持人持。

的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法审核委员会自行召集的股东会，由审核选举会议主持人，应当由出席会议的持委员会召集人主持。审核委员会召集人有最多表决权股份的股东（包括股东代不能履行职务或不履行职务时，由半数理人，但香港中央结算有限公司除外）以上审核委员会成员共同推举的一名审担任会议主持人。核委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会股东自行召集的股东会，由召集人或者主席主持。监事会主席不能履行职务或其推举代表主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推

97荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东大会，由召集人推席股东会有表决权过半数的股东同意，举代表主持。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

的形成、会议记录及其签署等内容，以议决议的形成、会议记录及其签署、公及股东大会对董事会的授权原则，授权告等内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则由原则，授权内容应明确具体。

董事会拟定，股东大会批准。

第九十七条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。独立董事年度述职报告告。

最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第九十八条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第九十九条会议主持人应当在表决前第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。权的股份总数以会议登记为准。

第一百条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容:

会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及出席或列席会议

98荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第一百〇一条召集人应当保证会第八十条召集人应当保证会议记录

议记录内容真实、准确和完整。出席会内容真实、准确和完整。出席或者列席议的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。会议记录应当与现场出席股东签名。会议记录应当与现场出席股东的的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其

其他方式表决情况的有效资料一并保他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第一百〇二条召集人应当保证股第八十一条召集人应当保证股东会连

东大会连续举行，直至形成最终决议。续举行，直至形成最终决议。因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会中力等特殊原因导致股东会中止或不能作

止或不能作出决议的，应采取必要措施出决议的，应采取必要措施尽快恢复召尽快恢复召开股东大会或直接终止本次开股东会或直接终止本次股东会，并及股东大会。时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第一百〇三条股东大会决议分为第八十二条股东会决议分为普通决议普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的过半数通过。权（不包括库存股份附带的投票权）的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的2/3以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决

99荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料权（不包括库存股份附带的投票权）的

2/3以上通过。

第一百〇四条下列事项由股东大第八十三条下列事项由股东会以普通

会以普通决议通过:决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职（三）董事会成员的任免及其报酬和支工代表监事除外）及其报酬和支付方付方法；

法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上

（四）公司年度预算报告、决算报告，市地证券监管规则或者本章程规定应当

资产负债表、利润表及其他财务报表；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇五条下列事项由股东大第八十四条下列事项由股东会以特别

会以特别决议通过:决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本和发（一）公司增加或者减少注册资本；

行任何种类股票、认股证和其他类似证

券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散（四）公司在一年内购买、出售重大资和清算或者变更公司形式作出决议；产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审（六）法律、行政法规、公司股票上市

计总资产30%的；地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

100荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（六）股权激励计划方案的制定、修改大影响的、需要以特别决议通过的其他及实施；事项。

（七）法律、行政法规、公司股票上市

地监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇六条股东（包括股东代第八十五条股东（包括股东代理人）

理人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使

额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决股份总数。

权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

公司董事会、独立董事和符合相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入条件的股东可以公开征集股东投票权。后的三十六个月内不得行使表决权，且征集股东投票权应当向被征集人充分披不计入出席股东会有表决权的股份总露具体投票意向等信息。禁止以有偿或数。

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有1%以上有限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

法律、行政法规、公司股票上市地监管者保护机构可以公开征集股东投票权。

规则规定股东需就某个议案不能行使任征集股东投票权应当向被征集人充分披何表决权或限制其只能投票支持或反对露具体投票意向等信息。禁止以有偿或的，则该股东或其代理人作出任何违反者变相有偿的方式征集股东投票权。除前述规定或限制情形的表决权不予计入法定条件外，公司不得对征集投票权提表决结果。出最低持股比例限制。

法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入

101荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料表决结果。

第一百〇七条股东大会审议有关第八十六条股东会审议有关关联关联（连）交易事项时，关联（连）股（连）交易事项时，关联（连）股东不东及其联系人应依照公司股票上市地监应当参与投票表决，其所代表的有表决管规则回避表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

会决议的公告应当充分披露非关联（连）人士的表决情况。

（连）人士的表决情况。

股东大会审议关联（连）交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联（连）股东的范围。

关联（连）人士或其授权代表可以出席

股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。

股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当主动回避，不参与投票。关联（连）股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联（连）人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议

除关联（连）人士之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

股东大会对关联（连）交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联

（连）所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联（连）交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联（连）人士所持表决权的2/3

以上通过，方为有效。

关联（连）人士或其联系人违反本条规

定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联（连）交易事项的表决无效。

第一百〇八条公司应在保证股东-

大会合法、有效的前提下，通过各种方

102荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

式和途径，为股东参加股东大会提供方便。

-第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇九条董事、监事候选人第八十八条董事候选人名单以提案的名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。股东会就董事选举进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第一百一十条公司的控股股东持-

有有表决权的股份达公司股份总数的30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：

（一）非独立董事和独立董事分别采取

累积投票制选举，选举非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事；

（二）股东可以将所持股份的全部表决

权（指的是有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名候

选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事；

103荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（三）股东所投的董事、监事选票数不

得超过其拥有董事、监事表决权数的最高限额；

（四）在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2时，则为当选董事或监事；

（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数

1/2以上表决权股份数的董事或监事候选

人人数超过应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选为董事或监事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选；

（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次公司股东大会进行补选。

第一百一十一条除累积投票制外，第八十九条除累积投票制外，股东会应

股东大会应当对所有提案进行逐项表当对所有提案进行逐项表决，对同一事决，对同一事项有不同提案的，将按提项有不同提案的，将按提案提出的时间案提出的时间顺序进行表决。除因不可顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因导致股东会中止或不能作出决议外，能作出决议外，股东大会不得对提案进股东会将不会对提案进行搁置或者不予行搁置或不予表决。表决。

第一百一十二条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视变更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

-第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十三条除有关股东大会程序或第九十二条股东会采取记名方式投票

行政事宜的议案，可由会议主席以诚实表决。

104荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十四条如果要求以投票方式表-决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十五条股东大会对提案进第九十三条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有关联监票。审议事项与股东有关联（连）关（连）关系的，相关股东及代理人不得系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

第一百一十六条股东大会对提案进

行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律事代表及依据《香港上市规则》委任的师、股东代表共同负责计票、监票，并其他相关人士根据《香港上市规则》共当场公布表决结果，决议的表决结果载同负责计票、监票，并当场公布表决结入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十七条股东大会会议以现第九十四条股东会会议现场结束时间

场会议或法律法规允许的其他方式召不得早于网络或其他方式，会议主持人开。应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会会议现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每在正式公布表决结果前，股东会现场、一提案的表决情况和结果，并根据表决网络及其他表决方式中所涉及的公司、结果宣布提案是否通过。计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十八条出席股东大会的股第九十五条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：

见之一：同意、反对或弃权。证券登记同意、反对或弃权。证券登记结算机构结算机构作为内地与香港股票市场交易作为内地与香港股票市场交易互联互通

互联互通机制股票的名义持有人，按照机制股票的名义持有人，按照实际持有

105荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十九条会议主持人如果对第九十六条会议主持人如果对提交表

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以决的决议结果有任何怀疑，可以对所投对所投票数组织点票；如果会议主持人票数组织点票；如果会议主持人未进行

未进行点票，出席会议的股东或者股东点票，出席会议的股东或者股东代理人代理人对会议主持人宣布结果有异议对会议主持人宣布结果有异议的，有权的，有权在宣布表决结果后立即要求点在宣布表决结果后立即要求点票，会议票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百二十条股东大会决议应当第九十七条股东会决议应当及时公

根据有关法律、法规、部门规章、规范告，公告中应列明出席会议的股东和代性文件、公司股票上市地监管规则或本理人人数、有权出席会议并于会上就决

章程规定及时公告，决议公告中应列明议案表决的股份持有人所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数、所持有股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股比例、有权出席会议但根据《香港上市份总数的比例、就个别议案按照公司股规则》第13.40条所载须放弃表决赞成

票上市地监管规则要求须放弃投同意票决议案的股份总数、《香港上市规则》规

的股份总数和/或须放弃表决权的股份总定须放弃表决权的股份持有人所持股份数（如有）以及应当放弃表决权的股东总数、实际表决赞成决议案的股份总数

是否放弃表决权、表决方式、每项提案及实际表决反对决议案的股份总数、表

的表决结果和通过的各项决议的具体内决方式、每项提案的表决结果和通过的容。各项决议的详细内容、表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股

东会上是否确实按而行事、以及董事在

106荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

提案未获通过，或者本次股东大会变更股东会的出席率。

前次股东大会决议的，应当在股东大会第九十八条提案未获通过，或者本次决议公告中作特别提示。股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十一条股东大会通过有关第九十九条股东会通过有关董事选举

董事、监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事就任时间为选举该董事就任时间为选举该董事、监事的股东事的股东会决议通过之日。

大会决议通过之日。

第一百二十二条股东可以在公司办-公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

-第一百条股东会通过有关派现、送

股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七节类别股东表决的特别程序-

第一百二十三条持有不同种类股份-的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务；各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第一百二十四条公司拟变更或者废-

除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十七条至一百三十条

规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十五条下列情形应当视为-

变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换

作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予

107荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有

的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份

所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者

更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十六条受影响的类别股-东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股

108荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十七条类别股东会的决-议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十八条公司召开类别股东-会议，应当按照本章程第七十八条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前20个工作日至25个工作日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的网站上发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

109荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。

如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。

第一百二十九条类别股东会议的通-知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十条除其他类别股份股-东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资

股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超

过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上

市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

-第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

110荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十一条董事由股东大会选第一百〇二条董事由股东会选举

举或更换，每届任期3年。董事任期届或更换，并可在任期届满前由股东会解满，可连选连任。除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董

111荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则和

由董事会委任为董事以填补董事会某临本章程的规定，履行董事职务。

时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届股东由董事会委任为董事以填补董事会某临

大会为止，并有资格重选连任。时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届股东

如法律、法规、公司股票上市地监管规会为止，并有资格重选连任。

则并无其他规定，则公司有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董如法律、法规、公司股票上市地监管规事总经理或其他执行董事）任期届满前则并无其他规定，则公司有权在股东会将其免任；但此类免任并不影响该董事上以普通决议，在任何董事（包括董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依

股东大会在遵守有关法律、行政法规规据任何合约提出的损害赔偿申索。

定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合董事可以由高级管理人员兼任，但兼任同可以提出的索赔要求不受此影响）。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高级管理人总数的1/2。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董

事总数的1/2。

第一百三十二条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规、公司股份上市地证券监列忠实义务:管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；

（二）不得将公司资产或者资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，未经股人名义或者其他个人名义开立账户存

东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

112荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取本应属于公司的商业机会，但本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联（连）关系损害人经营与公司同类的业务；

公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联（连）关系损害担赔偿责任。公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百三十三条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规、公司股份上市地证券监

113荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

列勤勉义务:管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务:

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审核委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十四条董事连续两次未能第一百〇五条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百三十五条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在两日内交书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司将在切实可行范围内尽快披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于法致公司董事会成员低于法定最低人数或

定最低人数时，在改选出的董事就任独立董事辞职导致公司董事会或者其专前，原董事仍应当依照法律、行政法门委员会中独立董事所占的比例不符合规、部门规章和本章程规定，履行董事法律法规或者本章程规定，或者独立董职务。董事提出辞职的，公司应当在60事中欠缺会计专业人士时，在改选出的

114荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

日内完成补选，确保董事会构成符合法董事就任前，原董事仍应当依照法律、律法规和本章程的规定。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十六条董事辞职生效或者第一百〇七条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后的合理期限内并不当然解施。董事辞职生效或者任期届满，应向除，其对公司商业秘密的保密义务在其董事会办妥所有移交手续，其对公司和任职结束后仍然有效，直到该秘密成为股东承担的忠实义务，在任期结束后并公开信息。其他忠实义务应当根据公平不当然解除，在本章程规定的合理期限的原则，结合事项的性质、对公司的重内仍然有效。董事在任职期间因执行职要程度、对公司的影响时间以及与该董务而应承担的责任，不因离任而免除或事的关系等因素，在本章程规定的合理者终止。

期限内仍然有效。

-第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十七条未经本章程规定或第一百〇九条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。立场和身份。

第一百三十八条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任；

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章、公司股份上市地证券监

管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条公司设独立董事（亦-为《香港上市规则》项下所指的独立非执行董事）。除本章另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务的规定。

115荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

第一百四十条独立董事应当忠实-

履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。

独立董事的职权和有关事宜应按照法

律、行政法规、部门规章及公司股票上市地监管规则执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百四十一条公司设董事会，对第一百一十一条公司设董事会，董股东大会负责。公司不定期召开独立董事会由7至11名董事组成，设董事长1事专门会议，全部由独立董事参加。人，独立（非执行）董事至少占三分之

第一百四十二条董事会由9名董事一及至少有三名，且其中至少1人为会组成，设董事长1人。董事会应当有1/3计专业人士。

以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事

候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验以及《香港上市规则》所要求

的适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务

管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司至少有一名独立董事通常居于香港。

第一百四十三条涉及公司下列事项-

应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

116荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股

票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十四条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、购回本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联（连）

（八）在股东大会授权范围内，决定公交易、对外融资等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设置；

（连）交易、对外融资等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）按照公司股票上市地的交易所的董事会秘书及其他高级管理人员，并决

上市规则的规定需董事会决策的投资、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

收购或出售资产、融资、关联（连）交的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事

117荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

易等事项；项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、首席医学官、首席财（十二）向股东会提请聘请或更换为公

务官等高级管理人员，并决定其报酬事司审计的会计师事务所；

项和奖惩事项；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）制订公司的基本管理制度；检查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；公司股票上市地的证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；董事会作出前款决议事项，除第（五）、

（六）、（十一）项必须由2/3以上的董

（十六）管理公司信息披露事项；事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十三）项必须由2/3以上的董

事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百四十五条董事会在处置固定-资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显

示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定

118荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

-第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十六条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则由董事会拟定，股东大事会议事规则由董事会拟定，股东会批会批准。准。

第一百四十七条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联（连）交外担保事项、委托理财、关联（连）交

易的权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审查序，重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东准。会批准。

第一百四十八条董事会审议购买、第一百一十六条董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订品的除外）、转让或受让研发项目、签订

许可使用协议、租入或者租出资产、委许可使用协议、租入或者租出资产、委

托或者受托管理资产和业务、赠与或者托或者受托管理资产和业务、赠与或者

受赠资产、债权、债务重组、提供财务受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交所认定的交易涉资助等交易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不属于股东大额达到如下标准之一的且不属于股东会

会审批范围的事项：审批范围的事项：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以上，该司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市（二）交易的成交金额占公司市

值10%以上；值10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最

近一个会计年度资产净额占公司市值10%近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；以上；

119荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（四）交易标的（如股权）在最（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；以上，且超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；上，且绝对金额超过人民币100万元；

（六）交易标的（如股权）最近（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；且绝对金额超过人民币100万元；

以上（一）至（六）交易指标计算中涉以上（一）至（六）项交易指标计算中及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及的数据如为负值，取其绝对值计在公司实现盈利前可以豁免适用上述标算。在公司实现盈利前可以豁免适用上准中的净利润指标。述标准中的净利润指标。

（七）本章程规定应由股东大会审议之（七）本章程规定应由股东会审议之外外的对外担保事项；的对外担保事项；

（八）根据《科创板上市规则》《香港上（八）根据《科创板上市规则》《香港上市规则》规定，应由董事会审议的关联市规则》规定，应由董事会审议的关联（连）交易事项；（连）交易事项；

本条所述购买或者出售资产，不包括购本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百四十九条公司董事长由董事第一百一十七条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职

权:权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

120荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会或公司股票上市地的监管（六）董事会或公司股票上市地的监管规则授予的其他职权。规则授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事董事会对董事长的授权应当明确以董事

会决议的方式作出，并且有明确具体的会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百五十一条董事长不能履行职第一百一十九条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条董事会以召开董事第一百二十条董事会每年至少召

会会议的方式议事。董事会会议分为定开两次会议，由董事长召集，于会议召期会议和临时会议。董事会定期会议每开10日以前书面通知全体董事。

年召开至少4次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。

第一百五十三条代表1/10以上表决第一百二十一条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立权的股东、1/3以上董事或者审核委员

董事或者监事会、董事长、总经理可以会，可以提议召开董事会临时会议。董提议召开董事会临时会议。董事长应当事长应当自接到提议后10日内，召集和自接到提议后10日内，召集和主持董事主持董事会会议。

会会议。

第一百五十四条董事会召开临时董第一百二十二条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为专人送出、特快事会会议的通知方式为专人送出、特快

专递、传真、电子邮件、电话等通讯方专递、传真、电子邮件、电话等通讯方

式或本章程规定的其他方式进行，临时式或本章程规定的其他方式进行，临时会议的通知应于会议召开3日前送达全会议的通知应于会议召开3日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召体董事。情况紧急，需要尽快召开董事开董事会临时会议的，会议通知的送达会临时会议的，会议通知的送达可以不可以不受前款时限的限制。受前款时限的限制。

第一百五十五条董事会会议通知至第一百二十三条董事会会议通知包

少包括以下内容:括以下内容:

121荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百五十六条董事会会议应有过第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议公司对外担保事项时，还须经出席董事会会议的2/3以上董事通过董事会决议的表决，实行一人一票。

方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十七条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联（连）关决议事项所涉及的企业或者个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也（连）关系的，或董事或其任何紧密联不得代理其他董事行使表决权。该董事系人（定义见《香港上市规则》）于董事会会议由过半数的无关联（连）关系董会会议决议的任何合约、安排又或任何事出席即可举行，董事会会议所作决议其他建议中占有重大利益的（除《香港须经无关联（连）关系董事过半数通上市规则》规定的例外情况），该董事应过。出席董事会的无关联（连）董事人当及时向董事会书面报告。有关联数不足3人的，应将该事项提交股东大（连）关系或重大利益的董事不得对该会审议。项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联（连）关系董事人数不

足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

就本条而言，关联（连）关系的涵义与

122荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

《科创板上市规则》或《香港上市规则》所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事

的回避事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。

第一百五十八条董事会会议以记名第一百二十六条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。投票或举手投票方式表决。

董事会会议可以采用现场会议方式、通董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。召开。

董事会会议采取通讯会议方式的，可以董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席会议。的，视为出席会议。

董事会会议如采用电话、视频或其他实

时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方

式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞

成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所

需的法定人数，则该决议生效。董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前三日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体董事。

第一百五十九条董事会会议，应由第一百二十七条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可

123荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

以书面委托其他董事代为出席，委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十条董事会应当对会议第一百二十八条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会的决议违反法律、行政法规或者存期限不少于10年。

本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百六十一条董事会会议记录包第一百二十九条董事会会议记录包

括以下内容:括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。

-第三节独立董事

-第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护

124荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

中小股东合法权益。

-第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东（定义见《香港上市规则》）、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益的人员，或者涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关联（连）人士（定义见《香港上市规则》）之间的重大商业交易的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人

125荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料员；

（八）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（九）曾从公司或其核心关联（连）人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市公司任何证券权益；

（十）当时或曾于被委任前的两年内，担任公司、其控股公司、或其各自的附

属公司或公司的核心关联（连）人士的行政人员、董事（独立非执行董事除外）、合伙人或主事人，或向上述公司、或向公司控股股东的任何人士或（若没有控股股东）公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人

士、或其任何紧密联系人，提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或雇员；但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从核心关联（连）人士）收取股份或

证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；

（十一）当时或曾于被委任前的两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东（定义见《香港上市规则》）有关连（定义见《香港上市规则》）的人员；

（十二）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或公司的核

心关联（连）人士的人员；

（十三）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券交易所监管规则和本章程规定的不具备独立性的其

126荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料他人员。

前款中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《香港上市规则》和本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

-第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

127荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。

-第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

-第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

128荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

-第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

-第一百三十七条公司董事会设置审

核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

129荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

-第一百三十八条审核委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

-第一百三十九条审核委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

-第一百四十条审核委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在

130荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十二条公司董事会设立战第一百四十一条公司董事会设置战

略委员会、审核委员会、提名委员会、略委员会、审核委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。各专门委员会成员薪酬与考核委员会，依照本章程和董事全部由董事组成，其中审核委员会、提会授权履行职责，专门委员会的提案应名委员会、薪酬与考核委员会中独立董当提交董事会审议决定。专门委员会工事应过半数，审核委员会、薪酬与考核作规程由董事会负责制定。

委员会、提名委员会需由独立董事担任

召集人；审核委员会全体成员需为非执各专门委员会成员全部由董事组成，其行董事或独立董事，即不在公司担任高中审核委员会、提名委员会、薪酬与考级管理人员的董事，其中至少有一名成核委员会中独立董事应过半数，审核委员为具备《香港上市规则》所规定的适员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

当专业资格，或具备适当的会计或相关需由独立董事担任召集人；审核委员会的财务管理专长的独立董事，召集人应全体成员需为非执行董事或独立董事，为会计专业人士。各专门委员会负责人即不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会任免。其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。

-第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第一百四十三条薪酬与考核委员会

131荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条董事会负责制定各-

专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第一百六十四条董事会专门委员会-

是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。

第一百六十五条各专门委员会可以-根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百六十六条公司设总经理1第一百四十四条公司设总经理1名，总裁1名，首席医学官1名，首席名，首席财务官1名，董事会秘书1

132荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

财务官1名，董事会秘书1名，前述人名，前述人员均由董事会聘任或解聘。

员均由董事会聘任或解聘。

第一百六十七条公司总经理在行使第一百四十五条本章程关于不得担职权时，应当根据法律、行政法规和公任董事的情形、离职管理制度的规定，司章程的规定，履行诚信和勤勉的义同时适用于高级管理人员。

务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八条在公司控股股东、第一百四十六条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他行政职务

务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十九条总经理每届任期3第一百四十七条总经理每届任期3年。任期届满，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百七十条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权:责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总（六）提请董事会聘任或者解聘公司首

裁、首席医学官、首席财务官；席财务官；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职

133荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料权。权。

总经理列席董事会会议；非董事经理在总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。董事会会议上没有表决权。

第一百七十一条总经理应制订总经第一百四十九条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十二条总经理工作细则包第一百五十条总经理工作细则包

括下列内容:括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十三条总经理及其他高级第一百五十一条总经理可以在任期管理人员可以在任期届满以前提出辞届满以前提出辞职。有关辞职的具体程职。有关辞职的具体程序和办法由上述序和办法由总经理与公司之间的劳动合人员与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百七十四条总裁由总经理提第一百五十二条首席财务官由总经名，由董事会聘任和解聘。总裁协助总理提名，由董事会聘任和解聘。

经理工作。总裁的职权由总经理工作细则规定。

首席医学官、首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

第一百七十五条公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的书，负责公司股东会和董事会会议的筹专业知识和经验的自然人，由董事会委备、文件保管以及公司股东资料管理，任。其主要职责是：办理信息披露事务等事宜。

（一）保证公司有完整的组织文件和记董事会秘书应遵守法律、行政法规、部录；门规章及本章程的有关规定。

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

134荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（三）保证公司的股东名册妥善设立并

保管公司的股东名册、董事和高级管理

人员名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（四）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。

第一百七十六条公司董事或者其他-高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十七条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、公司股份上

市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-第一百五十五条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

-

第七章监事会

135荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

-

第一节监事

第一百七十八条董事、总经理和其-他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十九条监事应当遵守法-

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十条监事的任期每届为3-年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十一条监事任期届满未及-时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十二条监事可以列席董事-会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十三条监事不得利用其关-联（连）关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条监事执行公司职务-

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会-

第一百八十五条公司设监事会。监-

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

136荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

第一百八十六条监事会行使下列职-

权:

（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财

务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百八十七条监事会行使职权时-

聘请律师、注册会计师、执业审计师等

专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百八十八条监事会的议事方式-为监事会会议。监事会的表决实行一人

137荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料一票，以记名和书面等方式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百八十九条召开监事会定期会-

议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。

第一百九十条监事会会议通知至-

少包括以下内容:

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十一条监事会会议可以采-

用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。

监事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为监事参加监事会会议提供便利，监事通过上述方式参加监事会会议的，视为出席会议。

监事会会议如采用电话、视频或其他实

时通讯方式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。监事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方

式对议案作出决议，监事或其委托的其他监事应当在决议或表决票上写明赞

成、反对或弃权的意见，一旦签字同意

138荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

的监事已达到公司章程规定作出决议所

需的法定人数，则该决议生效。监事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前3日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体监事。

监事会决议应当经2/3以上监事通过。

第一百九十二条监事会制定监事会-

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十三条监事会应当将所议-

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章公司董事、监事、总经理-和其他高级管理人员的资格和义务

第一百九十四条有下列情况之一-的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

139荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证

券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、

监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百九十五条公司董事、总经理-和其他高级管理人员代表公司的行为对

善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十六条除法律、行政法规-或者公司股票上市的证券交易所的上市

规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司

赋予他们的职权时，还应当对每个股东

140荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百九十七条公司董事、监事、-总经理和其他高级管理人员都有责任在

行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现

的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百九十八条公司董事、监事、-总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情

况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不

141荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大

会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维

护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司

资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利

益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

142荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

3、该董事、监事、总经理和其他高级管

理人员本身的利益有要求。

第一百九十九条公司董事、监事、-

总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董

事、监事、总经理和其他高级管理人员

不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监

事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百条公司董事、监事、总经理-和其他高级管理人员所负的诚信义务不

一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情

143荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料形除外。

第二百〇一条公司董事、监事、-

总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款

的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员的相关人与某合同、交易、安排

有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百〇二条如果公司董事、监-

事、总经理和其他高级管理人员在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百〇三条公司不得以任何方-

式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百〇四条公司不得直接或者-

间接向本公司和其母公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员提供贷

款、贷款担保；亦不得向前述人员的相

144荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保

或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供

贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员

及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百〇五条公司违反前条规定-

提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百〇六条公司违反本章程第-

二百〇四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百〇七条本章前述条款中所-称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百〇八条公司董事、监事、-总经理和其他高级管理人员违反对公司

所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采

145荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监

事、总经理和其他高级管理人员订立的

合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所

收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司

的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百〇九条公司应当就报酬事-

项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准，前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者

146荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第二百一十条公司在与公司董-

事、监事订立的有关报酬事项的合同中

应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该

等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二百一十一条公司依照法律、行第一百五十六条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司股票上市地证司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。券监管机构另有规定的，从其规定。

第二百一十二条公司应当在每一会第一百五十七条公司应当在每一会

计年度终了时制作财务报告，并依法经计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。审查验证。

第二百一十三条董事会应当在每次第一百五十八条董事会应当在每次

年度股东大会上，向股东呈交有关法年度股东会上，向股东呈交有关法律、律、法规、规章、规范性文件规定由公法规、规章、规范性文件规定由公司准

147荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

司准备的财务报告。备的财务报告。

前款的财务报告应包括董事会报告连同公司的财务报告应当在召开年度股东会资产负债表（包括中国或其他法律、行的20日以前置备于公司，供股东查阅。政法规规定须予附载的各份文件）及损公司的每个股东都有权得到章程中所担益表（利润表）或收支结算表（现金流及的财务报告。量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报除本章程另有规定外，公司至少应在年告。度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告寄给每个持有境外上市股份的股

公司的财务报告应当在召开年度股东大东，收件人地址以股东名册登记的地址会的20日以前置备于本公司，供股东查为准；但是，对境外上市股份股东在满阅。公司的每个股东都有权得到本章中足法律、行政法规、公司股票上市地证所担及的财务报告。券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市除本章程另有规定外，公司至少应在年规则》不时规定的其他网站刊登的方式度股东大会召开前21日交付给或以邮资送达。

已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；但是，对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地

证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。

第二百一十四条公司的财务报表除第一百五十九条公司的财务报表除

应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。利润数较少者为准。

第二百一十五条公司公布或者披露第一百六十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会的中期业绩或者财务资料应当按中国会

计准则及法规编制，同时按国际或者境计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。外上市地会计准则编制。

第二百一十六条公司每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年

公布四次财务报告，即在会计年度的前6度结束之日起四个月内向中国证监会派个月结束后的60日内公布中期财务报出机构和证券交易所报送并披露年度报

148荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料告，会计年度结束后的120日内公布年告，在每一会计年度上半年结束之日起度财务报告，在每个会计年度前3个两个月内向中国证监会派出机构和证券月、9个月结束之日起1个月内披露季交易所报送并披露中期报告。

度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时上述年度报告、中期报告按照有关法间。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百一十七条公司除法定的会计第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十八条公司分配当年税后第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

-第一百六十四条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无

149荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见、资产负债率

高于70%、经营性现金流净额为负、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

第二百一十九条公司的公积金用于第一百六十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

（一）超过股票面额发行所得的溢价按照规定使用资本公积金。

款；

法定公积金转为增加注册资本时，所留

（二）国务院财政主管部门规定列入资存的该项公积金将不少于转增前公司注

本公积金的其他收入。册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百二十条公司股东大会对利第一百六十六条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十一条公司重视对股东的第一百六十七条公司重视对股东的

合理投资回报，实施连续、稳定的利润合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。况以及公司的远期战略发展目标。

第二百二十二条公司利润可以采取第一百六十八条公司利润可以采取

现金、股票或者现金与股票相结合的方现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。具备现金分红条件的，公司应式分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。当优先采用现金分红进行利润分配。

第二百二十三条公司实施现金分红第一百六十九条公司实施现金分红

应同时满足下列条件：应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续经营；

150荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（二）审计机构对公司该年度财（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报务报告出具标准无保留意见的审计报告；告；

（三）满足公司正常生产经营的（三）满足公司正常生产经营的

资金需求，无重大投资计划或重大现金资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第二百二十四条在符合上述现金分第一百七十条在符合上述现金分

红条件的情况下，公司董事会应当综合红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大（三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前款规定处理。出安排的，可以按照前款规定处理。

公司每年以现金方式分配的利润原则上公司每年以现金方式分配的利润原则上

不少于当年实现的可分配利润的10%，或不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近3年以现金形式累计分配的利润不最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的少于最近3年实现的年均可分配利润的

30%。30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成资活动的影响，并充分关注社会资金成

151荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

本、银行信贷和债权融资环境，以确保本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。分配方案符合全体股东的整体利益。

第二百二十五条公司利润分配采取第一百七十一条公司利润分配采取

如下的决策程序和机制：如下的决策程序和机制：

（一）公司利润分配方案由董事会综合（一）公司利润分配方案由董事会综合

考虑公司实际经营情况、未来盈利能考虑公司实际经营情况、未来盈利能

力、经营发展规划、现金流情况、股东力、经营发展规划、现金流情况、股东

回报、社会资金成本以及外部融资环境回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董事会拟定利润分配方案等因素拟定。董事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，并经全体董事其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过；过半数通过；

（二）独立董事在召开利润分配的董事（二）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。同意利润分配方案的，应经全体意见。同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分独立董事过半数通过；如不同意利润分

配方案的，独立董事应提出不同意的事配方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大配方案，必要时，可提请召开股东会。

会。独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提见，提出分红提案，并直接提交董事会出分红提案，并直接提交董事会审议；

审议；

（三）审核委员会应当就利润分配的方

（三）监事会应当就利润分配的方案提案提出明确意见，同意利润分配方案

出明确意见，同意利润分配方案的，应的，应经全体委员过半数通过并决议形经全体监事过半数通过并决议形成利润成利润分配方案，如不同意利润分配方分配方案，如不同意利润分配方案的，案的，审核委员会应提出不同意的事监事会应提出不同意的事实、理由，并实、理由，并建议董事会重新制定利润建议董事会重新制定利润分配方案，必分配方案，必要时，可提请召开股东要时，可提请召开股东大会；会；

（四）利润分配方案经上述程序同意（四）利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报的，由董事会提议召开股东会，并报股股东大会批准；利润分配方案应当由出东会批准；利润分配方案应当由出席股

席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的1/2以上通

所持表决权的1/2以上通过；过；

（五）公司年度盈利但未拟定现金分红（五）公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，方案的，应当按照相关规定披露原因，

152荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

并由独立董事对利润分配方案发表独立并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会意见，董事会审议通过后提交股东会审审议批准，并由董事会向股东大会做出议批准，并由董事会向股东会做出情况情况说明；说明；

（六）公司的利润分配政策不得随意变（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而规划和长期发展的需要确实发生冲突而

确需调整利润分配政策，应由公司董事确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改会向股东会提出利润分配政策的修改方方案。公司董事会应在利润分配政策的案。公司董事会应在利润分配政策的修修改过程中，与独立董事充分讨论，并改过程中，与独立董事充分讨论，并充充分考虑中小股东的意见。在审议修改分考虑中小股东的意见。在审议修改公公司利润分配政策的董事会会议上，需司利润分配政策的董事会会议上，需经经全体董事过半数通过并经1/2以上独全体董事过半数通过并经1/2以上独立

立董事通过，独立董事应当对利润分配董事通过，独立董事应当对利润分配政政策的制定或修改发表独立意见。股东策的制定或修改发表独立意见。股东会大会审议利润分配政策的调整方案，需审议利润分配政策的调整方案，需经出经出席股东大会的股东所持表决权的2/3席股东会的股东所持表决权的2/3以上

以上通过，并在定期报告中披露调整原通过，并在定期报告中披露调整原因。

因。

第二百二十六条公司应当为持有境第一百七十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。法律或者证券交易所有关规定的要求。

-第二节内部审计

-第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

-第一百七十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

-第一百七十五条内部审计机构向董

153荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

-第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-第一百七十七条审核委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第一百七十八条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百二十七条公司聘用符合国家第一百七十九条公司聘用符合《证有关规定的、独立的会计师事务所进行券法》规定的会计师事务所进行会计报

年度会计报表审计，并审核公司的其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询财务报告。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十八条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会

务所须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。公得在股东会决定前委任会计师事务所。

司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

第二百二十九条经公司聘用的会计第一百八十一条经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；务而必需的资料和说明；

154荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（三）列席股东会议，得到任何股东有（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十条不论会计师事务所第一百八十二条不论会计师事务所

与公司订立的合同条款如何规定，股东与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。而受影响。

第二百三十一条公司保证向聘用的第一百八十三条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十二条会计师事务所的报-酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十三条公司聘用、解聘或-者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

-第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百三十四条公司解聘或者不再第一百八十五条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先通续聘会计师事务所时，应当事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘计师事务所。公司股东会就解聘会计师会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所事务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第八章通知和公告第二百三十五条公司的通知（包括第一百八十六条公司的通知以下列但不限于召开股东大会、董事会、监事形式发出：

会的会议通知）以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（二）以传真方式发出；

155荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（三）以邮件方式送出；（三）以公告形式进行；

（四）以电子邮件、电话发出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告形式进行；公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。

（六）以在报纸或其他指定媒体上公告

方式进行；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

（七）在符合法律、行政法规、部门规知。公司股票上市地证券监督管理机构

章、规范性文件及公司章程规定的前提另有规定的，从其规定。

下，以在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式进行；

（八）公司股票上市地证券监督管理机构认可或公司章程规定的其它形式。

公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

即使公司章程对任何文件、通告或其他

的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机

构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（七）项规定的通知形

式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东

参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会

通知、通函、授权委托书以及其他通讯文件。

如获授予权力以广告形式发出通知，该

156荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

等广告可于报章上刊登及并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。

-第一百八十七条公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

-第一百八十八条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电子邮件、电话等通讯方式或本章程规定的其他方式进行。

第二百三十六条公司通知的送达日第一百八十九条公司通知的送达日

期：期：

（一）以专人送出的，由被送达人或其（一）以专人送出的，由被送达人或其

代理人在送达回执上签名（或盖章），被代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日送达人或其代理人签收日期为送达日期；期；

（二）以传真方式进行的，传真当日为（二）以邮件送出的，自投邮之日起第3送达日期；个工作日为送达日期；

（三）以邮件送出的，自投邮之日起第2（三）以公告方式送出的，第1次公告个工作日为送达日期；刊登日为送达日期；

（四）以电报方式送出的，自电报发出（四）以传真送出的，以公司发送传真之日起第2个工作日为送达日期；的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；

（五）以公告方式送出的，第1次公告日为送达日期。（五）以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；

（六）以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。

第二百三十七条因意外遗漏未向某第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等有权得到通知的人送出会议通知或该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

-第一百九十一条公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百三十八条若公司股票上市地第一百九十二条若公司股票上市地

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证券监督管理机构的相关规定要求公司证券监督管理机构的相关规定要求公司

以英文本和中文本发送、邮寄、派发、以英文本和中文本发送、邮寄、派发、

发出、公布或以其他方式提供公司相关发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望其股东是否希望只收取英文本或只希望

收取中文本，以及在适用法律和法规允收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。东只发送英文本或只发送中文本。

第二百三十九条公司通过法律、行第一百九十三条公司通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊或网站向内资股股东发出公告披露报刊或网站向内资股股东发出公告

和进行信息披露。如根据公司章程应向 H 和进行信息披露。如根据公司章程应向 H股股东发出公告，则有关公告同时应根股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊据《香港上市规则》所规定的方法刊登。登。

第十一章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减

资、解散和清算资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百四十条公司合并可以采取第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

-第一百九十五条在符合公司股份上

市地证券监管规则的前提下，公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十一条公司合并或者分-立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内

158荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

容应当做成专门文件，供股东查阅。

第二百四十二条公司合并，应当由第一百九十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知日内在报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十三条公司合并后，合并第一百九十七条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百四十四条公司分立，其财产第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当编制资产负债表及财产议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司自作出分立决议之日起10日司应当自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上或知债权人，并于30日内在报纸上至少公者国家企业信用信息公示系统公告。

告3次。

第二百四十五条公司分立前的债务第一百九十九条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的书面协议另有约定的除外。

第二百四十六条公司需要减少注册第二百条公司需减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系报纸上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第二百〇一条公司依照本章程第

159荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

-第二百〇二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第二百〇三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十七条公司合并或者分第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百四十八条公司因下列原因解第二百〇五条公司因下列原因解

散:散:

（一）本章程规定的营业期限届满；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

160荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法（四）依法被吊销营业执照、责令关闭宣告破产；或者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继

或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

（六）公司经营管理发生严重困难，继股东表决权10%以上的股东，可以请求人

续存续会使股东利益受到重大损失，通民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散事由，应当在民法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十九条公司有前述条款第第二百〇六条公司有本章程第二

（一）项情形的，可以通过修改本章程百〇五条第（一）项、第（二）项情而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十条公司因本章程第二第二百〇七条公司因本章程第二

百四十八条第（一）项、第（二）项、百〇五条第（一）项、第（二）项、第第（五）项、第（六）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日内应当清算。董事为公司清算义务人，应成立清算组，开始清算。清算组由董事当在解散事由出现之日起15日内成立清或者股东大会确定的人员组成。逾期不算组。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

公司因本章程第二百四十八第（四）项清算义务人未及时履行清算义务，给公规定解散的，由人民法院依照有关法律司或者债权人造成损失的，应当承担赔的规定，组织股东、有关机关及有关专偿责任。

业人员成立清算组，进行清算。

第二百五十一条如董事会决定公司-进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知

161荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十二条清算组在清算期间第二百〇八条清算组在清算期间

行使下列职权:行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十三条清算组应当自成立第二百〇九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当内在报纸上或者国家企业信用信息公示自接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人应当自接到通知书之知书的自公告之日起45日内，向清算组日起30日内，未接到通知书的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

162荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百五十四条清算组在清理公司第二百一十条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十五条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十六条公司清算结束后，第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内清算组应当制作清算报告，报股东会或收支报表和财务帐册，经中国注册会计者人民法院确认，并报送公司登记机师验证后，报股东大会或者人民法院确关，申请注销公司登记。

认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十七条清算组成员应当忠第二百一十三条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

163荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料责任。

第二百五十八条公司被依法宣告破第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产清算。

第十二章修改章程第十章修改章程

第二百五十九条公司根据法律、行第二百一十五条公司根据法律、行

政法规、香港上市规则及本章程的规政法规、《香港上市规则》及本章程的规定，可以修改本章程。定，可以修改本章程。

第二百六十条有下列情形之一第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程:的，公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规、香港上市规则修改后，章程规定的规、公司股份上市地证券监管规则修改事项与修改后的法律、行政法规、香港后，章程规定的事项与修改后的法律、上市规则的规定相抵触；行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程；

（三）股东会决定修改章程的。

（四）根据公司股票上市所在地证券监督管理机构的要求作出修改（包括但不限于根据香港联交所的要求修订本章程亦符合香港上市规则所载的核心股东保障标准）。

股东大会可通过普通决议授权公司董事

会：

（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据情况修改章程中关于公司注册资本的内容；

（二）如股东大会通过的公司章程报有

关主管机构登记、核准、审批时需要进

行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。

第二百六十一条股东大会决议通过第二百一十七条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项

164荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

-第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

-第二百一十九条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十一章附则

第二百六十二条释义第二百二十条释义

（一）实际控制人，是指虽不是公司的（一）控股股东，是指其持有的股份占股东，但通过投资关系、协议或者其他股份有限公司股本总额超过百分之五十安排，能够实际支配公司行为的人。的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有（二）关连交易，是指《香港上市规的表决权已足以对股东会的决议产生重则》所规定的定义；关联交易，是指大影响的股东。

《科创板上市规则》所规定的定义。

（二）实际控制人，是指通过投资关

（三）会计师事务所的含义与“核数系、协议或者其他安排，能够实际支配师”相同。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关连交易，是指《香港上市规则》所规定的定义；关联交易，是指《科创板上市规则》所规定的定义。

（四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。

-第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十三条本章程以中文书第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中文版章程为本章程有歧义时，以在中文版章程为准。准。

第二百六十四条本章程所称“以第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“低于”、“超过”、“不足”不含本数。“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百六十五条本章程由公司董事第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。会负责解释。本章程未尽事宜或与法律法规和公司股票上市地证券监管机构的

规定和上市规则相冲突时，依照法律法

165荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会会议资料

规和公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则并结合公司实际情况处理。

-第二百二十五条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百六十六条本章程经公司股东第二百二十六条本章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效并施行。会特别决议通过之日起生效并施行。自自本章程生效之日起，公司原章程即自本章程生效之日起，公司原章程即自动动失效。失效。

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