深圳市中科蓝讯科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则

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薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度完善公司治理结构根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会及职工代表大

会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

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会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条薪酬与考核委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下

有关材料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(五)根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并至少于会

议召开前3日通知全体委员。因情况紧急需尽快召开临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述期限限制，但召集人应在会议上作出说明。

第十三条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。

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第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每1名委员有1票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席会议。

第十七条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录并妥善保存，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。出席会议的委员应该在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本细则由公司董事会审议通过后生效实施。

第二十四条本细则由董事会负责修订和解释。

第二十五条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

2025年12月

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