证券代码：688332证券简称：中科蓝讯公告编号：2025-024

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*归属限制性股票数量：29.295万股。

* 归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为103.75万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额的0.86%。

3、授予价格：27.61元/股（调整后）。

4、激励人数：本激励计划本次归属的激励对象共计119人，为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员

及董事会认为需要激励的其他人员。截至本公告日，累计11位激励对象已离职。

5、归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期30%

24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期30%

36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期40%

48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股

票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，以当年实现的营业收入达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期（30%）2023公司营业收入达到14亿元

第二个归属期（30%）2024公司营业收入达到18亿元

第三个归属期（40%）2025公司营业收入达到23.5亿元

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为两个等级。

根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属系数（P）。具体见下表：

考核评级 B及以上 C及以下

个人归属系数（P） 100% 0

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会/股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年2月6日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2023年2月7日至2023年2月16日18:00，公司对本激励计划拟授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017），2023年 2月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。

3、2023年2月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-019）。

4、2023年2月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月22日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

监事会对截止授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司

2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对

第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。公司监事会对归属名单

进行了审核并出具了核查意见，董事会同意公司为符合条件的115名激励对象，合计可归属数量30.525万股办理归属相关事宜股票上市流通日为2024年6月11日。

6、2025年5月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

（三）限制性股票授予情况：

授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

2023年2月22日27.61元/股（调整后）103.75万股119人0万股

（四）限制性股票各期归属情况

公司2023年限制性股票激励计划第一期归属情况如下：

归属股票归属人数归属数量作废数量归属后限制性股票

第一期归属价格

上市流通日（人）（万股）（万股）剩余数量（万股）

2024年6月11日28.61元/股11530.525271.225

二、限制性股票第二个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议。根据公司2023年第

二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29.295万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《本激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年2月22日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2025年2月22日至2026年2月21日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《本激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情

或者无法表示意见的审计报告；形，符合归属条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前

政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以当年实现的营业收入达到根据天健会计师事业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件，各年度对应归属批次务所（特殊普通合的业绩考核目标如下：伙）对公司2024年对应考年度报告出具的审归属期业绩考核目标核年度计报告（天健审第一个归属期（30%）2023公司营业收入达到14亿元〔2025〕3-59号），

第二个归属期（30%）2024公司营业收入达到18亿元公司2024年度实现

第三个归属期（40%）2025公司营业收入达到23.5亿元营业收入18.19亿

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的元，公司层面业绩情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司考核达标。

未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。

公司2023年限制性股票激励计划授予

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求仍在职的108名激励激励对象个人考核按照《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限对象中：105名激励制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分对象2024年个人绩为两个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系效考核评级结果为数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性 “B及以上”，本期股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例个人层面归属比例

（X）×个人层面归属系数（P）。具体见下表： 为100%，3名激励对象由于个人绩效考

考核评级 B 及以上 C 及以下 核未达标，不符合个人归属系数（P） 100% 0 第二期归属资格，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全其已获授但尚未归归属的，作废失效，不可递延至以后年度。属的合计3600股限制性股票不得归属。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《本激励计划》的有关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的105名激励对象办理归属相关事宜本次可归属数量为

29.295万股。

公司2023年限制性股票激励计划授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计20300股限制性股票不得归属；3名激励对象由于个人绩效考核未达标，不符合第二期归属资格，其已获授但尚未归属的合计3600股限制性股票不得归属。上述共计23900股限制性股票由公司作废。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（二）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2023年第二次临时股东大会的授权并按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的105名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为29.295万股。

三、股权激励计划第二个归属期归属情况

1、授予日：2023年2月22日；

2、归属人数：105人；

3、归属数量：29.295万股；

4、授予价格：27.61元/股（调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

本次归属数本次归属限获授限制性股票量占获授限序号姓名国籍职务制性股票数数量（万股）制性股票数量（万股）量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1应用设计中心吴瀚平中国1.50.4530%

总监

2芦文中国模拟部经理1.50.4530%

小计30.930%

二、其他激励对象蔡梦（公共事务总监、实际控制人配偶）0.80.2430%

中层管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员

等（10293.8528.15530%人）

合计（105人）97.6529.29530%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提

交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员。激励对象中包含公司实际控制人、董事长的配偶

蔡梦女士，其作为激励对象的合理性与必要性，在《本激励计划》中有详细描述；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会对公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

经核查，本次拟归属的105名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激

励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的105名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为29.295万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司董事、高管未参与本次激励计划，截至本公告披露日前6个月，不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所律师认为，公司本次限制性股票的归属、授予价格调整及作废处理部分未归属限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已经履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务并办理股票归属涉及的增加注册资本、股票登记等法律程序。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制

性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司董事会

2025年5月24日