中科蓝讯:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分制度的公告

证券代码：688332证券简称：中科蓝讯公告编号：2025-040

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商

变更登记、修订及制定公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、公司注册资本变更的情况

公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的105名激励对象共计归属292950股，本次归属新增股份已于2025年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司的注册资本由人民币120305250.00元变更为人民币120598200.00元。具体内容详见公司2025年6月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-026）。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合取消监事会、变更注册资本的事项，对《公司章程》进行全面梳理并修订相关条款。

鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、标点符号、数

字大小写的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”“监事会主席”表述及相关章节，在不涉及其他修订的前提下，上述修改内容不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案登记的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

四、修订及制定公司部分制度的情况

为进一步完善公司治理结构，确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

《公司章程》的规定，并结合实际情况修订及制定了部分制度，具体情况如下：

具体是否提交序号制度名称形式股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是具体是否提交

序号制度名称形式股东大会

4《募集资金管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《利润分配管理制度》修订是

9《累积投票制度》修订是

10《防范大股东和其他关联方资金占用制度》修订是

11《董事及高级管理人员薪酬管理制度》制定是

12《审计委员会实施细则》修订否

13《薪酬与考核委员会实施细则》修订否

14《提名委员会实施细则》修订否

15《战略委员会实施细则》修订否

16《总经理工作细则》修订否

17《董事会内部审计制度》修订否

18《信息披露管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

21《委托理财管理制度》修订否

22《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

23《董事会秘书工作细则》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管

24修订否理制度》

25《会计师事务所选聘制度》修订否

26《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订和制定的部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订和制定后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司董事会

2025年12月13日附：《公司章程》修订对照表

修订修订前内容修订后内容类型

第一条第一条为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简修司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券改下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第六条第六条修公司注册资本为人民币120305250元。公司注册资本为人民币120598200元。改

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条修

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。改法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新

--制，不得对抗善意相对人。增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错修订修订前内容修订后内容类型的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的修股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产改司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股修东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依改力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第一百三十一条

理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

司董事会认定的其它管理人员。修公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解

第一百四十条改聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

第十一条第十三条修

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党改

总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提修订修订前内容修订后内容类型会认定的其它管理人员。公司根据中国共产党供必要条件。

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。修同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价改格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条第十八条修

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币改明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条第二十一条修

公司股份总数为120305250股，全部为每股公司已发行的股份数为120598200股，全部改

面值人民币1.00元的普通股股票。为每股面值人民币1.00元的普通股股票。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

第二十条人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）资助，公司实施员工持股计划的除外。

修

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按改

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资照本章程或者股东会的授权作出决议，公司助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修订修订前内容修订后内容类型

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；修

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；改

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十六条第二十八条修公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。改

第二十七条第二十九条修公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。改

第二十八条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申修

持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任改定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。

持有的本公司的股份。修订修订前内容修订后内容类型

第二十九条

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的国务院证券监督管理机构规定的其他情形的其他情形的除外。

除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持修

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括改股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立修名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份改分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，修订修订前内容修订后内容类型

有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。负责。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及的股权结构。时掌握公司的股权结构。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

修

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转改

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连会议决议、财务会计报告；续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异修订修订前内容修订后内容类型的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十三条

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或修料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公改种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股司股份的种类以及持股数量的书面文件，符合东身份后按照股东的要求予以提供。

有关法律法规等相关规定的，公司经核实股东身份后经相关程序批准后予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

第三十四条反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、修

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻改

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

60日内，请求人民法院撤销。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。修订修订前内容修订后内容类型

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未增

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上修

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有改

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前修订修订前内容修订后内容类型院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；修

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；改

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；修订修订前内容修订后内容类型

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定增

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失定：

的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司其者利用关联关系损害公司或者其他股东的合修他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法法权益；

改

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担诺，不得擅自变更或者豁免；

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；修订修订前内容修订后内容类型

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，修订修订前内容修订后内容类型

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实新

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权增和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新--证监会和证券交易所的规定中关于股份转让增的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权：的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏修

(四)审议批准监事会的报告；损方案；改

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会修订修订前内容修订后内容类型

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准本章程第一百一十二条规定(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章的应由股东大会审议通过的交易；程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

超过公司最近一期经审计总资产30%的事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项；为股票的公司债券、公司债券，具体执行应

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；交易所的规定。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

程规定应当由股东大会决定的其他事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不上述股东大会的职权不得通过授权的形式由得通过授权的形式由董事会或其他机构和个董事会或其他机构和个人代为行使。人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时后提交股东大会审议：对外披露。对外担保事项属于下列情形之一

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净的，应当在董事审议通过后提交股东会审议：修

资产10％的担保；（一）本公司及本公司的控股子公司的对外改

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达担保总额，超过最近一期经审计净资产的5

到或超过公司最近一期经审计净资产50％以0%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，修订修订前内容修订后内容类型

(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；的任何担保；

(四)对控股股东、实际控制人及其关联方提供（三）按照担保金额连续十二个月内累计计

的担保；算的原因，超过公司最近一期经审计总资产

(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一的30%的担保；

期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计供的担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(七)根据法律、行政法规、规范性文件的规定10%的担保；

应由股东大会审批的其他对外担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供董事会审议担保事项时，应由出席董事会会的担保；

议的三分之二以上董事审议同意。（七）中国证监会、证券交易所规定的其他担股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应保情形。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司为关联方提供担保的，应当具备合理的通过。

商业逻辑，在董事会审议通过后，须提交股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公东大会审议。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的权益提供同等比例担保，不损害公司利益司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的，可以豁免适用第一款第一项、第四项、第的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）告中汇总披露前述担保。

项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告公司为关联人提供担保的，除应当经全体非中汇总披露前述担保。关联董事的过半数审议通过外，还应当经出公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供席董事会会议的非关联董事的三分之二以上担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应董事审议同意并作出决议，并提交股东会审修订修订前内容修订后内容类型当提供反担保。议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权

限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十四条第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股公司召开股东会的地点为公司住所地或股东东大会通知中载明的其他地点。发出股东大会会通知中载明的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得后，无正当理由，股东会现场召开地点不得变变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开修开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。改股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还公司还将提供网络投票的方式为股东参加股可以同时采用电子通信方式召开。公司还将东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供网络投票的方式为股东参加股东会提供东大会的，视为出席。便利。

第四十六条第五十二条修独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东改修订修订前内容修订后内容类型会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后事会决议后的5日内发出召开股东大会的通10日内提出同意或者不同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说的书面反馈意见。

明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2修

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内改内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的修订修订前内容修订后内容类型提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序。

修

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露改露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不或补充通知时将同时披露独立董事的意见及得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不理由。得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变结束时间不得早于现场股东大会结束当日下更。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，包括以下内容：

不得变更。股权登记日与会议日期之间的间(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制修订修订前内容修订后内容类型确认，不得变更。人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

第五十六条(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东处罚和证券交易所惩戒；

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详(五)上交所要求披露的其他重要事项。

细资料，至少包括以下内容：除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人应当以单项提案提出。

(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实

际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否存在不得被提名担任公司董事、监事

的情形或董事、监事候选人存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通

报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

(五)上交所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。修订修订前内容修订后内容类型

第六十条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

修法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委改托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；修

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程改

项投同意、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条第六十七条修修订修订前内容修订后内容类型代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署改的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名修称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的改

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第七十条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，新--

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的增质询。

第六十七条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。修监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会改持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。修订修订前内容修订后内容类型

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十三条过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的修立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作改报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知出述职报告。

时披露。

第七十二条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；修

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表改决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；修订修订前内容修订后内容类型

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十七条

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记修

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签改签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表

册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十条

(一)董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(一)董事会的工作报告；

方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损修

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；改支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以

(五)公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

修

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

改

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；修订修订前内容修订后内容类型

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

的事项；计总资产30%的事项；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

修数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》改

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向并代为行使提案权、表决权等股东权利。股修订修订前内容修订后内容类型

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。被征集人充分披露股东作出授权委托所必需除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集低持股比例限制。股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十三条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

董事、监事候选人提名的具体方式和程序如董事候选人提名的具体方式和程序如下：

下：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）独立董事由现任董事会、审计委员会、修

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独单独或合计持有公司1％以上股份的股东提改

或合计持有公司发行在外股份1％以上的股名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提请求股东委托其代为行使提名独立董事的权名人不得提名与其存在利害关系的人员或者利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员有其他可能影响独立履职情形的关系密切人或者有其他可能影响独立履职情形的关系密员作为独立董事候选人；

切人员作为独立董事候选人；（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现监事时，现任监事会、单独或者合计持有公任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选资格的提交股东会选举；

任的人数，提名由非职工代表担任的下一届（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承修订修订前内容修订后内容类型

监事会的监事候选人或者增补监事的候选诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交人；的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后

（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、切实履行职责等；

职工大会或其他方式民主产生；（五）职工代表出任的董事及其更换，由公

（五）股东应向现任董事会提交其提名的董司职工代表大会、职工大会或者其他形式民

事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基主选举产生，无需提交股东会审议。

本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十四条第八十六条

股东大会就选举2名及以上的董事或由股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规规定或者股东会的决议，可以实行累积投票定或者股东大会的决议，实行累积投票制。当制。股东会选举两名以上独立董事时，应当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行份比例在30%及以上时，应当采用累积投票动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，修制。应当采用累积投票制。

改

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、向股东公告候选董事的简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：

累积投票制的操作细则如下：（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公修订修订前内容修订后内容类型

（一）股东大会选举董事或非职工代表监事实司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数

行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，相同的表决票数，即股东享有的表决权总数=有与应选出董事或非职工代表监事人数相同股东持股总数*拟选举董事人数。

的表决票数，即股东享有的表决权总数=股东（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向持股总数*拟选举董事或非职工代表监事人一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表数。决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表其所享有的总票数，否则视为弃权。

决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过清点票数，并公布每个董事候选人的得票情其所享有的总票数，否则视为弃权。况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票事，董事获选的最低票数应不低于全部选票数

人清点票数，并公布每个董事或非职工代表监除以候选董事人数的平均数。

事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表数较多者当选为董事或非职工代表监事，董事决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选或非职工代表监事获选的最低票数应不低于举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数全部选票数除以候选董事或非职工代表监事的计算方法和选举规则。

人数的平均数。（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的

决前向到会股东和股东代表宣布对董事或非部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累的字样。

积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，低于最低得票数的候选董事候选人数不足本

事先准备累积投票的选票。该选票除与其他选次股东会拟选举的董事的人数时，则应该就差票相同的部分外，还应当明确标明是董事或非额董事席位数进行第二轮选举第二轮选举职工代表监事选举累积投票的字样。程序按照本条上述各款的规定进行。修订修订前内容修订后内容类型

（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不

低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的

董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事或非职工代表监事席位数进行

第二轮选举第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第九十七条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾2年；

修

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂改任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；修订修订前内容修订后内容类型

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会处采取证券市场禁入措施，容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董立董事已满6年的，自该事实发生之日起36事已满6年的，自该事实发生之日起36个月个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首修

司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职改在职时间连续计算。时间连续计算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董修订修订前内容修订后内容类型的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。公司董事会成员中应当有一名公司职工代公司暂不设职工代表董事。表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

(一)维护公司及全体股东利益，不得为实际控自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

制人、股东、员工、本人或者其他第三方的不正当利益。

利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(三)不得挪用公司资金或将公司资产或者资个人名义开立账户存储；

金以其个人名义或者其他个人名义开立账户(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收修存储；入；

改

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得公司财产为他人提供担保；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会易；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，报告并经股东会决议通过，或者公司根据法自营或者为他人经营与本公司同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密，离职后履行与公(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会修订修订前内容修订后内容类型

司约定的竞业禁止义务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(八)不得擅自披露公司秘密，离职后履行与公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司约定的竞业禁止义务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原注意。修则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事对公司负有下列勤勉义务：改董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，事项和决策意向应当具体明确，不得全权委审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原托；则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他

(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权修订修订前内容修订后内容类型

报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟事项和决策意向应当具体明确，不得全权委悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；托；

(三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

动不超过营业执照规定的业务范围；(三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(四)积极推动公司规范运行，督促公司履行信利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活为，支持公司履行社会责任；动不超过营业执照或本章程规定的业务范围；

(五)应公平对待所有股东；(四)积极推动公司规范运行，督促公司履行信

(六)及时了解公司业务经营管理状况；息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行

(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见，为，支持公司履行社会责任；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应公平对待所有股东；

(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(六)及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见，

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。(八)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职修日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内改如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法修订修订前内容修订后内容类型

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司应当在60日内完成补选，确保董事会及章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，其专门委员会构成符合法律法规和本章程的公司应当在60日内完成补选，确保董事会及规定。其专门委员会构成符合法律法规和本章程的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定。

达董事会时生效。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百零三条的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对除，在辞任生效或任期届满后三年内仍然有修公司秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直效。董事在任职期间因执行职务而应承担的改至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的对公司秘密的保密义务在其离任后仍然有效，具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务

达成协议的，按照协议约定履行。

的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解新--任生效。

增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。修订修订前内容修订后内容类型

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百零五条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部修失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由员会的设立及组成由股东会决定，其成员由董董事会以选举方式确定。事会以选举方式确定。

专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员均定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

修

为三名董事，其中审计委员会、提名委员会、专门委员会成员全部由董事组成，成员均为三改

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任与考核委员会中独立董事过半数并担任召集

高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。

范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、门委员会的运作。

薪酬与考核委员会和战略委员会，职责如下：公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、

（一）审计委员会薪酬与考核委员会和战略委员会，职责如下：

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信（一）审计委员会修订修订前内容修订后内容类型

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其过半数同意后，提交董事会审议：披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

息、内部控制评价报告；数同意后，提交董事会审议：

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信

事务所；息、内部控制评价报告；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、事务所；

会计估计变更或者重大会计差错更正；3.聘任或者解聘公司财务负责人；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、章程》规定的其他事项。会计估计变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可章程》规定的其他事项。

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及二以上成员出席方可举行。以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员二以上成员出席方可举行。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

（二）提名委员会员的过半数通过。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管审计委员会决议的表决，应当一人一票。

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理审计委员会决议应当按规定制作会议记录，人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就出席会议的审计委员会成员应当在会议记录下列事项向董事会提出建议：上签名。

1.提名或者任免董事；董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完

2.聘任或者解聘高级管理人员；全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员修订

修订前内容修订后内容类型

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

章程规定的其他事项。审计委员会实施细则由董事会负责制定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完（二）提名委员会

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的

（三）薪酬与考核委员会人员构成、专业结构等因素，对董事、高级

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、并就下列事项向董事会提出建议：

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，1.提名或者任免董事；

并就下列事项向董事会提出建议：2.聘任或者解聘高级管理人员；

1.董事、高级管理人员的薪酬；3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计章程规定的其他事项。

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

安排持股计划；会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）薪酬与考核委员会

章程规定的其他事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董并进行披露。事会提出建议：

（四）战略委员会1.董事、高级管理人员的薪酬；

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计建议；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

2.对《公司章程》规定须经董事会或股东大3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

会批准的重大投资融资方案、重大资本运作方安排持股计划；修订修订前内容修订后内容类型

案进行研究并提出建议；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司

3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究章程规定的其他事项。

并提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。并进行披露。

（四）战略委员会

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会或股东会

批准的重大投资融资方案、重大资本运作方案进行研究并提出建议；

3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十条

第一百零八条

董事会由五名董事组成，其中职工代表董事一修董事会由五名董事组成，其中两名为独立董名，独立董事两名，且独立董事中至少包括一改事，且至少包括一名会计专业人士。

名会计专业人士。

第一百零九条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

修

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

改

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；修订修订前内容修订后内容类型

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(八)决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(九)决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘员；并决定其报酬和奖惩事项；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决(十)制订公司的基本管理制度；

定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项；(十一)制定本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十三)管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或经理的工作；股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会股东大会授予的其他职权。审议。修订修订前内容修订后内容类型

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；

转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助或上交所认定的其他交易。组；提供财务资助或上交所认定的其他交易。修上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、改燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。营相关的交易行为。

(一)公司发生的交易（提供担保除外）达到下(一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会披露：审议通过并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值（指公司董事会2.交易的成交金额占公司市值（指公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上；算术平均值，下同）的10%以上；修订修订前内容修订后内容类型

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占公司市值的10%以上；产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10％以上，且超过1000万元；营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且超过100万元；经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且超过100万元。利润的10%以上，且超过100万元。

(二)公司发生的交易（公司提供担保以及公司(二)公司发生的交易（公司提供担保、提供财单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、务资助以及公司单方面获得利益的交易，包括获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交时披露外，还应当提交股东大会审议：董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评审议：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评总资产的50%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；总资产的50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；

产净额占公司市值的50%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关产净额占公司市值的50%以上；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

营业收入的50％以上，且超过5000万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度营业收入的50％以上，且超过5000万元；

经审计净利润的50％以上，且超过500万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度修订修订前内容修订后内容类型

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

利润的50％以上，且超过500万元。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值利润的50％以上，且超过500万元。

计算。上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和计算。

承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根金额。公司提供财务资助的，应当以交易发据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交生额作为成交金额；公司连续十二个月滚动金额。

发生委托理财的，以该期间最高余额为成交公司与同一交易方同时发生同一类别且方向额。相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，公司与同一交易方同时发生同一类别且方向适用上述规定。

相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章适用上述规定。程及上交所另有规定事项外，公司进行同一类除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关个月累计计算的原则，适用上述规定；已经按的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计原则，适用上述规定；已经按照上述规定履行计算范围。

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求

(三)公司发生日常经营范围内的交易，达到下等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披披露义务的，可以对投资范围、额度及期限露：等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的5适用上述规定。相关额度的使用期限不应超0%以上，且绝对金额超过1亿元；过12个月，期限内任一时点的交易金额（含修订修订前内容修订后内容类型

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计前述投资的收益进行再投资的相关金额）不

营业收入或营业成本的50%以上，且超过1应超过投资额度。

亿元；(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应当

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5出席董事会会议的三分之二以上董事审议通

00万元；过，并及时披露。

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营财务资助事项属于下列情形之一的，还应当

成果产生重大影响的交易。在董事会审议通过后提交股东会审议：

(四)下列事项应当经公司全体独立董事过半1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

数同意后，提交董事会审议：计净资产的10%；

1.应当披露的关联交易；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；产负债率超过70%；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过

决策及采取的措施；公司最近一期经审计净资产的10%；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章4.上交所或者公司章程规定的其他情形。

程规定的其他事项。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

(四)公司发生日常经营范围内的交易，达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的5

0%以上，且绝对金额超过1亿元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且超过1亿元；修订修订前内容修订后内容类型

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5

00万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重大影响的交易。

(五)下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十四条第一百一十六条修公司与关联自然人发生的交易金额在30万元公司与关联自然人发生的交易金额在30万元改

以上的关联交易（提供担保除外），与关联法以上的关联交易（提供担保除外），与关联法修订修订前内容修订后内容类型人发生的成交金额超过300万元且占公司最人发生的成交金额超过300万元且占公司最

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议后交易（提供担保除外），应当经全体独立董事及时披露。过半数同意后履行董事会审议程序并及时披公司与关联人发生的交易金额（提供担保除露。外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%公司与关联人发生的交易金额（提供担保除以上，且超过3000万元的交易经董事会审议外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%通过后，应当提交股东大会审议。以上，且超过3000万元的交易经董事会审议公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或通过后，应当提交股东会审议。

者高级管理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第一百一十五条

第一百一十七条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百一十四的规定。已按此履行相关义务的，不再一十七的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

纳入相关的累计计算范围：

(一)与同一关联人进行的交易；修

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与交易标的类别相改

(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标关的交易。

的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联同一自然人担任董事或高级管理人员的法人人。

或其他组织。

第一百二十二条第一百二十四条修董事会召开临时会议的通知可以采用专人送董事会召开临时会议的通知可以采用专人送改

达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式送达、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通修订修订前内容修订后内容类型达，通知时限为会议召开3日以前。但是，情知时限为会议召开3日以前。但是，情况紧急况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电过电话、微信或者其他口头方式发出会议通话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且知，且会议通知时间可不受前述3日以前的限会议通知时间可不受前述3日以前的限制，但制，但召集人应在会议上作出说明。召集人应在会议上作出说明。

第一百二十七条

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使修由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系改事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议足三人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条第一百二十八条董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同障董事充分表达意见的前提下，经召集人同修意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等意，可以用视频、电话或者电子邮件等方式召改方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，开。董事会会议以非现场方式召开的，以视频以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显显示在场的董事、在电话会议系统中显示参会

示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者的董事、电子邮件等有效表决票，或者董事事电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的后提交的有效参会证明文件等计算出席会议有效参会证明文件等计算出席会议的董事人的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对修订修订前内容修订后内容类型数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项审议事项的书面意见和投票意向在签字确认的书面意见和投票意向在签字确认后通过传后通过专人送达、信函、电子邮件等方式提交

真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事会会议决议。

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新--职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、增专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

上述主要社会关系是指除配偶、父母、子女外，与其关系密切、可能影响履职独立性的旁系亲属及近姻亲，核心范围包括：兄弟姐新--

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的增

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；修订修订前内容修订后内容类型

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新

--第一百三十五条增修订修订前内容修订后内容类型

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。修订修订前内容修订后内容类型

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新

--事项发表独立意见；增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新

--议。本章程第一百三十八条第一款第（一）增项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。修订修订前内容修订后内容类型独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条

第一百四十一条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股修公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。改东代发薪水。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十一条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责修

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、改

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公法承担赔偿责任。司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员修订修订前内容修订后内容类型

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前修前9个月结束之日起的一个月内向中国证监3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中改会派出机构和证券交易所报送并披露季度财国证监会派出机构和证券交易所报送并披露务报告。季度财务报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十八条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。修簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户公司的资金，不以任何个人名义开立账户存改存储。储。

第一百五十九条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

修

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，可以不改再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应修订修订前内容修订后内容类型当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百六十条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本修定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使公积金将不用于弥补公司的亏损。改用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%。

第一百六十一条第一百五十六条公司利润分配方案应由董事会审议通过后提公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方修配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东改召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制项。定具体方案后，公司董事会须在2个月内完修订修订前内容修订后内容类型

成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条第一百五十八条

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。行利润分配。

（一）实施现金分红的条件（一）实施现金分红的条件1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即1.公司该年度、半年度或季度实现的可分配利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分会影响公司后续持续经营；红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配利润为正值；2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

修准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。

改

（二）实施现金分红的比例及时间间隔（二）实施现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以召开后进行一次现金分红，公司召开年度股东根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公会审议年度利润分配方案时，公司董事会可司进行中期现金分红。以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司进行中期现金分红，可审议批准下一年中在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计年度股东会审议的下一年中期分红上限不应年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该超过相应期间归属于公司股东的净利润。董三年实现的年均可分配利润的30%，具体比事会根据股东会决议在符合利润分配的条件例由董事会根据公司经营状况和中国证监会下制定具体的中期分红方案。修订修订前内容修订后内容类型

的有关规定拟定，交股东大会审议决定。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重划或者重大现金支出，公司任意3个连续会计大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分3年实现的年均可分配利润的30%，具体比例红政策：由董事会根据公司经营状况和中国证监会的

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出有关规定拟定，交股东会审议决定。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展润分配中所占比例最低应达到80%；阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分润分配中所占比例最低应达到40%；红政策：

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，可以按照前项规定处理。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金润分配中所占比例最低应达到40%；

股利除以现金股利与股票股利之和。3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（三）实施股票股利分配的条件安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现润分配中所占比例最低应达到20%；

金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适排的，可以按照前项规定处理。

应，公司可以采用股票股利方式进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例为现金配。股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）决策程序和机制（三）实施股票股利分配的条件修订修订前内容修订后内容类型

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适东回报规划，明确三年分红的具体安排和形应，公司可以采用股票股利方式进行利润分式，现金分红规划及期间间隔等内容。配。

在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会（四）决策程序和机制结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报会制订、修改并审议通过后提交股东大会批等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股准。独立董事应对利润分配方案的制订或修东回报规划，明确三年分红的具体安排和形改发表独立意见并公开披露。对于公司当年式，现金分红规划及期间间隔等内容。

未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会用计划安排或者原则。结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比会制订、修改并审议通过后提交股东会批准。

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、中应当说明使用计划安排或者原则。

独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比存。董事会审议股票股利利润分配具体方案例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、等真实合理因素。董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利提案，并直接提交董事会审议。润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每监事会应当对董事会制订或修改的利润分配股净资产的摊薄等真实合理因素。

方案进行审议，并经过半数监事通过。若公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公修订修订前内容修订后内容类型

司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的执行情况进行监督。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对审计委员会对董事会执行现金分红政策和股董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为东回报规划以及是否履行相应决策程序和信切实保障社会公众股股东参与股东大会的权息披露等情况进行监督。审计委员会发现董利，董事会、独立董事和符合条件的股东可事会存在未严格执行现金分红政策和股东回以公开征集其在股东大会上的投票权，并应报规划、未严格履行相应决策程序或未能真当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、实、准确、完整进行相应信息披露的，应当邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股发表明确意见，并督促其及时改正。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切红预案应由出席股东大会的股东或股东代理实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董人所持表决权的1/2以上通过。事会应当通过多种渠道（包括但不限于电话、

（五）利润分配方案的决策程序邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股

1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

配方案；和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分

2.独立董事应对利润分配方案进行审核并独红预案应由出席股东会的股东或股东代理人

立发表审核意见，监事会应对利润分配方案所持表决权的1/2以上通过。

进行审核并提出审核意见；（五）利润分配方案的决策程序

3.董事会审议通过利润分配方案后报股东大1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露配方案；

独立董事和监事会的审核意见；2.董事会审议通过利润分配方案后报股东会

4.股东大会审议利润分配方案时，公司可以提审议批准；

供网络投票等方式以方便股东参与股东大会3.股东会审议利润分配方案时，公司可以提供修订修订前内容修订后内容类型表决；网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；

5.股东大会批准利润分配方案后，公司董事会4.股东会批准利润分配方案后，或公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股根据年度股东会审议通过的下一年中期分红份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司董事会须

（六）利润分配政策的变更程序在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资（六）利润分配政策的变更程序

规划和长期发展的需要确需调整利润分配政公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证规划和长期发展的需要确需调整利润分配政监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修利润分配政策调整，决策程序为：改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行

1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做利润分配政策调整，决策程序为：

出关于修改《公司章程》的议案；1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做

2.独立董事应对上述议案进行审核并独立发出关于修改《公司章程》的议案；

表审核意见，监事会应对上述议案进行审核2.董事会审议通过上述议案后报股东会审议并提出审核意见；批准；

3.董事会审议通过上述议案后报股东大会审3.股东会审议上述议案时，公司应当提供网络议批准，公告董事会决议时应同时披露独立投票等方式以方便股东参与股东会表决，该事董事和监事会的审核意见；项应由股东会特别决议通过；

4.股东大会审议上述议案时，公司应当提供网4.股东会批准上述议案后，公司相应修改《公络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，司章程》，执行调整后的利润分配政策。

该事项应由股东大会特别决议通过；

5.股东大会批准上述议案后，公司相应修改

《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。

第一百六十四条第一百五十九条修

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，改修订修订前内容修订后内容类型

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监明确内部审计工作的领导体制、职责权限、督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十五条追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责外披露。

并报告工作。

第一百六十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检增查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当增接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构新

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构增应积极配合，提供必要的支持和协作。修订修订前内容修订后内容类型

第一百六十四条新

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。增

第一百六十七条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决修董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事改务所。务所。

第一百七十一条

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(一)以专人送出；修

(二)以邮件方式送出；

(二)以信函方式送出；改

(三)以电子邮件、传真、电话、微信或公告方

(三)以电子邮件、电话、微信或公告方式进行；

式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十四条第一百七十三条修

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信改

真、信函、微信或者电子邮件等方式发出。函、微信或者电子邮件等方式发出。

第一百七十六条第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮修之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以局、快递公司之日起第3个工作日为送达日改

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式刊登日为送达日期；公司通知以微信、电子邮送出的，发送当日为送达日期。件等方式送出的，发送当日为送达日期。

第一百七十七条第一百七十五条修因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会改修订修订前内容修订后内容类型

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产1

0%的，可以不经股东会决议，但本章程另有新

--规定的除外。增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内修日内在公司所在地工商行政管理机关认可的在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸改报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。修公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知改债权人，并于30日内在公司所在地工商行政债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信管理机关认可的报纸上公告。

息公示系统公告。

第一百八十四条第一百八十三条修

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财改修订修订前内容修订后内容类型表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司所在地10日内通知债权人，并于30日内在公司所在工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新--

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自增股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新

--第一百八十六条增修订修订前内容修订后内容类型

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条

公司因下列原因解散：

第一百八十六条

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

(二)股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(三)因公司合并或者分立需要解散；修销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤改

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会解决的，持有公司10%以上表决权的股东，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能可以请求人民法院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10日的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

第一百八十七条公司有本章程第（一）、（二）项情形，且尚

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或修的，可以通过修改本章程而存续。者经股东会决议而存续。

改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修

第一百八十八条第一百九十条改修订修订前内容修订后内容类型

公司因本章程第一百八十六条第（一）（二）公司因本章程第一百八十九条第（一）（二）

（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。日起15日内成立清算组，开始清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在地工商行政管理人，并于60日内在公司所在地工商行政管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通示系统公告。债权人应当自接到通知之日起3知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

0日内，未接到通知的自公告之日起45日内，修

之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。修订修订前内容修订后内容类型

第一百九十二条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应修当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记改记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条