证券代码：688334证券简称：西高院公告编号：2025-046

西安高压电器研究院股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则中的相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、公司章程修订情况

为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订的主要内容如下：

修改前修改后

第一条为维护西安高压电器研究院股份有第一条为维护西安高压电器研究院股

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行股东、职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》”）和其他有关规定，制定本章程。国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司名称：西安高压电器研究院股第四条公司注册名称：

份有限公司。公司英文名称：Xi’an High Volta 中文全称：西安高压电器研究院股份有ge Apparatus Research Institute Co. Ltd. 限公司。

中文简称：西高院。

英文全称：公司英文名称：Xi’an High

Voltage Apparatus Research Institute C修改前 修改后

o. Ltd.英文简称：XIHARI。

第八条公司注册资本为人民币31657946第六条公司注册资本为人民币316576元（大写：叁亿壹仟陆佰伍拾柒万玖仟肆佰陆9466元（大写：叁亿壹仟陆佰伍拾柒万玖拾陆元）。仟肆佰陆拾陆元）。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。

—第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部财产对公司的债全部资产对公司的债务承担责任务承担责任

第十条根据《中国共产党章程》规定，公第十一条公司根据《中国共产党章程》

司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，规定，设立共产党组织，开展党的活动。公党委发挥领导作用，把方向、管大局、保促落实。司为党组织的活动提供必要条件。建立党的公司为党组织的活动提供必要条件。公司要建立工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党修改前修改后党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，组织的工作经费。

保障党组织的工作经费。

第十二条公司依法从事经营活动，遵守国第十二条公司从事经营活动，应当充分

家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。会责任，定期公布社会责任报告。

—第十三条公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规第十四条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对与股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束的文件，对公司、股东、党委成员、董事、力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股高级管理人员具有法律约束力的文件。依据东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司董事、总经理和其他高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员指第十五条本章程所称高级管理人员指

公司的副总经理、董事会秘书、总会计师和总法公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总律顾问。会计师和总法律顾问。

第十五条公司的经营宗旨为：践行新发展第十六条公司的经营宗旨为：践行新发理念，不断追求创新，成为拥有自主知识产权和展理念，不断追求创新，成为拥有自主知识知名品牌的电气装备国际化公共技术智慧服务产权和知名品牌的世界一流电气装备公共技平台。质量为先，诚信经营，履行社会责任，积术服务平台。质量为先，诚信经营，履行社极为全体股东创造良好的经济回报。会责任，积极为全体股东创造良好的经济回报。修改前修改后

第十六条经依法登记，公司的经营范围第十七条经依法登记，公司的经营范围

为：一般项目：计量技术服务；技术服务、技术为：一般项目：计量技术服务；技术服务、

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、广；工程和技术研究和试验发展；试验机制造、技术推广；工程和技术研究和试验发展；试

试验机销售；实验分析仪器制造、实验分析仪器验机制造、试验机销售；实验分析仪器制造、销售；工业自动控制系统装置制造、工业自动控实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置

制系统装置销售；软件开发；智能控制系统集成；制造、工业自动控制系统装置销售；软件开工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依发；智能控制系统集成；工业设计服务；标法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项经营活动）许可项目:第二类增值电信业务；检目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；许可项目：第二类增值电信业务；检验检测报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部结果为准）门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

第十八条公司可以修改公司章程并变更经—营范围。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目的，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事相应经营活动。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公第十九条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份应当等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股件和价格应当相同；认购人所认购的股份，份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，每股面值为人第二十条公司发行的股票采用面额股，民币1元。以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十三条公司股份总数为316579466第二十三条公司已发行的股份数为31股，均为人民币普通股。6579466股，均为人民币普通股。修改前修改后第二十四条公司或公司的子公司（包括公第二十四条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公提供任何资助。司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，第二十五条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十七条公司不得收购本公司股份，但第二十七条公司不得收购本公司股份，是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、权激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益修改前修改后所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通第二十八条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和通过集中竞价交易、要约方式，或者法律、中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十七条第一款第（三）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第第二十九条公司因本章程第二十七条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第一款第（一）项、第（二）项规定的情形份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二收购本公司股份的，应当经股东会决议；公十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规司因本章程第二十七条第一款第（三）项、

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事公司股份的，可以依照本章程的规定或者股出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十七条规定收购本公事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十七条规定收购本之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（四）项情形的，应当在六个月内转让或公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或（六）项情形的，公司合计持有的本公司股者注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股质押权的标的。份作为质权的标的。修改前修改后

第三十二条公司公开发行股份前已发行的第三十二条公司公开发行股份前已发股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术公司董事、高级管理人员、核心技术人人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其员应当向公司申报所持有的本公司股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过变动情况。公司董事、高级管理人员在其就其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股任时确定的任职期间和任期届满后6个月

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份。公司同一类别股份总数的25%，因司法强制公司股东对所持公司股份有更长时间的转执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

让限制承诺的，从其承诺。份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份

总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所

持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股

份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第二款转让比例的限制。

公司股东对所持公司股份有更长时间的

转让限制承诺的，从其承诺。

第三十三条公司持有5%以上股份的股东、第三十三条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司因包票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定销购入销售后剩余股票而持有5%以上股份的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除修改前修改后前款所称董事、监事、高级管理人员、自然外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照本条第一款规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事的证券。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有的，负有责任的董事依法承担连带责任。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记机构提供的第三十四条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类明股东持有公司股份的充分证据。股东按其享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，所持有股份的类别享有权利，承担义务；持享有同等权利，承担同种义务有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、第三十五条公司召开股东会、分配股

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由利、清算及从事其他需要确认股东身份的行董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益记日，股权登记日收市后登记在册的股东为的股东。享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有以下权利：第三十六条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决加或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建修改前修改后者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的

转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告。符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决有的股份份额依法参加公司剩余财产的分

议持异议的股东，要求公司收购其股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立

规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信第三十七条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法律、行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内第三十八条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法容违反法律、行政法规的，股东有权请求人修改前修改后院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内方式违反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6决议内容违反本章程的，股东有权自决议作0日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

—第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司第四十条审计及关联交易控制委员会修改前修改后

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，（以下简称“审计委员会”）成员以外的董事、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并高级管理人员执行公司职务时违反法律、行持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事政法规或者本章程的规定，给公司造成损失会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反的，连续180日以上单独或合计并持有公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉向法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司讼。职务时违反法律、行政法规或者本章程的规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请定，给公司造成损失的，前述股东可以书面求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求董事会向法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧直接向法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉定向法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有本条第一款规定情形的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。修改前修改后

第四十一条股东承担如下义务：第四十二条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；（一）遵守法律、行政法规和本章程的

（二）依其所认购的股份和入股方式按时缴规定；

纳出资；（二）依其所认购的股份和入股方式按

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不时缴纳股款；

得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股不得抽回其股本；

东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或其责任损害公司债权人的利益；他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任损害公司债权人的利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股当承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

—第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

—第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制修改前修改后权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

—第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

—第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、修改前修改后行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，由全体股东组成，依法行使下列职权：成。公司股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司的发展战略和规划；

事、监事，决定其报酬事项；（二）决定公司的投资计划；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司重大会计政策和会

（四）审议批准监事会的报告；计估计变更方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）选举和更换非由职工代表担任的

决算方案；董事，决定其报酬事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）审议批准董事会的报告；

亏损方案；（六）审议批准公司年度财务预算方案、

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；

议；（七）审议批准公司的利润分配方案和

（八）对发行公司债券作出决议；弥补亏损方案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、申（八）对公司增加或者减少注册资本作请破产或者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（九）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）对公司合并、分立、解散、清算、出决议；申请破产或者变更公司形式作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事（十一）修改本章程；项；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大计业务的会计师事务所作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议批准本章程第四十九条规项；定的担保事项；

（十四）审议公司《股东大会议事规则》规（十四）审议公司在一年内购买、出售定的应由股东大会审议的重大交易事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产3

（十五）审议公司《关联交易管理制度》规0%的事项；

定的应由股东大会审议的事项的重大关联交易（十五）审议公司《股东会议事规则》事项；规定的应由股东会审议的重大交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司《关联交易管理制度》

（十七）审议股权激励计划和员工持股计规定的应由股东会审议的事项的重大关联交划；易事项；修改前修改后

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）审议批准变更募集资金用途事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式（十八）审议股权激励计划和员工持股由董事会或其他机构和个人代为行使。计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十九条公司发生“提供担保”交易事

东大会审议通过：项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

净资产10％的担保；事审议通过，并及时披露，担保事项属于下

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，列情形之一的，还应当在董事会审议通过后

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的提交股东会审议通过：

任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期审计净资产10％的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外提供的

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近担保总额，达到或者超过公司最近一期经审

一期经审计总资产30%的担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对供的担保；象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（四）按照担保金额连续12个月内累计

的担保；计算原则，公司向他人提供担保的金额超过

（七）根据中国法律法规及本章程的规定，公司最近一期经审计总资产30%的担保；

应由股东大会审议的其他对外担保事项。（五）公司及其控股子公司的对外提供对于董事会权限范围内的担保事项，除应当的担保总额，达到或者超过最近一期经审计经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事总资产的30%以后提供的任何担保；

会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）（六）对股东、实际控制人及其关联方项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权提供的担保；

的三分之二以上通过。（七）根据中国法律法规及本章程的规

第四十六条公司对外担保违反法律、法规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。

及本章程规定的程序及审批权限给公司、股东造公司股东会审议前款第（四）项担保时，成损害的，公司董事会、监事会有权向人民法院应当经出席股东会的股东所持表决权的三分修改前修改后提起诉讼，追究相关责任。连续180日以上单独之二以上通过。

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请股东会审议前款第（六）项担保事项时，求公司董事会、监事会向法院提起诉讼。被担保的股东应当在股东会上回避表决。

公司董事会、监事会收到前款规定的股东书公司为全资子公司提供担保，或者为控面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起股子公司提供担保且控股子公司其他股东按三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提所享有的权益提供同等比例担保，不损害上起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的一项至第三项的规定。公司应当在年度报告名义直接向法院提起诉讼。和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方

成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

若发生违反公司对外担保审批权限、审

议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制度追究责任。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应时股东会。年度股东会每年召开1次，应当当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东修改前修改后

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：

者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1数或者本章程所定人数的2/3时；

/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份3时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（五）监事会提议召开时；求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（四）董事会认为必要时；

规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点为公第五十二条公司召开股东会的地点为司住所地或公司董事会在股东大会会议通知中公司住所地或公司董事会在股东会会议通知

所确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以中所确定的其他地点。股东会应当设置会场，现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场会议时间、地点的选择应当便于股东参方式参加股东大会的，视为出席。加。公司应当提供网络投票的方式为股东参发出股东大会通知后，无正当理由，股东大加股东会提供便利。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东会时将聘

师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合

行政法规、股东大会议事规则、本章程的规定；法律、行政法规、股东会议事规则、本章程

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是的规定；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的合法有效；

法律意见（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见修改前修改后

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东内按时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意有权向董事会提议召开临时股东会。对独立或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董董事要求召开临时股东会的提议，董事会应事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事收到提议后10日内提出同意或不同意召开

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公临时股东会的书面反馈意见股东会。董事会告。同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提议召开临时股东会，应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到提案后10日内提出召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见股东会。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同出董事会决议后的5日内发出召开股东会的意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东大会，或者在收委员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东有权向董事会请求召开临时股东会，并应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当以书面形式向董事会提出。董事会应当根到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在收到东大会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。修改前修改后出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通股东会董事会同意召开临时股东会的，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东应当在作出董事会决议后的5日内发出召开的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收当征得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复提出请求。的优先股等）的股东有权向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，应在收到召开临时股东会，并应当以书面形式向审计请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对委员会提出请求。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会未在规定期限内发出股东大会通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连通知中对原请求的变更，应当征得相关股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的同意。

的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易行召集股东会的，须书面通知董事会，同时所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或股东自行召修改前修改后大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符职权范围，有明确议题和具体决议事项，并合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份（含面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会召开10日前提出临时提案并书面提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大召集人。临时提案应当有明确议题和具体决会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提议事项。召集人应当在收到提案后2日内发案或增加新的提案。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，股东大会通知中未列明或不符合本章程第并将该临时提案提交股东会审议。但临时提五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，作出决议。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公会将于会议召开15日前以公告方式通知各司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但股东。公司在计算起始期限时，不包括会议应包括通知发出日。召开当日，但应包括通知发出日。

第六十条股东大会会议通知应包括：第六十三条股东会会议通知应包括：修改前修改后

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记会，并可以书面委托代理人出席会议和参加日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；

序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需表决程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决股东会通知中明确载明网络或其他方式的表时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票决时间及表决程序。股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日投票的开始时间，不得早于现场股东会召开下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，更。不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董修改前修改后董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东会通知公告前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第六十三条本公司董事会和其他召集人将第六十五条本公司董事会和其他召集

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门权益的行为，将采取措施加以制止并及时报查处。告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有关法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人，均有权出席股东会。并依照有关法律、理人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条自然人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会有效证件或证明；代理他人出席会议的，应议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人/机构股东应由法定代表人/执行事法人/机构股东应由法定代表人/执行事务务合伙人或其委托的代理人出席会议。法定合伙人或其委托的代理人出席会议。法定代表人代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份本人身份证（护照）、能证明其具有法定代表证（护照）、能证明其具有法定代表人/执行事务人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代修改前修改后

合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人出席会议的，代理人应出示本人身份证的，代理人应出示本人身份证（护照）、法人/机（护照）、法人/机构股东单位的法定代表人/构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法执行事务合伙人依法出具的书面授权委托出具的书面授权委托书。书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名和身份证（护照）号码；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法或弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人/机构股东的，应加盖法人/机构股东单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住权书或者其他授权文件，和投票代理委托书所或者召集会议的通知中指定的其他地方。均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托人为法人的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会议名（或单位名称）、身份证（护照）号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证（护照）号

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。修改前修改后

第七十一条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东大会，由监事会审计委员会自行召集的临时股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行审计委员会召集人主持。审计委员会召集人职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集不能履行职务或者不履行职务的，由过半数和主持监事会会议。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的临时股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的临时股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议事规则或者其推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举则使股东会无法继续进行的，经出席股东会一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原录及其签署、公告等内容，以及股东会对董则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应事会的授权原则，授权内容应明确具体。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会每名独立董事应当编制和披露《独立董事年提交述职报告。度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。修改前修改后

第七十五条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事会秘书、召集人或其代理人、会议主持人应当的董事、董事会秘书、召集人或者其代理人、在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议主持人应当在会议记录上签名。会议记东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1的委托书及其他方式表决情况的有效资料一

0年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接修改前修改后

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公终止本次股东会，并及时公告。同时，召集司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报人应向公司所在地中国证监会派出机构及证告。券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半会的股东（包括委托代理人出席股东会会议数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具—体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散修改前修改后算；和清算、申请破产和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）改变特别表决权股份享有的表决者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%权数量，但根据《上海证券交易所科创板股的；票上市规则》第4.5.6条、第4.5.9条的规

（五）股权激励计划；定，将相应数量特别表决权股份转换为普通

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股份的除外；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（五）公司在一年内购买、出售重大资

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

涉及前款第一项、第三项、第四项事项及中国证监会规定的可能影响特别表决权股

东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总该部分股份不计入出席股东会有表决权的股数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决六个月内不得行使表决权，且不计入出席股权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或以上有表决权股份的股东或者依照法律、行修改前修改后者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可政法规或者中国证监会的规定设立的投资者以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征保护机构可以征集股东投票权。征集股东投集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿票权应当向被征集人充分披露具体投票意向或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例集股东投票权。除法定条件外，公司不得对限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表事项时，关联股东应当回避表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决的有表决权的股份数不计入有效表决总数，议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和

信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与况外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立不与董事、高级管理人员以外的人订立将公将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根董事会、单独持有或合计持有公司百分据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积之一以上股份的股东，有权提出非独立董事投票制。候选人。每一提案中候选人人数不得超过本本章程所称累积投票制是指股东大会选举章程规定的非独立董事人数。董事会、单独董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者或者合计持有公司百分之一以上股份的股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以可以提出独立董事候选人，候选人经股东会集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监选举决定。每一提案中候选人人数不得超过事的简历和基本情况。本章程规定的独立董事人数。董事会中的职股东大会实行累积投票制时应按以下细则工代表董事由职工代表大会、职工大会或者修改前修改后

操作：其他方式民主产生。

（一）股东大会选举两名或两名以上董事或依法设立的投资者保护机构可以公开请监事时，应当实行累积投票制。股东大会仅选举求股东委托其代为行使提名独立董事的权或变更一名董事或监事时，以及同时选举或更换利。

一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积提案人应当向董事会提供候选人的简历投票制。和基本情况以及相关的证明资料，由董事会

（二）股东大会选举董事或者监事实行累积对提案进行审核，对于符合法律、法规和公

投票制时，每一有效表决权股份拥有与应选董事司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨权按应选董事、监事分开计算。股东拥有的表决论，应当在股东会上进行解释和说明。

权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也股东会就选举董事进行表决时，根据本可分散投向多名董事或监事候选人。章程的规定或者股东会的决议实行累积投票

（三）股东投票统计后，按每名董事或监事制，非独立董事与独立董事应当分开选举表

候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决决。

权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董董事会应当向股东公告候选董事的简历事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决和基本情况。股东投票统计后，按每名董事权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权候选人所得表决权从多到少次序排序确定当

股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足选董事。当选董事不得超过应选董事人数，的，由公司下次股东大会选举补足。每一名当选董事所得的表决权需为出席股东

（四）由公司职工选举的监事，其提名、选会的股东所持表决权的过半数。应选董事未

举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。选足的，由公司下次股东会选举补足。

本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会实行累积投票制时应按以下细则

操作：

（一）股东会选举两名或两名以上董事时，实行累积投票制。股东会仅选举或变更一名董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制；

（二）通过累积投票制选举董事时，可

以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人修改前修改后数。

（三）股东会选举董事实行累积投票制时，每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事候选人，也可分散投向多名董候选人。

（四）股东投票统计后，按每名董事候

选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事人数未选足的，由公司下次股东会选举补足。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁不予表决。置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。修改前修改后股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人，按照实际持有人意思表示进行申报的除份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。修改前修改后

第九十六条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决决议中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举其案的，新任董事就任时间为选举其担任董事的担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之议案获股东会审议通过之时。

时。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第一七九条公司设立党委。党委设书记1第一〇〇条根据《中国共产党章程》《中名，党委副书记和其它党委成员若干名。董事长、国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共员可以通过法定程序担任董事、监事或者进入经产党西安高压电器研究院股份有限公司委员理层，董事、监事、经理层成员中符合条件的党会（以下简称“党委”）。根据有关规定设立党的员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

定设立纪委。

公司重大经营管理事项必须经党委前置研

究讨论后，再由经理层、董事会按照职权和规定程序作出决定。公司党委根据“三重一大”决策制度和党委前置研究讨论重大经营管理事项清单履行职责。主要职责包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会和经理层

依法选择经营管理人员相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选或对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对

拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经修改前修改后

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、宣

传工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

—第一〇一条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

—第一○二条公司党委领导班子成员一般

5-9人，设党委书记1名、党委副书记1名或者2名。

—第一○三条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才修改前修改后队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

—第一○四条公司应当按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

—第一○五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。修改前修改后

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一○六条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司清偿被人民法院列为失信被执行人；

董事的证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担措施，期限未满的；

任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适

（八）法律法规、上海证券交易所规定的其合担任上市公司董事、高级管理人员等，期他内容。限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律法规、上海证券交易所规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的其他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选上述期间，应当以公司董事会、股东大会等举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截现本条情形的，公司将解除其职务，停止其止日履职。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一○二条董事由股东会选举或更换，并第一○七条董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。董修改前修改后三年，任期届满，可连选连任。事任期三年，任期届满，可连选连任。外部董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事在同一企业连续任职一般不超过6年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事会任期届满时为止。董事任期届满未及时行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。

兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任。但兼任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/

2。

公司设职工代表董事1人，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一○三条董事应当遵守法律、行政法规第一○八条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司

（二）不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以者其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大其他非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便按照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机通过，不得直接或者间接与本公司订立合同会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程不能利用该商业机会的除外；修改前修改后

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人经所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○四条董事应当遵守法律、行政法规第一○九条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。董事对公司负有下列行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意要求，商业活动不超过营业执照规定的业务见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（四）应当对公司定期报告签署书面确

规定的其他勤勉义务。认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；修改前修改后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○五条董事连续两次未能亲自出席，第一一〇条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一○六条董事可以在任期届满以前提出第一一一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达将在2个交易日内披露有关情况。如因董事董事会时生效：的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

最低人数时；依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于定，履行董事职务。

董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和公司章程规定继续履行职责，但存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一○七条董事辞职生效或者任期届满，第一一二条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效，但效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在秘密）的信息，在该等秘密成为公开信息前，董任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者修改前修改后事仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心任期届满后三年内仍然有效，但对涉及公司技术从事与公司相同或相近的业务。董事所负其秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事的信息，在该等秘密成为公开信息前，董事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核系在何种情况和条件下结束而定。心技术从事与公司相同或相近的业务。董事所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

—第一一三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○九条董事执行公司职务时违反法第一一五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一一一条公司设董事会，对股东大会负第一一六条公司设董事会，董事会由9责。名董事组成，董事会由内部董事和外部董事第一一二条董事会由9名董事（包括3名组成，其中外部董事人数应当超过董事会全独立董事）组成，董事会设董事长一人。体成员的半数。设董事长一人，独立董事3

第一一七条董事会设董事长一人，由董事人，职工董事1人。董事长和副董事长由董会以全体董事过半数选举产生和罢免。事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。修改前修改后

第一一三条董事会行使下列职权：第一一七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报（一）制定贯彻党中央、国务院决策部告工作；署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东会，并向股东会报告工

（三）决定公司的经营计划和投资方案；作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）制订公司发展战略和规划；

方案；（四）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司投资计划，决定公司的方案；经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司的年度财务预算方案、行债券或其他证券及上市方案；决算方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）制订公司的利润分配方案和弥补

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；亏损方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）制订公司增加或者减少注册资本、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事发行债券或其他证券及上市方案；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）拟订公司重大收购、收购本公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；股票或者合并、分立、解散、申请破产及变

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事更公司形式的方案；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）在股东会授权范围内，决定公司和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十三）管理公司信息披露事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。

审计的会计师事务所；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查副总经理、财务负责人等高级管理人员，并总经理的工作；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十三）制定公司的基本管理制度；程授予的其他职权。（十四）制订本章程的修改方案；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股（十五）管理公司信息披露事项；

东大会审议。（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定公司的重大收入分配方案，修改前修改后包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十九）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投

资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）

股东会法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一一四条公司董事会应当就注册会计师第一一八条公司董事会应当就注册会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见大会作出说明。向股东会作出说明。

第一一五条董事会制定董事会议事规则，第一一九条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一一六条董事会应当确定对外投资、收第一二〇条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、修改前修改后

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一一八条董事长行使下列职权：第一二一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）向董事会传达党中央精神和国资议；监管政策，通报有关方面监督检查所指出的

（二）督促、检查董事会决议的执行；需要董事会推动落实的工作、督促整改的问

（三）组织制订实施董事会运作的各项规章题；

制度，协调董事会的运作；（二）组织开展战略研究，每年至少主

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司持召开1次由董事会和经理层成员共同参加法定代表人签署的其他文件；的战略研讨或者评估会；

（五）批准或授权总经理批准除由股东大（三）确定年度董事会定期会议计划，会、董事会审议批准外的交易事项；包括会议次数、会议时间等，必要时决定召

（六）督促、检査董事会决议的实施情况，开董事会临时会议；

听取公司经营管理情况的汇报；（四）确定董事会会议议题，对拟提交

（七）代表董事会与股东大会沟通，并向股董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定东大会报告董事会工作；是否提交董事会讨论表决；

（八）根据公司内部控制制度规定的授权，（五）主持股东会和召集、主持董事会

批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动；会议，使每位董事能够充分发表意见在充分

（九）行使法定代表人的职权；讨论的基础上进行表决；

（十）在发生不可抗力或重大危机情形，无（六）及时掌握董事会各项决议的执行

法及时召开董事会会议的紧急状况下，对公司重情况，并对决议执行情况进行督促、检查；

大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对

（十一）国家法律、行政法规规定的或公司检查的结果及发现的重大问题应当在下次董董事会授予的其他职权。事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制

度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补

亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、修改前修改后

变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司

聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬

与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案

或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急状况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）督促、检査董事会决议的执行；

（十七）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动；

（十八）作为代表公司执行公司事务的董事，行使法定代表人的职权；

（十九）国家法律、行政法规规定的或公司董事会授予的其他职权。

法定由董事会行使的职权不得授予董事

长、总经理等行使。修改前修改后

第一二九条董事会会议分为定期会议和临第一二二条董事会会议分为定期会议和时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由临时会议。董事会每年至少召开四次定期会董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书体董事和监事，以及其他需要列席会议的相关人面通知全体董事。

员。

第一二一条代表1/10以上表决权的股东、第一二三条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事、董事长或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事、董事长或者审计委员会，

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

0日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一二二条召开临时董事会会议，董事会第一二四条董事会召开临时会议的通

应当于会议召开5日前以专人送出、邮递、传真、知采取专人送达、邮寄、电子邮件等方式，电子邮件等书面方式或电话、视频等口头方式通在会议召开的5日前通知全体董事、经理。

知全体董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。

第一二三条董事会会议通知包括以下内第一二五条董事会会议通知包括以下

容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一二五条董事与董事会会议决议事项所第一二七条董事与董事会会议决议事

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该表决权，并不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关在关联董事回避表决的情况下，董事会会议系的董事不得对该项决议行使表决权，也不修改前修改后应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经得代理其他董事行使表决权。该董事会会议非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联董事人数不足3人的，应当将交易事项提交股董事会会议所作决议须经无关联关系董事过东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一二六条董事会决议表决方式为：举手第一二八条除不可抗力因素外，董事会

或书面记名投票表决，并由出席会议的董事在书定期会议须以现场会议形式举行。董事会召面决议上签名确认。每项提案经过充分讨论后，开临时会议原则上采用现场会议形式；董事主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别会会议在保障董事充分表达意愿的前提下，进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达也可采用电话会议、视频会议或者形成书面意见的前提下，可以电话会议、视频会议等通讯材料分别审议的形式对议案作出决议。董事形式进行并作出决议，并由参会董事签字。会决议表决方式为：举手、投票或电子通信会议表决实行一人一票。董事的表决分为同方式表决，并由出席会议的董事在书面决议意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选上签名确认。每项提案经过充分讨论后，主择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒进行表决。

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做会议表决实行一人一票。董事的表决分选择的，视为弃权。为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第一二九条董事会会议记录包括以下内第一三一条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（一）会议届次和召开的日期、地点和

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席召集人姓名：

董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议议程；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（四）董事发言要点；

决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票修改前修改后数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

—第一三二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一三一条担任公司独立董事应当符合法第一三三条独立董事必须保持独立性。

律、行政法规、部门规章及本章程规定的条件。下列人员不得担任独立董事：

公司独立董事必须具有独立性，法律、行政（一）在公司或者其附属企业任职的人法规、部门规章及本章程禁止担任独立董事的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

不得担任公司独立董事。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规修改前修改后

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一三一条担任公司独立董事应当符合法第一三四条担任公司独立董事应当符

律、行政法规、部门规章及本章程规定的条件。合下列条件：

公司独立董事必须具有独立性，法律、行政（一）根据法律、行政法规和其他有关法规、部门规章及本章程禁止担任独立董事的人规定，具备担任上市公司董事的资格；

不得担任公司独立董事。（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一三四条独立董事履行下列职责：第一三五条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

确意见；义务，审慎履行下列职责：

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》（一）参与董事会决策并对所议事项发

的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（二）对公司与其控股股东、实际控制

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益，保护中小股东的合法权益；益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建权益；修改前修改后议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定的建议，促进提升董事会决策水平；

及公司章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会、独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上海证券交易所规定及本章程规定的其他职公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的责。

影响。

第一三五条独立董事行使下列特别职权：第一三六条独立董事行使下列特别职

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项权：

进行审计、咨询或核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（二）向董事会提议召开临时股东大会；事项进行审计、咨询或核查；

（三）提议召开董事会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（四）依法公开向股东征集股东权利；

事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定益的事项发表独立意见；

及公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会、独立董事行使前款第一项至第三项职权的，上海证券交易所相关规定及本章程规定的其应当经全体独立董事过半数同意。他职权。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司独立董事行使前款第一项至第三项职权应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司的，应当经全体独立董事过半数同意。

应当披露具体情况和理由。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一四一条公司应当为独立董事专门会议第一三八条公司建立全部由独立董事召开提供便利和支持。公司应当建立独立董事专参加的专门会议机制。董事会审议关联交易门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

事参加的会议，本章程第一百四十二条第一百四独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公十三条第一款第（一）项至第（三）项、所列事司其他事项。

项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专独立董事专门会议由过半数独立董事共门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议修改前修改后记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

—第一三九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

—第一四〇条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一四一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一六八条监事可以列席董事会会议，并—对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一六九条监事不得利用其关联关系损害—

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿修改前修改后责任。

第一七○条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七一条监事在任职期间出现第九十九—

条第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监

事在任职期间出现第九十九条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关监事应当停止履职但未停止履职或应

被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一七二条公司设监事会。监事会由3名—

监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一七三条监事会行使下列职权：—

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；修改前修改后

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一七四条监事会每6个月至少召开一次—会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一七五条监事会召开定期会议，应于会—

议召开10日前以书面方式通知全体监事，以及其他需要列席会议的相关人员。召开临时监事会会议，监事会应当于会议召开5日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体监事。如情况紧急或确有必要的，可以随时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。

第一七六条监事会制定监事会议事规则，—

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。修改前修改后

第一七七条监事会应当将所议事项的决定—

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一七八条监事会会议通知包括以下内—

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

—第一四二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四二条董事会下设战略规划及执行委第一四三条董事会下设战略规划及执

员会、审计及关联交易控制委员会、提名委员会、行委员会、审计委员会、提名委员会、考核考核和薪酬委员会等四个专门委员会。和薪酬委员会和科技创新委员会五个其他专专门委员会对董事会负责，依照本章程和董门委员会。依照本章程和董事会授权履行职事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决责，专门委员会的提案应当提交董事会审议定。决定。专门委员会工作规程由董事会负责制专门委员会成员由董事会任命3名或者以上定。修改前修改后董事会成员组成，其中审计及关联交易控制委员专门委员会成员由董事长或全体董事的会、提名委员会、考核和薪酬委员会中独立董事1/3以上提名，并由董事会任命。其中提名应占多数并担任主任委员（召集人）。审计及关委员会、考核和薪酬委员会中独立董事应过联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会级管理人员的董事，主任委员（召集人）应当是成员由3名以上不在公司担任高级管理人员独立董事（会计专业人士）。的董事组成，其中独立董事应当过半数。战审计及关联交易控制委员会应当具备履行略规划及执行委员会设主任委员（召集人）

审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，切一名，由公司董事长担任。战略规划及执行实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进委员会中的外部董事应当占多数。

公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完公司董事会成员中的职工代表可以成为整的财务报告。审计委员会成员。审计委员会的主任委员（召董事会负责制定专门委员会工作规程，规范集人）应当为独立董事且为会计专业人士。

专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，战略规划及执行委员会设主任委员（召集规范专门委员会的运作。人）一名，由公司董事长担任。

第一四六条考核和薪酬委员会负责制定董第一四六条考核和薪酬委员会负责制

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、定董事、高级管理人员的考核标准并进行考审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬就下列事项向董事会提出建议：决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

（一）董事、高级管理人员的薪酬；等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持提出建议：

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；修改前修改后

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（二）制定或者变更股权激励计划、员

公司安排持股计划；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和条件成就；

公司章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所董事会对考核和薪酬委员会的建议未采纳属子公司安排持股计划；

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考（四）法律、行政法规、中国证监会规核和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并定和公司章程规定的其他事项。

进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

董事会对考核和薪酬委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

—第一四七条董事会科技创新委员会的职责按照公司《董事会科技创新委员会议事规则》执行。

第一五○条公司设总经理1名，由董事长第一四八条公司设总经理1名，由董事提名，由董事会聘任或解聘。长提名，由董事会决定聘任或解聘。

第一五一条公司设董事会秘书1名，由董公司设董事会秘书1名，由董事长提名；

事长提名；设副总经理若干名，总会计师1名，设副总经理若干名，总会计师1名，总法律总法律顾问1名，由总经理提名。顾问1名，由总经理提名。

总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问总经理、副总经理、总会计师、总法律

及董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或顾问及董事会秘书为高级管理人员，由董事解聘。会决定聘任或解聘。

副总经理、总会计师对总经理负责，其职权副总经理、总会计师对总经理负责，其执行总经理工作细则的规定。职权执行总经理工作细则的规定。

公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。

总法律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。修改前修改后

第一五二条本章程关于不得担任董事的情第一四九条本章程关于不得担任董事形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一五三条在公司控股股东担任除董事、第一五〇条在公司控股股东担任除董

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一五五条公司总经理对董事会负责，行第一五二条公司总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）拟订公司的发展战略和规划、经案；营计划，并组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司年度投资计划和投资方

（四）拟订公司基本管理制度；案，并组织实施；

（五）制定公司具体规章；（四）根据公司年度投资计划和投资方

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经案，决定一定金额内的投资项目，批准经常理等高级管理人员；性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任（五）拟订年度债券发行计划及一定金

或者解聘以外的高级管理人员；额以上的其他融资方案，批准一定金额以下

（八）拟订公司财务预算、决算方案；的其他融资方案；

（九）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；（六）拟订公司的担保方案；

（十）拟订公司员工薪酬方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处

（十一）统筹和协调子公司的经营管理活置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司动；一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或

（十二）拟订处置公司资产方案（包括转让、者赞助；出售、出租、许可使用等方式），在获得批准后（八）拟订公司年度财务预算方案、决组织实施资产处置方案；算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司对外投资方案（包括设立（九）拟订公司增加或者减少注册资本新的子公司、分支机构或收购、兼并其他公司或的方案；修改前修改后与第三方进行合资、合伙等事项），在获得批准（十）拟订公司内部管理机构设置方案；

后组织实施对外投资方案；（十一）拟订公司基本管理制度；

（十四）制订公司年度融资计划，在股东大（十二）制定公司的具体规章；会批准的融资总额度内及公司董事会授权范围（十三）拟订公司的改革、重组方案；

内，办理公司融资的具体事宜；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司

（十五）国家法律、行政法规规定的或公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员；

董事会授予的其他职权。（十五）决定聘任或者解聘除应由董事总经理列席董事会会议。会聘任或者解聘以外的高级管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和

合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分

公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）国家法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一五七条总经理工作细则包括下列内第一五三条总经理应制订总经理工作

容：细则，报董事会批准后实施。总经理工作细

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加则包括下列内容：

的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体参加的人员；

的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同具体的职责及其分工；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大

（四）董事会认为必要的其他事项。合同的权限，以及向董事会的报告制度；修改前修改后

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一六○条公司设董事会秘书，负责公司第一五六条公司设董事会秘书，负责公

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联事宜。董事会秘书作为公司与证券交易所之络人。间的指定联络人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

—第一五七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—第一五九条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

—第一六〇条公司依照法律规定，健全以

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。修改前修改后—第一六一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

—第一六二条公司应当遵守国家有关劳

动保护和安全生产的有关法律、行政法规的规定，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一八○条公司依照法律、行政法规的规第一六三条公司依照法律、行政法规和定，制定公司的财务、会计、内部审计和法律顾国家有关部门的规定，制定公司的财务会计问制度。制度。

第一八二条公司在每一会计年度结束之日第一六四条公司在每一会计年度结束起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并之日起四个月内向中国证监会派出机构和

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证券交易所报送并披露年度报告，在每一会起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易计年度上半年结束之日起两个月内向中国证所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一八三条公司除法定的会计账簿外，将第一六五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个修改前修改后义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一八八条公司分配当年税后利润时，应第一六六条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司法定公积金累计额为公司注册资本的5可以不再提取。0%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积经股东会决议，还可以从税后利润中提取任金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润，按照股东持有的股份比例分配，但本定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必的，股东应当将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一八五条利润分配政策的具体内容及条第一六七条利润分配政策的具体内容件及条件

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实的合理投资回报，公司应保持利润分配政策际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能益、全体股东的整体利益及公司的可持续发力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配展。

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董利润分配不得超过累计可分配利润的范

事、监事和公众投资者的意见。围，不得损害公司的持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应公司董事会和股东会对利润分配政策的当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公的资金。众投资者的意见。修改前修改后

（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司采取现金、股票、现金与股票相结

合或法律、法规允许的其他方式分配股利；公司合或法律、法规允许的其他方式分配股利；

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进公司具备现金分红条件的，应当优先采用现行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应金分红进行利润分配。

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合（三）公司现金分红的条件：

理因素。公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积

（三）利润分配的时间间隔：金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈

根据公司经营情况，公司每一会计年度可进利且累计未分配利润为正数且现金流充裕，行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议实施现金分红不会影响公司后续持续经营、上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，未来12个月内无重大投资计划或重大现金公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经支出（募集资金项目除外）、满足正常生产经股东大会审议。营的资金需求或其他特殊情况发生的条件

（四）公司现金分红的具体条件和比例：下，公司应当进行现金分红，连续三年以现

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、金方式累计分配的利润原则上应不少于该三

提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计年实现的年均可分配利润的30%。在公司上未分配利润为正数且现金流充裕，实施现金分红半年经营活动产生的现金流量净额高于当期不会影响公司后续持续经营、未来12个月内无实现的净利润时，满足正常生产经营的资金重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除需求的情况下，公司可以进行中期现金分红。外）、满足正常生产经营的资金需求或其他特殊前述重大投资计划或重大现金支出、特

情况发生的条件下，公司应当进行现金分红，连殊情况指以下情形之一：

续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不1、公司未来12个月内拟对外投资、收

少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公购资产或购买设备累计支出达到或超过公司司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当最近一期经审计净资产的30%，且绝对值超期实现的净利润时，满足正常生产经营的资金需过3000万元；

求的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、公司未来12个月内拟对外投资、收前述重大投资计划或重大现金支出、特殊情购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

况指以下情形之一：最近一期经审计总资产的10%；

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资3、审计机构对公司当年度财务报告出具

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一非标准无保留意见的审计报告；

期经审计净资产的30%，且绝对值超过3000万4、分红年度资产负债率超过70%或者经元；营净现金流量为负数；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资5、公司预计未来十二个月出现可动用资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一金少于公司最近一年经审计营业收入10%的

期经审计总资产的10%；情形；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非6、公司股东会审议通过确认的其他特殊

标准无保留意见的审计报告；情况。修改前修改后

4、分红年度资产负债率超过70%或者经营净公司董事会应当综合考虑所处行业特

现金流量为负数；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

5、公司预计未来十二个月出现可动用资金债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排

少于公司最近一年经审计营业收入10%的情形；和投资者回报等因素，区分下列情形，并制

6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊定差异化的现金分红政策：

情况。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发支出安排的，进行利润分配时，现金分红在展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金差异化的现金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期且有重大资金润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，可以按照前款第3项规定处理。“重

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利计划或重大现金支出”标准执行。

润分配中所占比例最低应达到20%。（四）股票分红的条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支出1、公司年度报告期内盈利且累计未分配安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出利润为正。安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金2、审计机构对公司年度财务报告出具标支出”标准执行。准无保留意见审计报告。

（五）股票股利分配条件3、董事会认为公司股票价格与公司股本

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配件中对相关因素的合理性进行必要分析或说预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有明，且发放股票股利有利于公司全体股东整公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因体利益时，可以在满足上述现金分红的条件素。下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的决策、调整与监督机制

1、公司董事会根据公司所涉及的行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、

资金需求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配修改前修改后方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配预案经董事会审议通过后，

应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及

监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提

交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现

金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

—第一六八条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落修改前修改后

的无保留意见/资产负债率高于70%/经营净

现金流量为负数，可以不进行利润分配。

第一九○条公司股东大会对利润分配方案第一六九条公司股东会对利润分配方

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两案作出决议后，或公司董事会根据年度股东个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一八九条公司的公积金用于弥补公司的第一七○条公司的公积金用于弥补公

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一九一条公司实行内部审计制度，配备第一七一条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

—第一七二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一九二条公司内部审计制度和审计人员第一七三条内部审计机构向董事会负修改前修改后的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人责。

向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

—第一七四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一七五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一九四条公司聘用会计师事务所必须由第一七八条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所必须由股东会决定。董事会不得在股东会任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一九六条会计师事务所的审计费用由股第一八〇条会计师事务所的审计费用东大会决定。由股东会决定。

第一九七条公司解聘或者不再续聘会计师第一八一条公司解聘或者不再续聘会

事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司计师事务所时，提前30天通知会计师事务股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东修改前修改后说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一九八条公司的通知以下列形式发出：第一八二条公司的通知以下列形式发

（一）以专人送出；出：

（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以传真方式进行；（二）以邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二○○条公司召开股东大会的会议通第一八四条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告知，以公告方式进行。

方式进行。

第二○一条公司召开董事会的会议通知，第一八五条公司召开董事会的会议通

以专人送出、信函、传真、电子邮件、电话或其知，以邮寄、电子邮件或专人送达方式进行。

他方式进行。

第二○二条公司召开监事会的会议通知，—

以专人送出、信函、传真、电子邮件、电话或其他方式进行

第二○四条因意外遗漏未向某有权得到通第一八七条因意外遗漏未向某有权得知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

—第一九〇条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。修改前修改后

第二一一条公司合并，应当由合并各方签第一九一条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权单。公司自作出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在相关主管部门认可或指定的债权人，并于30日内在相关主管部门认可或报纸上公告。指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起30日内，未接上公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二一二条公司合并时，合并各方的债权、第一九二条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新继。设的公司承继。

第二一三条公司分立，其财产作相应的分第一九三条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关主管部门认可或知债权人，并于30日内在相关主管部门认可指定的报纸上公告。或指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二一五条公司需要减少注册资本时，必第一九五条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1公司股东会自作出减少注册资本决议之

0日内通知债权人，并于30日内在相关主管部门日起10日内通知债权人，并于30日内在相

认可或指定的报纸上公告。债权人自接到通知书关主管部门认可或指定的报纸或者国家企业之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4信用信息公示系统上公告。债权人自接到通

5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的知之日起30日内，未接到通知的自公告之日担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。修改前修改后

—第一九六条公司依照《公司法》第二百

一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第九五五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关主管部门认可或指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

—第一九七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

—第一九八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二二八条公司合并或者分立，登记事项第一九八条公司合并或者分立，登记事

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更项发生变更的，应当依法向公司登记机关办登记。理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二一七条公司因下列原因解散：第二〇〇条公司因下列原因解散：修改前修改后

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的他途径不能解决的，持有公司10%以上表决股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二一八条公司有本章程第二百〇八条第第二〇一条公司有本章程第二〇〇条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）、（二）项情形且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大产的，可以通过修改本章程或者经股东会决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二一九条公司因本章程第二百〇八条第第二〇二条公司因本章程第二〇〇条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起1（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

5日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组起15日内组成清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修改前修改后

第二二○条清算组在清算期间行使下列职第二〇三条清算组在清算期间行使下

权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二二一条清算组应当自成立之日起10日第二○四条清算组应当自成立之日起1

内通知债权人，并于60日内在相关主管部门认0日内通知债权人，并于60日内在相关主管可或指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知部门认可或指定的报纸上或者国家企业信用书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统上公告。债权人应当自接到通起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二二二条清算组在清理公司财产、编制第二〇五条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不修改前修改后配给股东。会分配给股东。

第二二三条清算组在清理公司财产、编制第二〇六条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应破产清算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二二四条公司清算结束后，清算组应当第二〇七条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司终止。记。

第二二五条清算组成员应当忠于职守，依第二〇八条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二○九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二二六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二二七条有下列情形之一的，公司应当第二一○条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致；修改前修改后

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二二八条经股东大会决议通过的章程修第二一一条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二二九条董事会依照股东大会修改章程第二一二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

—第二一三条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二三○条除本章程另有规定外，本章程第二一四条除本章程另有规定外，本章

中下列术语具有如下含义：程中下列术语具有如下含义：

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股

股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产实际控制人，是指通过投资关系、协议或者生重大影响的股东。

其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控的自然人、法人或者其他组织。

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转（三）关联关系，是指公司控股股东、移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅实际控制人、董事、高级管理人员与其直接因为同受国家控股而具有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）外部董事，是指由本企业以外的

人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。修改前修改后

第二三三条本章程中的“以上”、“以第二一七条本章程中的“以上”、“以内”含内”含本数，“过半数”、“超过”、“少于”、本数，“过”、“以外”、“少于”、“低于”、“多于”不含本“低于”不含本数。数。

第二三五条本章程附件包括股东大会议事第二一九条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二三六条本章程经公司股东大会审议通第二二○条本章程经公司股东会审议过之日起生效。本章程生效之日起，公司原章程通过之日起生效。本章程生效之日起，公司自行失效。原章程自行失效。

除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条

款、将“监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影响条

款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

上述修订最终以登记机关备案结果为准。

本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次备案登记手续等具体事项。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。三、公司部分内部治理制度的修订及制定情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理制度，提升公司治理水平，根据《公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分内部治理制度进行修订，具体修订及制定情况如下：是否需提交股东

议案序号议案名称修订/制定大会审议

01《股东会议事规则》修订是

02《董事会议事规则》修订是《董事会审计及关联交易控制委员会议事

03修订否规则》

04《董事会考核和薪酬委员会议事规则》修订否

05《董事会战略规划及执行委员会议事规则》修订否

06《董事会提名委员会议事规则》修订否

07《独立董事工作办法》修订是

08《董事会秘书工作细则》修订否

09《总经理工作细则》修订否

10《对外担保管理制度》修订是

11《关联交易管理制度》修订是

12《对外投资管理制度》修订是

13《子企业管理制度》修订否

14《组织机构管理制度》修订否

15《融资管理制度》修订否

16《防范控股股东及关联方占用资金制度》修订否17《董事、高级管理人员所持公司股份及其变修订否是否需提交股东议案序号议案名称修订/制定大会审议动管理制度》

18《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

19《重大信息内部报告制度》修订否

20《投资者关系管理制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《信息披露管理制度》修订否

23《募集资金管理制度》修订是

24《内幕信息知情人登记制度》修订否

25《股东会网络投票工作办法》修订否

26《利润分配管理制度》修订是

27《累积投票制度实施细则》修订是

28《会计师事务所选聘管理办法》修订否

29《董事会科技创新委员会议事规则》修订否

30《独立董事专门会议工作制度》修订否

31《内部审计制度》修订否

32《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

33《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作办法》

《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交股东大会审议。

上述修订及制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

西安高压电器研究院股份有限公司董事会

2025年10月22日