西安高压电器研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件

规定及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本着科学性、针对性、有效性的原则，制定本办法。

第二条本办法适用于以下人员：

（一）非独立董事（含董事长、职工董事），其中不在公司领取薪酬的董事除外；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条董事、高级管理人员薪酬管理应坚持的原则：

（一）坚持市场调节与依法合规相结合。按照国有资产保值增值的总体要求，建

立符合国家政策、适合公司特点和市场经济要求的薪酬分配制度；

（二）效率优先、兼顾公平。在严格绩效考核基础上，体现公司负责人工作价值，促进企业、企业负责人、职工的利益关系和谐；

（三）激励约束相统一。公司负责人薪酬与所承担的风险、责任相一致，与公司

综合绩效考核评价结果挂钩，业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降；

（四）坚持短期激励与长期激励相兼顾。公司负责人实行以年薪制为主体的薪酬制度，探索实施中长期激励，促进企业可持续发展。

第五条公司建立健全工资总额正常增长机制，工资总额增长结合公司经营效益

情况等综合确定。公司董事、高级管理人员的薪酬结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

1第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会考核和薪酬委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者考核和薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核，由公司考核和薪酬委员会负责，公司考核和薪酬委员会工作组（人力资源部门）具体承办。

第三章薪酬的结构和标准

第九条董事薪酬

（一）董事长

公司董事长的薪酬实行年薪制，薪酬参照《所属单位负责人薪酬管理规定》关于主要负责人薪酬的规定执行，在公司领取报酬。

董事长的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（二）其他董事

1.除董事长、独立董事外，其他股东单位委派的董事不在公司领取报酬和津贴。

2.董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬按照公司高级管理人员薪酬规定执行，

不支付董事报酬和津贴；

3.职工董事以其在公司及子公司担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责

和内容领取薪酬，不另行领取履行董事职责的薪酬。

（三）公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费用、资料复印费等相关费用由

2公司承担，其标准参照公司高级管理人员的标准执行。

第十条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬实行年薪制，薪酬参照《所属单位负责人薪酬管理规定》关于其他负责人的年薪的规定执行。

第十一条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成：

（一）基本年薪：指高级管理人员年度基本收入，按月固定发放，主要体现职位价值的公平性；

（二）绩效年薪：基于高级管理人员年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，用

以强化公司负责人薪酬与企业综合运营水平的内在关联，体现薪酬激励性。包括根据公司年度做出突出业绩贡献、完成特定工作任务、党建考核结果等给予的奖励薪酬；

（三）中长期激励：由任期激励和本人参与的中长期激励项目组成。

第十二条基本年薪

参照《所属单位负责人薪酬管理规定》确定公司董事长、总经理的基本年薪，基本年薪按月支付；担任董事的高级管理人员、其他高级管理人员，按照公司董事长基本年薪的0.6-1倍确定。

第十三条绩效年薪

绩效考评结果是兑现公司董事、高级管理人员绩效薪酬的依据，公司考核和薪酬委员会根据经营业绩考核结果拟定公司董事长绩效年薪水平。公司总经理绩效年薪原则上参照董事长水平确定；高级管理人员绩效年薪根据业绩表现，由考核和薪酬委员会按照公司董事长绩效年薪的0-1倍确定。根据公司年度做出的突出业绩贡献，按照考核结果兑现奖励薪酬。高级管理人员绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%。

第十四条中长期激励

公司董事、高级管理人员任期结束，公司考核和薪酬委员会根据董事、高级管理人员任期经营业绩考核评价结果，拟定公司董事长任期激励水平；公司总经理任期激励原则上参照董事长水平确定，公司其他高级管理人员任期激励根据业绩表现，由考核和薪酬委员会按照公司董事长任期激励的0-1倍确定。中长期激励根据本人参与激

3励项目的贡献度确定。

第十五条公司建立健全董事和高级管理人员绩效考核管理。公司年度经营业绩

考核结果作为董事长的考核结果，其他董事和高级管理人员按照任期制和契约化管理及综合评价进行考核管理。公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬可以在月度进行部分预发，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条高级管理人员的绩效考评档案、薪酬兑现资料，由公司考核和薪酬委

员会工作组（人力资源部门）负责保管。

第十七条高级管理人员岗位变动的，从变动次月起，根据新岗位执行相应的薪酬。新聘任高级管理人员，自到任当月享受本办法规定的薪酬，年终绩效考核按照其任职月数兑现年度薪酬。

第四章薪酬的发放与管理

第十八条公司董事及高级管理人员薪酬均为税前薪酬，应按个人所得税法规定扣缴个人所得税。

第十九条公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪

酬递延支付机制。公司董事及高级管理人员的绩效薪酬支付周期为3年，递延支付比例不低于20%。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第二十一条相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

4公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不

得损害公司及股东的合法权益。

第二十三条对受到党纪政纪处分的公司董事及高级管理人员，根据所受处分

情况相应扣减其薪酬：

（一）受到党纪处分的

1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的5%；

2.受到严重警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的10%；

3.受到撤销党内职务处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的30%；

4.受到留党察看处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的40%，扣减处分决定年度

所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；

5.受到开除党籍处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，扣减处分决定年度所

在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励。

（二）受到政纪处分的

1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的5%；

2.受到记过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的10%；

3.受到记大过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的20%；

4.受到降级处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的30%；

5.受到撤职处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的40%，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；

6.受到开除（或解除劳动合同）处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，扣减

处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励。

（三）对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处分、政纪处分，以及其

他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，但不合并使用。

（四）公司董事及高级管理人员在受处理年度无任职或者任职不满全年的，以最

近一个完整任职年度的绩效年薪作为扣减计算基数；若无完整任职年度的，按处理前实际任职月度的绩效年薪（不超过12个月）作为扣减计算基数，并按照所受处理对应的董事、高级管理人员薪酬管理办法薪酬扣减标准追索扣回，可以在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直至扣完为止。

（五）接受有关机构调查的董事及高级管理人员，在暂停职务期间，暂缓兑现绩

5效年薪、任期激励。经调查有关机构认定存在违规违纪行为的，根据处理结果，按所

受处理对应的薪酬扣减标准在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直至扣完为止；经调查，有关机构认定不存在违规违纪事实的，补发停职期间暂缓兑现的薪酬。

第五章薪酬的止付追索

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜，按照国家法律、法规、国资委相关文件、公司章程及公司规章制度执行。

第二十六条本办法由股东会审议通过后生效实施。本办法生效后，公司原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》自动失效。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释及修改。

第二十八条本办法经股东会审议通过后生效并实施。

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