上海复洁科技股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则

第1条上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大决策的效益和质量，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），作为负责对公司长期可持续发展战略、ESG工作和重大决策进行研究并提出建议的专门机构。

第2条 为确保战略与ESG委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件

及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二章人员组成

第3条 战略与ESG委员会委员从董事中选举产生，由三名或以上董事组成。

第4条 战略与ESG委员会设召集人一名，董事长为当然委员并担任召集人。其

他委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条 战略与ESG委员会召集人负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当召集

人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第6条委员任期与董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细

则第4条的规定补足委员人数。

第7条 战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法定人数时，或者独立董事辞任导致战略与ESG委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

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或《公司章程》规定，董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第8条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期可持续发展战略、ESG工作和重大决策进行研究并提出建议。

第9条 战略与ESG委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期可持续发展战略规划和重大决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；

（五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议；

（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

第10条 战略与ESG委员会向董事会负责并报告工作，除另有规定外，战略与ESG委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章会议的召开与通知

第11条 战略与ESG委员会分为每年根据实际需要不定期召开会议。

战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会委员提议召开，或者公司董事长、战略与ESG委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议。

第12条 战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯会议方式。

第13条 战略与ESG委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员

一致同意，前述通知期可以豁免。

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第五章议事与表决程序

第14条 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第15条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席，并对审议事

项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第16条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃

在该次会议上的投票权。战略与ESG委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第17条 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第18条 战略与ESG委员会会议现场会议表决方式为举手或投票表决。如采用通

讯方式或举手表决，则战略与ESG委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第19条 战略与ESG委员会委员与审议的事项存在关联关系时，该委员应回避表决。因回避表决导致无法形成有效决议的，战略与ESG委员会应将该事项直接提交董事会审议。

第20条 公司相关部门必要时可列席战略与ESG委员会会议，且必要时可以要求

公司其他董事、高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。

第21条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第22条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第23条 战略与ESG委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人

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应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第24条 战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不少于十年。

第25条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第26条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章附则

第27条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》等的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第28条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第29条本细则经公司董事会审议通过后生效。

第30条本细则由公司董事会负责解释和修订。

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