上海复洁科技股份有限公司

总经理工作细则

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第1条为完善上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促

进公司规范运作，保证公司总经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

第2条本工作细则适用于总经理、副总经理、财务负责人及除董事会秘书外的

其他高级管理人员，董事会秘书工作细则由董事会另行制定。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第3条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律法规；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第4条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：

（一）《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第5条违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效。总经理

及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相应

1上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

规定解除其职务。公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，聘任副总经理、财务负责人及其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。

第6条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第7条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事应就总经理的聘任

与解聘发表独立意见。公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

董事会聘任的总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，可连聘连任。

总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前30天书面通知董事会，聘用合同另有约定的除外。总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。

第8条高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。高级管理人员在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第三章总经理的职权

第9条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并定期向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

2上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第10条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第11条总经理应当根据《公司章程》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。

第12条总经理及其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。

第13条根据公司日常经营情况，股东会和董事会权责范围之外的经营事项由总

经理办公会议决定。属于法律、行政法规或《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格规定的，从其规定。

第四章总经理的责任

第14条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

3上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第15条总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公

司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

4上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第16条总经理应履行下列职责：

（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的

方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；

（二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；

（三）根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董

事会、股东会审议批准后组织实施；

（四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制；

（五）确定副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的具体职责和分工；

（六）《公司章程》或董事会授予的其他职责。

第四章总经理办公会议

第17条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理可定期主持召开

总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事项，审定公司经营合同。

第18条在下列情形下，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第19条总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第20条总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第21条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会议召开的

时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员和记录员要

5上海复洁科技股份有限公司总经理工作细则

在会议记录上签名确认。会议记录由证券事务部负责保管，保存期限不少于十年。

第五章报告制度

第22条总经理应在公司年度报告披露前，代表总经理层向董事会书面报告公司年度经营情况。

第23条总经理应当按董事会、审计委员会的要求，就公司重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会、审计委员会报告工作，并自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第24条在董事会、审计委员会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第六章附则

第25条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》等的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第26条本细则经公司董事会审议通过后生效。

第27条本细则由公司董事会负责解释和修订。

6