复洁科技:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688335证券简称：复洁科技公告编号：2026-006

上海复洁科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月23日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2026年4月17日以电子邮件、电话、书面通知等方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出以下决议：

(一)审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

(二)审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2025年度内部控制评价报告》。

(三)审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格遵守各项法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》

等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

独立董事李建勇、罗妍、颜晓斐分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2025年年度股东会会议资料》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(四)审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理曲献伟先生向董事会汇报了公司2025年度的生产经营情况，董事会认真听取了总经理工作报告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

(五)审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事李建勇、罗妍、颜晓斐的独立性情况的专项意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避独立董事李建勇先生、罗妍女士及颜晓斐先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

(六)审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职报告>的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会全体委员忠实而勤勉地履行工作职责，充分

利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

(七)审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(八)审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(九)审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司使用募集资金的实际情况，公司制定了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-

007）。

(十)审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避董事曲献伟先生、董事李文静女士和董事卢宇飞先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

(十一)审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避全体董事为本议案关联董事，在审议本议案时均回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度股东会会议资料》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十二)审议通过《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(十三)审议通过《关于<2025年年度利润分配预案>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十四)审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2026年第一季度报告》。

(十五)审议通过《关于<2025年度环境、社会及公司治理报告>的议案》

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年度第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2025年度环境、社会及公司治理报告》。

(十六)审议通过《关于制定<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年度第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。(十七)审议通过《关于制定<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十八)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议，关联委员孙卫东先生回避表决，非关联委员审议通过并同意提交董事会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避董事长黄文俊先生、董事曲献伟先生、董事孙卫东先生、董事李文静女士、董

事卢宇飞先生及董事雷志天先生为2023年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案进行回避表决。非关联董事一致同意通过本议案。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。

(十九)审议通过《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，切实落实公司董事、高管激励约束机制，结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十)审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

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《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十一)审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币8.00亿元的综合授信额度，本次授信额度的有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在前述有效期限内，授信额度由公司及全资子公司共同滚动、循环使用。同意授权公司董事长在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），并授权公司管理层办理相关手续。

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《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

(二十二)审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至

2026年年度股东会召开之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司

《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告

编号：2026-013)。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十三)审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司提请拟于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会，审议上述需股东会决议的事项。

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