上海复洁科技股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第1条为加强上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

对子公司的管理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第2条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发

展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有其50％以上股份的控股子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有其股份

在50％以下（含50%），但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第3条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到合法合规运营。

第4条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营

特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第5条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并

应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

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第二章子公司的设立

第6条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第7条设立子公司或通过并购形成子公司，需按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定权限进行审批；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。

第三章规范运作

第8条公司应当参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，根

据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会(或董事)及监事会(或监事)，建立健全子公司的法人治理结构和内部管理制度。

第9条本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理

人员及其他管理人员(以下合称“公司派出人员”)。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、管理层协商后推荐，若董事长、管理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第10条子公司应按照其公司章程的规定定期或不定期召开股东会、董事会或监事会。子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第11条子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

第12条由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。原则上子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第13条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程

2上海复洁科技股份有限公司子公司管理制度规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。

第14条子公司高级管理人员设置由子公司章程规定，并经子公司董事会(或董

事)决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第15条原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的

董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。

第16条子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司

法》第一百七十八条规定情形之一的，不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。

第17条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员职权，履行董事、监事、高级管理人员义务和承担相应责任；

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；

(三)协调本公司与子公司之间的有关工作，保证子公司的发展方向按照本公司

的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不受侵犯；

(五)定期或应公司要求向本公司汇报任职期间子公司的生产经营情况，及时向本公司报告子公司所发生的重大事项；

(六)列入子公司董事会(或董事)、监事会(或监事)、股东会审议的事项，应事

先与本公司沟通，酌情按规定程序或本制度第10条之规定履行汇报义务及提请本公司总经理、董事会或股东会审议；

(七)承担本公司交办的其他工作。

第18条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公

司章程的规定，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自

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己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司书面同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送相关司法机关并追究法律责任。

第19条本公司派出人员在子公司任职期间，应按公司要求于每年度结束后向公

司提交年度述职报告。本公司按相关考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。

第20条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督。建立子公司总经理向本公司总经理的定期报告制度。子公司的总经理须定期向本公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年向本公司董事会（董事长）进行一次述职报告。

第21条子公司的股东会决议(或股东决定)等相关决议文件、公司章程、营业执

照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照本公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。

第四章财务管理

第22条子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。

第23条公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。子

公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第24条子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、《公司章程》、公

司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第25条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。

第26条子公司应定期或遵照公司要求向公司报送的财务报表和相关资料，包括

但不限于：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、

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向他人提供资金及提供担保报表等，以便公司及时了解、掌握子公司的财务情况。

第27条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充

分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第28条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，子公司确需提供对外担保的，应按照公司《对外担保管理制度》及公司相关规定审核同意后方可办理。

第29条子公司根据其公司章程及《公司章程》、财务管理制度等相关制度的规

定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导或财务部报告。

第30条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生

任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会(或董事)依法追究相关人员的责任。

第31条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任。

第32条子公司如请求公司为其提供融资或借款担保的，该子公司应按公司管理

制度及对外担保相关规定的程序申请办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第33条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供资金拆借、借款、保证、抵押、质押等担保事宜，也不得与关联公司之间进行互相担保。

第34条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章经营及投资管理

第35条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策之规定，并

根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

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第36条子公司必须按照公司要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和

提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第37条子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度报告及下一年度的经营计划。

第38条子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，由本公司协

助子公司进行解决、处理。

第39条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出

整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第40条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常

经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资

产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可

协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

第41条子公司如需对外开展投资活动的，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第42条子公司所有对外投资必须事先书面报告公司，并按照相关权限和程序审批后方可实施。

第43条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工

程质量、工程进度和预期投资效果符合要求，及时完成项目决算及项目验收工作。

第44条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人

员应积极予以配合和协助，及时、完整的进行回复，并根据要求提供相关材料。

第45条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经

公司批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第46条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充

分论证的基础上提出可行性报告，待履行相应审批程序并报公司审批后实施。

第47条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营的出现

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异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第48条子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务管理办法进行。

第六章利润分配

第49条子公司的利润分配政策由公司确定并监督执行。

第50条子公司应在符合法律、法规和规范性的情况下，保持利润分配政策的连

续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展性。

第51条在不影响公司及子公司正常发展的情况下，公司合并报表范围内的部分或全部子公司每年应向公司进行现金分红。公司每年将根据子公司财务状况统筹制定子公司分红方案。公司将通过委派的董事向子公司股东会提交利润分配预案，并获得子公司股东会的通过，从而确保公司分红政策切实实施。

第七章人事、薪酬及福利管理

第52条子公司享有自主人事管理权。除本公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须及时向本公司人事部门报备相关情况。在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、工资总额及人力资源费用预算需报公司人事部门审查备案。

第53条子公司享有自主薪酬、福利管理权，但需经公司审批同意。子公司应根

据相关法律、法规规定，按照其公司章程的要求，并参照本行业的市场薪酬水平及公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策，报公司批准。

第54条公司派往子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。

第八章信息披露

第55条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司信息披露管理等相关制度的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合相关法律、法规、规范

7上海复洁科技股份有限公司子公司管理制度性文件的要求。

第56条子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，同时子公司应当指定专

人作为指定联络人，负责向本公司董事会秘书报告信息。子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书、证券事务部通报并报送相关的书面文本和决议文件。

第57条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知公司董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的意见。

第58条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第59条子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司证券事务部，可

以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门，对于相关人事信息应同时报送本公司人事部门。

第60条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

(一)及时提供所有对本公司可能产生重大影响的信息；

(二)确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

(三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

(四)子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会秘书、证券事务部；

(五)子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人或总经理签字并加盖公章。

第61条子公司应当在股东会、董事会(或董事)作出决定结束后当日内，将有关会议决议情况以书面形式提交本公司证券事务部。

第62条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起15个工作日内，向本公司

提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

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第63条子公司需按照公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经

营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理、财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第64条子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报告公司董事会，以确保本

公司对外信息披露的及时、准确和完整：

(一)收购出售资产行为；

(二)对外投资行为；

(三)重大诉讼、仲裁事项；

(四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)

的订立、变更和终止；

(五)大额银行退票；

(六)重大经营性或非经营性亏损；

(七)遭受重大损失；

(八)重大行政处罚；

(九)其他事项。

第65条子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断

是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。

第九章审计监督

第66条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司根据情况既可以安排公司审计部门又可以聘请外部审计或会计师事务所开展对子公司的审计工作。

第67条公司审计部负责具体执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对

国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制

度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况、重大合同、工程

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项目等专项审计；高层管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他专项审计工作。

第68条子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关

部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第69条子公司董事长（董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必

须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第70条公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第十章附则

第71条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第72条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第73条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第74条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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